Постановление от 21 июля 2025 г. по делу № А56-3068/2025

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Санкт-Петербург

22 июля 2025 года

Дело №А56-3068/2025


Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2025 года.


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бадминовым Б.П.,


при участии: согласно протоколу судебного заседания,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-10383/2025, 13АП-10388/2025, 13АП-11751/2025, 13АП-11750/2025) компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайз Лимитед», ФИО1, ФИО2 и акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2025 по делу № А56-3068/2025 (судья ФИО3), принятое исковому заявлению Генеральной Прокуратуры Российской Федерации к компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед», компании с ограниченной ответственностью «Новомор Лимитед», компании с ограниченной ответственностью «Алмонт холдингс лимитед» и акционерному обществу «Петербургский нефтяной терминал»,

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,


третьи лица: Федеральная антимонопольная служба России; Федеральное агентство по управлению государственным имуществом; акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»; ФИО1; ФИО4; ФИО2; ФИО5,

установил:

Генеральная прокуратура Российской Федерации обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к компании с ограниченной ответственностью «Туджунга энтерпрайзиз лимитед», компании с ограниченной ответственностью «Новомор лимитед», компании с ограниченной ответственностью «Алмонт холдингс лимитед», акционерному обществу «Петербургский нефтяной терминал» (далее – АО «ПНТ»), в котором просила:

1) Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи 1008 акций АО «ПНТ» (ИНН: <***>), заключенный между АО «ПНТ» (ИНН <***>) и компанией с ограниченной ответственностью «Новомор Лимитед» (подписан сторонами 23.09.2016) номер регистрационной записи о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг № 2611082611090038589210).

2) Применить последствия недействительности ничтожной сделки (договор подписан сторонами 23.09.2016):

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров АО «ПНТ» (протокол № 77) от 21.11.2016 в части принятия решения об уменьшении уставного капитала общества в связи с приобретением АО «ПНТ» (ИНН <***>) собственных акций в количестве 1008 штук;

- признать недействительной запись в регистрационном журнале АО «ПНТ» (ИНН <***>) (ведение реестра владельцев ценных бумаг осуществляет акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – АО «НРК Р.О.С.Т.»; ИНН <***>) № 2611082611090038589210 по аннулированию ценных бумаг эмитента АО «ПНТ» (ИНН <***>) в количестве 1008 шт.;

- восстановить ценные бумаги АО «ПНТ» (ИНН: <***>) в количестве 1008 акций (государственный регистрационный номер 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая) на казначейском счете эмитента;

- взыскать в доход Российской Федерации обыкновенные акции АО «ПНТ» (ИНН: <***>) в количестве 1008 акций (государственный регистрационный номер 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая).

3) Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи 14 акций АО «ПНТ» (ИНН: <***>) от 21.11.2016, заключенный между компанией с ограниченной ответственностью «Новомор Лимитед» и компанией с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед».

4) Применить последствия недействительности ничтожной сделки (договор купли-продажи от 21.11.2016). Взыскать в доход Российской Федерации 14 обыкновенных акций АО «ПНТ» (ИНН: <***>) (государственный регистрационный номер 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая), принадлежащие компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед».

5) Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи 1731 акций № 1 от 10.04.2020 (по сведениям АО «НРК Р.О.С.Т. - договор от 08.04.2020), заключенный между компанией «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» и «Алмонт Холдингс Лимитед».

6) Применить последствия недействительности ничтожной сделки (договор купли-продажи от 10.04.2020 № 1). Взыскать в доход Российской Федерации 4524 обыкновенных акций АО «ПНТ» (ИНН: <***>) (государственный регистрационный номер 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая), принадлежащие компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед».

7) Генеральная прокуратура Российской Федерации также просила указать по тексту судебного акта, что:

- он является основанием для АО «НРК Р.О.С.Т.» (ИНН: <***>) зачислить восстановленные ценные бумаги АО «ПНТ» (ИНН <***>) в количестве 1008 акций (государственный регистрационный номер 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая) на счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН: <***>);

- он является основанием для АО «НРК Р.О.С.Т.» (ИНН: <***>) списать со счета обыкновенные акции АО «ПНТ» (ИНН: <***>) в общем количестве 14 шт. (государственный регистрационный номер 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая) путем уменьшения на указанное количество акций компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» и зачислить их на счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН <***>);

- он является основанием для АО «НРК Р.О.С.Т.» (ИНН: <***>) списать со счета обыкновенные акции АО «ПНТ» (ИНН: <***>) в общем количестве 4524 шт. (государственный регистрационный номер 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 руб. каждая) путем уменьшения на указанное количество акций компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» и зачислить их на счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН: <***>) (с учетом принятого судом уточнения исковых требований).

Определением суда первой инстанции от 20.01.2025 исковое заявление Генеральной прокуратуры принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Федеральная антимонопольная служба России (далее – ФАС России); Федеральное агентство по управлению государственным имуществом; АО «НРК Р.О.С.Т.».

Определением суда первой инстанции от 13.02.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО1; ФИО4; ФИО2.

  Определением суда первой инстанции от 10.03.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Решением от 10.04.2025 суд первой инстанции:

1) Признал недействительным (ничтожным) договор купли-продажи 1008 акций АО «ПНТ» (ИНН: <***>), заключенный между АО «ПНТ» (ИНН: <***>) и компанией с ограниченной ответственностью «Новомор Лимитед» (подписан сторонами 23.09.2016) номер регистрационной записи о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг № 2611082611090038589210).

2) Применил последствия недействительности ничтожной сделки (договор подписан сторонами 23.09.2016):

- признал недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров АО «ПНТ» (протокол № 77) от 21.11.2016 в части принятия решения об уменьшении уставного капитала общества в связи с приобретением АО «ПНТ» (ИНН: <***>) собственных акций в количестве 1008 штук;

- признал недействительной запись в регистрационном журнале АО «ПНТ» (ИНН: <***>) (ведение реестра владельцев ценных бумаг осуществляет АО «НРК Р.О.С.Т.» (ИНН: <***>) № 2611082611090038589210 по аннулированию ценных бумаг эмитента АО «ПНТ» (ИНН: <***>) в количестве 1008 шт.;

- восстановил ценные бумаги АО «ПНТ» (ИНН: <***>) в количестве 1008 акций (государственный регистрационный номер 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 рублей каждая) на казначейском счете эмитента;

- взыскал в доход Российской Федерации обыкновенные акции АО «ПНТ» (ИНН: <***>) в количестве 1008 акций (государственный регистрационный номер 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 рублей каждая).

3) Признал недействительным (ничтожным) договор купли-продажи 14 акций АО «ПНТ» (ИНН: <***>) от 21.11.2016, заключенный между компанией с ограниченной ответственностью «Новомор Лимитед» и компанией с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед».

4) Применил последствия недействительности ничтожной сделки (договор купли-продажи от 21.11.2016). Взыскал в доход Российской Федерации 14 обыкновенных акций АО «ПНТ» (ИНН: <***>) (государственный регистрационный номер 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 рублей каждая), принадлежащие компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед».

5) Признал недействительным (ничтожным) договор купли-продажи 1731 акций № 1 от 10.04.2020 (по сведениям АО «НРК Р.О.С.Т.» - договор от 08.04.2020), заключенный между компанией «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» и «Алмонт Холдингс Лимитед».

6) Применил последствия недействительности ничтожной сделки (договор купли-продажи от 10.04.2020 № 1). Взыскал в доход Российской Федерации 4524 обыкновенных акций АО «ПНТ» (ИНН: <***>) (государственный регистрационный номер 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 рублей каждая), принадлежащие компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед».

7) Указал, что:

- решение является основанием для АО «НРК Р.О.С.Т.» (ИНН: <***>) зачислить восстановленные ценные бумаги АО «ПНТ» (ИНН: <***>) в количестве 1008 акций (государственный регистрационный номер 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 рублей каждая) на счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН <***>);

- решение является основанием для АО «НРК Р.О.С.Т.» (ИНН: <***>) списать со счета обыкновенные акции АО «ПНТ» (ИНН: <***>) в общем количестве 14 шт. (государственный регистрационный номер 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 рублей каждая) путем уменьшения на указанное количество акций компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» и зачислить их на счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН: <***>);

- решение является основанием для АО «НРК Р.О.С.Т.» (ИНН: <***>) списать со счета обыкновенные акции АО «ПНТ» (ИНН: <***>) в общем количестве 4524 шт. (государственный регистрационный номер 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 рублей каждая) путем уменьшения на указанное количество акций компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» и зачислить их на счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН: <***>).

8) В части требований к компании с ограниченной ответственностью «Новомор Лимитед» и компании с ограниченной ответственностью «Алмонт Холдингс Лимитед» производство по делу прекратил.

Компания с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайз Лимитед», ФИО1, ФИО2 и АО «ПНТ» не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами, которые были приняты к производству и назначены к рассмотрению в судебном заседании на 08.07.2025.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней от 14.05.2025 компания с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайз Лимитед», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 10.04.2025 по делу № А56-3068/2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы указывает, что семья С-ных установила контроль над АО «ПНТ» еще в 2003 году и заключение спорных сделок в 2016 и 2020 не изменило указанного обстоятельства; суд первой инстанции ошибочно заключил, что оспариваемые сделки нарушают положения подпункта «А» пункта 1 части 1 статьи 7, а также часть 4 статьи 4 Федерального закона от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее – Закон № 57-ФЗ); суд первой инстанции проигнорировал доводы ответчика касательно того, что заключенные в 2016 году сделки не повлекли изменения контроля над обществом; суд первой инстанции неправильно применил последствия недействительности сделки по отчуждению 1731 акций АО «ПНТ»; суд первой инстанции ошибочно отнес ФИО2, ФИО5 и ФИО4 к числу лиц из недружественного государства, несмотря на то, что они являются резидентами Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 10.04.2025 по делу № А56-3068/2025 отменить, принять по делу новый судебный акт о частичном удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы указывает, что в результате принятия обжалуемого судебного акта произошло незаконное перераспределение доли её участия в уставном капитале АО «ПНТ» и выбытие от ФИО1 права корпоративного контроля в размере 5% от нового размера уставного капитала; судом первой инстанции нарушена пропорциональность объема корпоративных прав российского акционера ФИО1 размеру её вклада в уставной капитал АО «ПНТ»; в нарушение норм действующего законодательства ФИО1 не была привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В просительной части апелляционной жалобы ФИО1 также заявила о необходимости перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с отказом в удовлетворении её ходатайства о вступлении в дело качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора.

В апелляционной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 10.04.2025 по делу № А56-3068/2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы указывает, что вопреки выводам суда первой инстанции, в результате заключения оспариваемой сделки иностранный инвестор или группа лиц не приорела контроль над АО «ПНТ», а связи с чем основания для применения положений Закона № 57-ФЗ отсутствовали; Закон № 57-ФЗ принят после заключения сделок в 2016 году, а значит, он к ним не применим; состав бенефициаров деятельности АО «ПНТ» не изменялся с 2003 года и смены контроля в результате совершения оспариваемых сделок не произошло; суд первой инстанции неправильно применил последствия недействительности сделок – взыскал в доход государства акции общества в количестве, превышающим полученное по сделкам; истцом пропущен срок исковой давности по оспариванию сделок.

В апелляционной жалобе АО «ПНТ», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 10.04.2025 по делу № А56-3068/2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований только в части признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 1731 акций и применении последствий его недействительности. В обоснование жалобы указывает, что результатом удовлетворения исковых требований Генеральной прокуратуры стало восстановление и одновременное изъятие у российского хозяйственного общества АО «ПНТ» 1008 акций, принадлежащих эмитенту на праве собственности; вопреки выводу суда первой инстанции, общество не находилось под управлением иностранного инвестора; материалами дела подтверждается, что иностранный инвестор компания «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» и группа лиц, в которую она входила, на момент вступления в силу Закона № 57-ФЗ и до настоящего времени владели 50% акций АО «ПНТ»; никаких оснований для признания сделок купли-продажи 1008 акций от 23.09.2016 и купли-продажи 14 акций от 21.11.2016 недействительными у суда первой инстанции не имелось, поскольку правовое регулирование, устанавливающее обязанность иностранного инвестора получить предварительное согласование Правительственной комиссии на совершение сделки появилось только после вступления в силу Федерального закона от 31.05.2018 № 122-ФЗ.

До начала судебного заседания:

- 01.07.2025 Генеральная прокуратура Российской Федерации и 04.07.2025 ФАС России представили отзывы, в которых просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения;

- 04.07.2025 ФИО5 представил правовую позицию, в которой поддержал доводы апелляционных жалоб ФИО2 и компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайз Лимитед»;

- 07.07.2025 компания с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайз Лимитед» представила возражения по доводам апелляционных жалоб ФИО1 и АО «ПНТ»;

- 07.07.2025 ФИО2 представил: отзыв, в котором поддержал заявленные компанией с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайз Лимитед» в апелляционной жалобе доводы; отзыв, в котором возражал против правовой позиции ФИО1;  отзыв, в котором просил оставить апелляционную жалобу АО «ПНТ» без удовлетворения. 

- 08.07.2025 компания с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайз Лимитед» и ФИО2 представили возражения на отзыв Генеральной прокуратуры Российской Федерации. Кроме того, компания с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайз Лимитед» заявила ходатайство об истребовании дополнительных документов.

В судебном заседании представители компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед», ФИО2, АО «ПНТ» и ФИО1 поддержали доводы соответствующих апелляционных жалоб. Кроме того, представители ФИО1 и АО «ПНТ» просили отменить обеспечительные меры, принятые на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2025, в редакции определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2025 по делу № А56-3068/2025. Представители Генеральной Прокуратуры Российской Федерации и ФАС России выразили ранее изложенные в отзывах правовые позиции. Представитель Федерального агентства по управлению государственным имуществом раскрыл правовую позицию своего доверителя.

Рассмотрев ходатайство ФИО1 о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, апелляционная коллегия соответствующих оснований не установила, в удовлетворении данного ходатайства отказала.

Апелляционный суд обращает внимание, что заявленным ФИО1 в обоснование правовой позиции доводам уже была дана надлежащая оценка при рассмотрении её апелляционной жалобы на определение суда первой инстанции от 10.04.2025 об отказе в удовлетворении заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора.

Рассмотрев заявленное компанией с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайз Лимитед» ходатайство об истребовании доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Исходя из данной нормы, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

Рассмотрев заявленное компанией с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайз Лимитед» ходатайство, принимая во внимание обстоятельства рассматриваемого спора, исходя из предмета спорных правоотношений, а также обстоятельств, подлежащих доказыванию, апелляционный суд не усматривает оснований для сбора доказательств на стадии апелляционного пересмотра.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В целях обеспечения обороны страны и безопасности государства Законом № 57-ФЗ для иностранных инвесторов и группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, установлен запрет на право осуществления видов деятельности, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства (в том числе путем участия в уставных капиталах хозяйственных обществ, осуществляющих такие виды деятельности), без предварительного согласования Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее – Правительственная комиссия).

Основная цель Закона № 57-ФЗ, как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации, состоит в ограничении участия иностранного капитала в стратегических обществах, недопущение безнадзорного совершения сделок, в результате которых иностранный инвестор получил бы контроль над такими обществами (определение от 05.07.2011 № 924-О-О).

Такое законодательное регулирование направлено на достижение конституционно значимых целей и учитывает необходимость организации функционирования экономической системы государства для максимально эффективного обеспечения общих интересов ее многонационального народа.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 3 Закона № 57-ФЗ стратегическим обществом признается хозяйственное общество, созданное на территории Российской Федерации и осуществляющее хотя бы один из видов деятельности, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, указанных в статье 6 Закона № 57-ФЗ.

На основании подпункта «г» пункта 37 статьи 6 Закона № 57-ФЗ к стратегическим видам деятельности относится осуществление деятельности хозяйствующим субъектом, занимающим доминирующее положение по оказанию услуг в портах в Российской Федерации, перечень которых утвержден распоряжением Правительства Российской Федерации от 17.06.2016 № 1249-р и включает, в том числе погрузку и выгрузку грузов.

Согласно части 10 статьи 17 Федерального закона от 08.11.2007 № 261-ФЗ «О морских портах в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» для целей применения Закона № 57-ФЗ хозяйствующим субъектом, занимающим доминирующее положение на рынке оказания услуг в морских портах в Российской Федерации, является хозяйствующий субъект, установленная антимонопольным органом доля которого на этом рынке в границах территории морского порта превышает двадцать процентов.

Законом № 57-ФЗ установлены более строгие ограничения при совершении сделок в отношении стратегических обществ иностранными юридическими лицами, которые не осуществляют представление в уполномоченный орган информации о своих выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах (далее - иностранные инвесторы, не представляющие информации).

Представление иностранными юридическими лицами в уполномоченный орган информации о своих выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах осуществляется в соответствии с правилами, утвержденными Правительством Российской Федерации, а также в форме запроса, предусмотренного частью 6 статьи 8 Закона № 57-ФЗ, о необходимости согласования планируемых сделок, иных действий в соответствии с данным законом (часть 2.2 статьи 2 Закона № 57-ФЗ).

Правила представления иностранными юридическими лицами, иностранными организациями, не являющимися юридическими лицами, и находящимися под их контролем организациями в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный на выполнение функций по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, информации о своих выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 01.12.2018 № 1456.

Для иностранных инвесторов, не представляющих информацию, установлен прямой запрет на совершение сделок, влекущих за собой установление контроля над стратегическими обществами (часть 2 статьи 2 Закона № 57-ФЗ).

Частью 3 статьи 2 и пунктом 5 части 1 статьи 7 Закона № 57-ФЗ предусмотрено, что сделки, которые совершаются иностранными инвесторами, не представляющими информации, и в результате совершения которых такие иностранные инвесторы приобретают право прямо или косвенно распоряжаться более чем двадцатью пятью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставные капиталы стратегических обществ или иную возможность блокировать решения органов управления таких обществ, подлежат предварительному согласованию в порядке, предусмотренном Законом № 57-ФЗ.

Исходя из части 3 статьи 11 Закона № 57-ФЗ, предварительное согласование сделок, предусмотренных статьей 7 данного закона, либо отказ в таком согласовании оформляется уполномоченным органом на основании решения Правительственной комиссии.

Как следует из материалов дела, АО «ПНТ» зарегистрировано 16.06.1995 регистрационной палатой Администрации г. Санкт-Петербурга, его основным видом деятельности является транспортная обработка грузов. Общество является оператором и собственником имущества терминала по перевалке нефтепродуктов и других наливных грузов, расположенных в границах морского порта «Большой порт Санкт-Петербург», с долей грузооборота наливных грузов в данному порту более 70 %. Его активы оцениваются более чем в 17,5 млрд. руб.

С 30.03.2000 предприятие включено в Реестр субъектов естественных монополий (раздел 3 «услуги в портах и (или) транспортных терминалах, услуги по использованию инфраструктуры внутренних водных путей» приказа ФАС России № 6/11-р). Распоряжением Росморречфлота от 12.03.2010 № АД-39-р включено в Реестр морских портов России.

По состоянию на август 2016 год размер уставного капитала АО «ПНТ» составлял 10084 акций, которые были распределены между 5 иностранными компаниями, зарегистрированными на территории Республики Кипр:

- «Туджунга энтерпрайзиз лимитед» (рег. № НЕ 104441, директор Стэлла Иоанноу) – 27,70 %;

- «Алмонт холдингс лимитед» (рег. № НЕ 104442, директор ФИО6) – 22,30 %;

- «Занфра лимитед» (рег. № НЕ 138860, директора Георгиа Георгиоу, Мария Комодроу) – 12,03 %;

- «Мобалко холдингс лимитед» (рег. № НЕ 100968, директора ФИО6, ФИО7) – 27,70 %;

- «Новомор лимитед» (рег. № НЕ 142107, директор ФИО8, ликвидирована 23.05.2018) – 10,27 %.

В свою очередь, единственным акционером компаний «Туджунга энтерпрайзиз лимитед» и «Алмонт холдингс лимитед», которому принадлежало по 100 % их акций, являлась компания «Парквэй холдинг компани С.А.» (Республика Панама), 100 % акций которой принадлежало:

- 25 % «Ледаро инвестментс С.А.» (по 50% акций владели «Акусила холдинг С.А.» и «Портлэнд Групп ФИО9.»);

- 25 % «Аспекта ворлдвэй С.А.» (100% акций владел фонд «Стабило фундэйшн»);

- 25 % «Акусила холдинг С.А.» (100% акций владел фонд «Канобо фэмиленстифтунг»);

- 25 % «Портлэнд групп холдингс С.А.» (100% акций владел фонд «Сансай фэмиленстифтунг»).

Бенефициарами фондов «Стабило фундэйшн», «Канобо фэмиленстифтунг», «Портлэнд групп холдингс С.А.» являлись граждане Федеративной Республики Германия и Французской Республики ФИО2, ФИО5, а также ФИО4.

По состоянию на 08.12.2016 изложенная выше структура владения АО «ПНТ» была изменена путем исключения из нее компании «Новомор лимитед», которая по договору купли-продажи от 23.09.2016 передала принадлежащие ей 1008 акций АО «ПНТ» этому обществу.

Решением внеочередного общего собрания акционеров АО «ПНТ» от 22.08.2016 уставной капитал данного общества уменьшен в связи с приобретением им собственных размещенных акций в количестве 1008 штук. На основании названного решения 08.11.2016 регистратором указанные акции были аннулированы. Общее количество размещенных акций составило 9076 штук.

Впоследствии компанией «Новомор лимитед» на основании договора купли-продажи от 21.11.2016 передано 14 акций АО «ПНТ» компании «Туджунга энтерпрайзиз лимитед».

В последующем 08.05.2020 изложенная выше структура владения АО «ПНТ» была вновь изменена путем исключения из ее состава иностранной компании «Алмонт холдингс лимитед», которая на основании договора купли-продажи от 08.04.2020 передала принадлежащие ей 1731 акции АО «ПНТ» в пользу компании «Туджунга энтерпрайзиз лимитед».

Таким образом, в результате указанных действий доля участия граждан ФРГ и Франции С-ных в стратегическом предприятии составила 4538 акций (50% уставного капитала), что позволяет им прямо влиять на деятельность общества и принимать блокирующие решения.

Осуществляя надзор за законностью установления иностранного контроля над стратегическими отраслями экономики, Генеральной прокуратурой Российской Федерации выявлено, что над АО «ПНТ» установлен иностранный контроль, а конечными бенефициарами общества выступают, в том числе граждане Федеративной Республики Германия и Французской Республики ФИО5, ФИО2, ФИО4

В соответствии с правовой позицией Генеральной прокуратурой Российской Федерации, иностранный контроль над АО «ПНТ» установлен в нарушение закона, без уведомления ФАС России и согласования Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

Как указал истец, в 2023 году иностранными акционерами спровоцирован корпоративный конфликт, в результате которого инициированы многочисленные судебные разбирательства. Тем самым органы управления стратегического общества лишены возможности принимать управленческие решения, что создает угрозу стабильному функционированию предприятия.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования Генеральной прокуратуры Российской Федерации частично, прекратив производство по делу в части требований к компании с ограниченной ответственностью «Новомор Лимитед» и компании с ограниченной ответственностью «Алмонт Холдингс Лимитед».

Как установлено судом первой инстанции, в отношении компании с ограниченной ответственностью «Новомор Лимитед» и компании с ограниченной ответственностью «Алмонт Холдингс Лимитед» в материалы дела представлены доказательства прекращения их правосубъектности по праву Республики Кипр. Данные доводы лицами, участвующими в деле, не оспорены. Ликвидация ответчика в силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ влечет прекращение производства по делу в части требований к данным ответчикам.

В отношении остальной части требований суд первой инстанции указал, что по состоянию на октябрь 2016 года АО «ПНТ» находилось под контролем группы лиц с участием иностранных инвесторов и в ее состав входили: «Туджунга энтерпрайзиз лимитед», «Алмонт холдингс лимитед», «Парквэй холдинг компани С.А.», «Ледаро инвестментс С.А.», «Аспекта ворлдвэй С.А.», «Акусила холдинг С.А.», «Портлэнд групп холдингс С.А.», фонды «Стабило фундэйшн», «Канобо фэмиленстифтунг», «Сансай фэмиленстифтунг», их директора, а также ФИО2, ФИО5, ФИО4, являющиеся конечными бенефициарами вышеуказанных юридических лиц.

При этом контроль над АО «ПНТ» со стороны группы лиц не был согласован Правительственной комиссией, в связи с чем оспариваемые сделки подлежали обязательному предварительному согласованию в порядке подпункта «а» пункта 1 части 1 статьи 7 Закона № 57-ФЗ.

В свою очередь, в результате заключения спорных сделок доля участия граждан ФРГ и Франции С-ных в стратегическом предприятии увеличилась до 4538 акций (50% уставного капитала), что позволяет им прямо влиять на деятельность общества и принимать блокирующие решения.

Поскольку сделки совершены без уведомления ФАС России и согласования Правительственной комиссии, суд первой инстанции заключил их ничтожность и применил последствия недействительности.

Однако при рассмотрении дела суд первой инстанции не принял во внимание тот факт, что в результате сделки согласно которой компания «Новомор лимитед», по договору купли-продажи от 23.09.2016 передала принадлежащие ей 1008 акций АО «ПНТ» этому обществу у иностранных юридических лиц не возникло новых прав владения в отношении АО «ПНТ», следовательно такая сделка не подлежала согласованию Правительственной комиссией в рамках Закона № 57-ФЗ.

АО «ПНТ» 23.09.2016 осуществило выкуп 1008 акций и их последующее погашение 08.11.2016 на основании решений внеочередного общего собрания акционеров АО «ПНТ» от 22.08.2016. Таким образом, 1008 акций АО «ПНТ» были выкуплены самим обществом у иностранной компании «Новомор лимитед» на основании положений статьи 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», устанавливающей обязанность эмитента по выкупу акций, и погашены реестродержателем в установленном порядке 08.11.2016.

Также судом первой инстанции при оценке доводов сторон в отношении сделки - договора купли-продажи 14 акций АО «ПНТ» от 21.11.2016, заключенного между компанией с ограниченной ответственностью «Новомор лимитед» и компанией с ограниченной ответственностью «Туджунга энтерпрайзиз лимитед» не принято во внимание, что данная сделка не повлекла за собой установление контроля над стратегическим обществом (часть 2 статьи 2 Закона № 57-ФЗ), а также ни один из акционеров в результате совершения данной сделки не приобрел право прямо или косвенно распоряжаться более чем двадцатью пятью процентами общего количества голосов (часть 2 статьи 2 Закона № 57-ФЗ).

Кроме того, правила представления иностранными юридическими лицами, иностранными организациями, не являющимися юридическими лицами, и находящимися под их контролем организациями в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный на выполнение функций по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, информации о своих выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 01.12.2018 № 1456, то есть на дату совершения оспариваемой сделки стороны не могли исполнить требования Закона № 57-ФЗ.

Оснований для признания сделок купли-продажи 1008 акций от 23.09.2016 и купли-продажи 14 акций от 21.11.2016 недействительными у суда первой инстанции не имелось, поскольку правовое регулирование, устанавливающее обязанность иностранного инвестора получить предварительное согласование Правительственной комиссии на проведение сделки появилось только после их совершения.

При этом, само решение общего собрания акционеров АО «ПНТ» от 22.08.2016 об уменьшении уставного капитала путем их выкупа обществом, истцом не оспаривалось и не признано недействительным, в связи с чем применение последствий недействительности в виде восстановления этих акций на казначейском счете АО «ПНТ» может повлечь за собой законом установленную обязанность эмитента вновь погасить указанные акции. Таким образом, даже в случае восстановления на казначейской счете 1008 акций АО «ПНТ» эти акции не могут быть зачислены на лицевой счет Российской Федерации, так как они не могут находиться в обращении в связи с их неоплатой.

Вместе с тем, последующая сделка от 08.04.2020, в результате которой структура владения АО «ПНТ» была вновь изменена путем исключения из ее состава иностранной компании «Алмонт холдингс лимитед», которая на основании договора купли-продажи от 08.04.2020 передала принадлежащие ей 1731 акции АО «ПНТ» в пользу компании «Туджунга энтерпрайзиз лимитед» фактически привела к возникновению у иностранного акционера компании «Туджунга энтерпрайзиз лимитед» права распоряжения 50% акций стратегического предприятия и подлежала согласованию Правительственной комиссией в установленном законом порядке.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно признал указанную сделку ничтожной.

Вместе с тем, в качестве последствия недействительности указанной сделки суд первой инстанции взыскал в доход государства не 1731 акцию АО «ПНТ», а 4524 акции АО «ПНТ», при этом не указав, какие правовые нормы были положены им в основу возможности взыскания в доход Российской Федерации не полученного по сделке от 08.04.2020, а всех акций, имевшихся у иностранного инвестора на момент рассмотрения настоящего судебного дела и полученных иностранным инвестором по сделкам, которые Генеральной прокуратурой Российской Федерации не оспаривались и были совершены до вступления в силу Закона № 57-ФЗ.

Указанное свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции положений статей 167 и 169 Гражданского кодекса РФ, а также пункта 1.1 статьи 15 Закона № 57-ФЗ, предусматривающих возможность взыскания в доход государства только тех акций, которые были приобретены сторонами в результате совершения ничтожной сделки.

С учетом изложенного обжалуемое решение следует изменить, удовлетворив исковые требования Генеральной прокуратуры Российской Федерации частично – признав недействительным договор купли-продажи 1731 акции от 10.04.2020 № 1 и применив последствия его недействительности путем взыскания в доход Российской Федерации 1731 обыкновенных акций АО «ПНТ» (государственный регистрационный номер 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 рублей каждая), принадлежащих компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед». В остальной части, в удовлетворении исковых требований Генеральной прокуратуры Российской Федерации следует отказать. Решение суда является основанием для АО «НРК Р.О.С.Т.» списать со счета обыкновенные акции АО «ПНТ» (ИНН <***>) в общем количестве 1731 шт. (государственный регистрационный номер 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 рублей каждая) путем уменьшения на указанное количество акций компании с ограниченной ответственностью «Туджунга энтерпрайзиз лимитед» и зачислить их на счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН <***>).

В остальной части, в удовлетворении исковых требований Генеральной прокуратуры Российской Федерации следует отказать.

Согласно части 1 статьи 325 АПК РФ если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

В соответствии с частью 1 статьи 326 АПК РФ вопрос о повороте исполнения судебного акта разрешается арбитражным судом, принявшим новый судебный акт, которым отменен или изменен ранее принятый судебный акт.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 16.02.2012 № 348-О-О указал, что предусмотренная частью 1 статьи 325 АПК РФ возможность поворота исполнения судебного акта после его отмены полностью или в части только в том случае, если принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, вытекает из требований статьи 35 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда.

Следовательно, ответчик вправе претендовать на возвращение всего того, что взыскано с него в пользу истца по приведенному в исполнение и отмененному в апелляционном порядке судебному акту после вынесения судом соответствующего судебного акта.

Поскольку обжалуемый судебный акт изменен, однако был исполнен (как указал сам истец в заявлении о принятии обеспечительных мер от 02.06.2025), апелляционный суд на основании положений статьи 325 АПК РФ считает необходимым совершить поворот его исполнения в отношении 2807 акций АО «ПНТ» (ИНН: <***>) путем их списания со счета Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН <***>) в пользу АО «НРК Р.О.С.Т.» (ИНН: <***>), с зачислением на счет компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед».

В соответствии с пунктом 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – постановление Пленума № 15) при удовлетворении иска принятые обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (часть 3 статьи 144 ГПК РФ, часть 4 статьи 96 АПК РФ, часть 3 статьи 89 КАС РФ).

В абзаце 2 пункта 37 постановления Пленума № 15 разъяснено, что при отказе в удовлетворении иска, оставлении искового заявления без рассмотрения, прекращении производства по делу обеспечительные меры по общему правилу сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего итогового судебного акта (часть 4 статьи 1, часть 3 статьи 144 ГПК РФ, часть 5 статьи 96 АПК РФ, часть 3 статьи 89 КАС РФ).

В абзаце 3 указанного пункта отмечено, что вопрос об отмене обеспечительных мер подлежит разрешению судом путем указания на их отмену в соответствующем судебном акте либо в определении, принимаемом судом после его вступления в законную силу.

Данный вопрос решается независимо от наличия заявления лиц, участвующих в деле.

Из указанного следует, что обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу итогового судебного акта.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции на основании определения от 20.10.2025, в редакции определения от 26.02.2025 по делу № А56-3068/2025, принял обеспечительные меры в отношении имущества и хозяйственной деятельности АО «ПНТ».

Указанные обеспечительные меры сохраняли свое действие вплоть до принятия судом апелляционной инстанции настоящего постановления.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия считает обеспечительные меры, принятые Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2025, в редакции определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2025 по делу № А56-3068/2025, подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2025 по делу № А56-3068/2025 изменить, изложив резолютивную часть судебного акта в следующей редакции:

«Признать недействительной (ничтожной) сделку – договор купли-продажи 1731 акций № 1 от 10.04.2020 (по сведениям акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» - договор от 08.04.2020), заключенный между компанией «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» и «Алмонт Холдингс Лимитед».

Применить последствия недействительности ничтожной сделки (договор купли-продажи от 10.04.2020 № 1).

Взыскать в доход Российской Федерации 1731 обыкновенных акций акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ИНН: <***>) (государственный регистрационный номер 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 рублей каждая), принадлежащих компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед».

Настоящее решение является основанием для акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН: <***>) списать со счета обыкновенные акции акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ИНН: <***>) в общем количестве 1731 штук (государственный регистрационный номер 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 рублей каждая) путем уменьшения на указанное количество акций компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» и зачислить их на счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН <***>).

В части требований к компании с ограниченной ответственностью «Новомор Лимитед» и компании с ограниченной ответственностью «Алмонт Холдингс Лимитед» производство по делу прекратить.

В остальной части в удовлетворении исковых требований Генеральной Прокуратуры Российской Федерации отказать.

Осуществить поворот исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2025 по делу № А56-3068/2025 в отношении 2807 акций акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ИНН: <***>) путем их списания со счета Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН: <***>), с зачислением на счет компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед».

Отменить обеспечительные меры, принятые на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2025, в редакции определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2025 по делу № А56-3068/2025».

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.


Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи


И.Н. Бармина


 Ю.М. Корсакова