Постановление от 6 мая 2025 г. по делу № А39-3777/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

 http://fasvvo.arbitr.ru/



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А39-3777/2016

07 мая 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 23.04.2025.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.


в отсутствие представителей участвующих в деле лиц


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Белэлектрокабель»


на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.02.2024  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024

по делу № А39-3777/2016


по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью «ПО «ТЭК»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

ФИО1

к акционерному обществу «Белэлектрокабель»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании сделок недействительными

и о применении последствий их недействительности


и   у с т а н о в и л :


в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПО «ТЭК» (далее – Компания, должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился его конкурсный управляющий ФИО1 с заявлением о признании недействительными договора уступки прав (цессии) от 31.03.2016, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Новация» (далее – Общество), акта зачета взаимных требований от 31.03.2016, подписанного сторонами, и о применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Белэлектрокабель» (далее – общество «Белэлектрокабель»), акционерное общество «Международный научно-исследовательский институт современных технологий».

Впоследствии статус общества «Белэлектрокабель» изменен на ответчика.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 08.11.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020, удовлетворил заявление конкурсного управляющего: признал недействительным договор уступки прав (цессии) от 31.03.2016, признал недействительным акт зачета взаимных требований от 31.03.2016; применил последствия недействительности сделки, восстановил задолженность общества «Белэлектрокабель» перед должником на сумму 90 764 172 рубля 97 копеек, а также задолженность Компании перед Обществом в размере 23 009 433 рубля 69 копеек.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 08.07.2020 отменил определение от 08.11.2019 и постановление от 25.02.2020, направил обособленный спор на новое рассмотрение.

По результатам нового рассмотрения Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 03.12.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021, удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признал недействительным договор уступки прав (цессии) от 31.03.2016 и акт зачета взаимных требований от 31.03.2016; применил последствия их недействительности, восстановил задолженность общества «Белэлектрокабель» перед Компанией в размере 90 764 172 рубля 97 копеек, восстановил задолженность Компании перед Обществом в размере 23 009 433 рубля 69 копеек.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 13.10.2021 отменил определение от 13.10.2021 и постановление от 18.05.2021, направил обособленный спор на новое рассмотрение.

Суд первой инстанции определением от 09.02.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024, удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признал договор цессии от 31.03.2016 и акт зачета взаимных требований от 31.03.2016 недействительными, применил последствия их недействительности в виде восстановления задолженности общества «Белэлектрокабель» перед Компанией в размере 90 764 172 рубля 97 копеек, и задолженности Компании перед   Обществом в размере 23 009 433 рубля 69 копеек.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество «Белэлектрокабель» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.

Суды двух инстанций пришли к необоснованному выводу об отсутствии признаков аффилированности между должником, обществом «Белэлектрокабель» и Обществом. Указанные организации в период совершения оспоренных сделок входили в одну группу лиц и были заинтересованы в восстановлении платежеспособности общества «Белэлектрокабель», акционером которого являлось Общество. При этом заместитель директора по коммерческим вопросам общества «Белэлекрокабель» ФИО3 являлась единственным участником должника.  Компания и Общество последовательно выкупали права требования к обществу «Белэлектрокабель» у кредиторов последнего, о чем свидетельствуют определения Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08-6064/2012 о замене кредиторов в порядке процессуального правопреемства. В ходе производства по делу о банкротстве общества «Белэлектрокабель» было заключено мировое соглашение, утвержденное определением от 26.02.2016. Интересы Общества и Компании в судебном заседании представлял один представитель ФИО4 Суды двух инстанций не дали оценки указанным обстоятельствам.

Суды неправильно применили последствия недействительности оспоренных сделок в виде восстановления задолженности общества «Белэлектрокабель» перед должником в размере 90 764 172 рублей 97 копеек. Указанное общество надлежащим образом исполнило свои обязательства перед новым кредитором – Обществом, сторонами подписано соглашение о прощении долга от 11.04.2016. С учетом изложенного последствием недействительности договора уступки права требования является возложение на Общество обязанности по уплате Компании денежных средств.

Судебные инстанции необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о проведении по делу повторной судебной экспертизы. Выводы, изложенные в заключении эксперта от 01.08.2022 № 52.07.103-22, являются недостоверными. При производстве исследования эксперт не учел существенные обстоятельства, свидетельствующие о реальном финансовом положении общества «Белэлектрокабель» (инвентаризационные описи, отчеты оценщика, объявления о проведении торгов и об их результатах), а принял во внимание только данные бухгалтерской отчетности, которые не соотносятся с периодом, предшествующим заключению спорных сделок. 

Общество «Белэлектрокабель» представило в материалы дела заключение специалиста от 17.11.2022 № 1789/22, подготовленное обществом с ограниченной ответственностью независимым профессиональным объединением «Эксперт Союз», согласно которому эксперт ФИО5 не имел достаточной квалификации и опыта в проведении подобных экспертиз, экспертное заключение не содержит надлежащим образом оформленной подписки эксперта о предупреждении об уголовной ответственности, в нем отсутствует надлежащий анализ финансово-хозяйственной деятельности общества «Белэлектрокабель». Также эксперт не принял во внимание, что дебиторская задолженность общества «Белэлектрокабель» на общую сумму 90 764 172 рубля 97 копеек реализована на публичных торгах за 2 101 321 рубль 76 копеек. Таким образом, рыночная стоимость спорного права требования определена путем проведения процедуры торгов на открытом рынке. Эксперт не учёл, что дебиторская задолженность была приобретена аффилированным лицом в период процедуры банкротства общества «Белэлектрокабель» с целью его вывода из имущественного кризиса, а не с целью реального получения денежных средств.  Эксперт в отсутствие оснований проанализировал структуру активов должника по состоянию на 31.12.2019, в то время как оценка осуществлялась по состоянию на 31.03.2016. Кроме того, в заключении избирательно отражены факты, позволяющие сделать вывод о высокой ликвидности права требования. С учетом требования ФСО № 1 и № 8 при проведении подобной экспертизы следует руководствоваться данными за 2015 год.  Эксперт в отсутствие научных и законных оснований указал, что долг фактически обеспечен имуществом. Данное суждение документально не подтверждено, обеспеченность долга математически не рассчитана, стоимость имущества общества «Белэлектрокабель» не указана.

Суды первой и апелляционной инстанции приняли во внимание данные, отраженные в экспертном заключении, подготовленном с существенным нарушением норм действующего законодательства, однако отклонили заключение специалиста, сославшись на то, что исследование проведено исключительно на данных бухгалтерской отчетности общества «Белэлектрокабель». Таким образом, суды, оценив два заключения с аналогичными пороками, приняли диаметрально противоположные решения относительно возможности их принятия в качестве достоверных и допустимых доказательств.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании 20.03.2025.

Конкурсный управляющий в отзыве и его представитель в судебном заседании 20.03.2025 отклонили доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Белгородской области  определением от 26.02.2016 по делу № А08-6064/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества «Белэлектрокабель» утвердил мировое соглашение между должником и его кредиторами, по условиям которого указанное общество обязалось выплатить Обществу задолженность в общей сумме 90 764 172 рубля 97 копеек в период с 31.03.2016 по 31.05.2017.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 21.06.2016 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Компании; решением от 15.08.2018 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства; определением от 16.03.2018 утвердил конкурсным управляющим ФИО1

В ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности Компании конкурсный управляющий установил, что должник (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) от 31.03.2016, по условиям которого цессионарий принял от цедента права требования к обществу «Белэлектрокабель» на общую сумму 90 764 172 рубля, подтвержденную определением Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2016 по делу № А08-6064/2012. Стоимость уступаемого права согласована сторонами в размере 21 700 000 рублей.

Оплата права требования произведена сторонами путем подписания акта о зачете взаимных требований от 31.03.2016, в соответствии с которым Общество признало погашенными обязательства Компании по соглашению о сотрудничестве от 17.07.2013 № 4 на сумму 23 009 433 рубля 69 копеек, а должник, в свою очередь, обязательства по договору цессии на сумму 21 700 000 рублей. Неучтенная сумма (1 909 433 рубля 69 копеек) подлежит перечислению должником на расчетный счет Общества в срок до 31.12.2016.

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор цессии от 31.03.2016 и соглашение о зачете от этой же даты являются недействительными сделками, заключенными при неравноценном встречном исполнении и в целях преимущественного удовлетворения требований Общества, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 08.11.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020, удовлетворил заявление, признал договоры недействительными и применил последствия их недействительности в виде восстановления задолженности общества «Белэлектрокабель» перед Компанией в размере 90 764 172 рублей 97 копеек и задолженности Компании перед Обществом в размере 23 009 433 рублей 69 копеек.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 08.07.2020 отменил судебные акты, направил обособленный спор на новое рассмотрение, указав, что суды не дали оценки возражениям Общества и единственного участника Компании относительно недостоверности результатов судебной экспертизы, а также отчету оценщика от 23.03.2016 № 5478/23-03.16.

По результатам нового рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 03.12.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021, принял аналогичные судебные акты.

Суд округа постановлением от 13.10.2021 отменил определение и постановление, направил обособленный спор на новое рассмотрение, указав, что суды двух инстанций не дали надлежащей оценки представленной в материалы дела доказательственной базе и пришли к преждевременному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по мотиву отсутствия равноценного встречного обеспечения.

Удовлетворив заявление конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной руководствовались результатами судебной экспертизы, проведенной в период с июня по август 2022 года, и исходили из того, что право требования к обществу «Белэлектрокабель» реализовано Обществу по заниженной стоимости. 

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Дело о банкротстве Компании возбуждено 21.06.2016, оспоренные сделки заключены 31.03.2016, то есть в пределах годичного периода подозрительности, установленного в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявления о неравноценности встречного исполнения конкурсный управляющий сослался на то, что право требования уступлено Обществу за 21 700 000 рублей, что существенно ниже его номинальной и реальной стоимости.

Общество «Белэлектрокабель» представило в материалы дела отчет независимого оценщика № 5478/23-03.16, согласно которому рыночная стоимость дебиторской задолженности на дату заключения сделок составляла 20 076 115 рублей 93 копейки.

В целях проверки доводов конкурсного управляющего при первом рассмотрении заявления суд первой инстанции назначил судебную экспертизу, по результатам которой в материалы дела было представлено заключение от 17.05.2019 № 17/О-19, в соответствии с которым рыночная стоимость уступленного права требования по состоянию на 31.03.2016 составляла 82 327 783 рублей 25 копеек.

После отмены судом округа определения от 03.12.2020 и постановления от 18.05.2021 суд первой инстанции повторно назначил судебную экспертизу. В заключении от 01.08.2022 № 52.07.103-22 эксперт сделал вывод, что рыночная стоимость дебиторской задолженности составила 76 919 000 рублей.

Оценив представленное в материалы экспертное заключение от 01.08.2022, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что оно является надлежащим и достоверным доказательством, подтверждающим рыночную стоимость уступленного права требования.

Возражая относительно результатов судебной экспертизы, общество «Белэлектрокабель» последовательно в судах первой и апелляционной инстанций, а также в кассационной жалобе приводит доводы о том, что заключение эксперта от 01.08.2022 является недостоверным, экспертиза произведена с существенным нарушением положений действующего законодательства.

В частности, по мнению заявителя,  выводы эксперта основаны исключительно на анализе бухгалтерской отчетности должника, без учета фактов, свидетельствующих о реальном финансовом положении общества «Белэлектрокабель», в том числе информации, размещенной в открытом доступе в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве относительно результатов инвентаризации имущества указанного общества, об оценке имущества, о результатах торгов по продаже его имущества, реализации задолженности на торгах по цене 2 101 321 рубль 76 копеек, то есть с ещё большим дисконтом, нежели она была приобретена Обществом. Эксперт не исследовал контекст взаимоотношений сторон (должник и Общество выкупали дебиторскую задолженность в целях последующего прощения долга и нивелирования финансового кризиса общества «Белэлектрокабель»).

Кроме того, общество «Белэлектрокабель» полагает, что эксперт ФИО5 не имел достаточной квалификации для проведения судебной экспертизы, применил неправильные методы при оценке рыночной стоимости дебиторской задолженности, оценил структуру активов дебитора по состоянию на 31.12.2019, в то время как в силу федерального стандарта «Оценка бизнеса (ФСО № 8)», утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 01.06.2015 № 326, оценке подлежит период до заключения договора цессии (до 31.03.2016), то есть за 2015 год.

Оценив возражения заявителя, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что заключение эксперта является достоверным, ясным и полным, содержит однозначный вывод по поставленному вопросу, изложенные экспертом выводы основаны на документах, имеющихся в материалах дела, ФИО5 обладает необходимой квалификацией и опытом для проведения судебных экспертиз подобного характера.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции эксперт был опрошен и дал исчерпывающие ответы на вопросы общества «Белэлектрокабель».

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, по существу сводятся к тому, что эксперт не принял во внимание обстоятельства, свидетельствующие о неплатежеспособности общества «Белэлектрокабель» и, как следствие, о существенно более низкой рыночной стоимости уступленного права требования.

Суд округа счел позицию заявителя необоснованной, поскольку экспертное заключение содержит в себе подробный анализ финансово-хозяйственной деятельности должника за длительный период (с 2011 года – периода, предшествующего возбуждению первого дела о банкротстве дебитора, до 2019 года).

В отношении каждого периода (в том числе 2015 года, предшествующего заключению оспоренного договора уступки) экспертом сформулированы исчерпывающие выводы, сделанные на основании анализа бухгалтерской отчетности общества «Белэлектрокабель», иной документации, имеющейся в материалах дела, а также сведений, размещенных в открытых источниках, а также сделано заключение относительно категории платежеспособности дебитора.

Основания для принятия во внимание обстоятельств, имевших место спустя более чем пять лет после заключения оспоренной сделки, а именно фактов признания общества «Белэлектрокабель» несостоятельным (банкротом), оценки и реализации его имущества, при условии существенно изменившейся конъюнктуры рынка, у эксперта не имелось, на что правильно указал заявителю суд апелляционной инстанции. 

Общество «Белэлектрокабель» в кассационной жалобе излагает взаимоисключающие доводы. С одной стороны, по мнению заявителя, эксперт при оценке финансового состояния дебитора немотивированно расширил исследуемый период и принял во внимание данные за 2017 – 2019 годы, то есть существенно позднее заключения оспоренной сделки. С другой стороны, общество «Белэлектрокабель» настаивает на том, что эксперт должен был принять во внимание сведения, опубликованные в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве относительно инвентаризации и оценки имущества указанной организации и о результатах проведения торгов, которые датированы 2021 – 2022 годами.

Эксперт пояснил суду апелляционной инстанции, что продолжительность периода анализа финансово-хозяйственного состояния должника обусловлена расчетом вероятностного момента погашения задолженности в полном объеме. Кроме того, эксперт анализировал тенденцию развития хозяйственной деятельности должника в целом для подтверждения выводов в отношении спорного периода.

Общество «Белэлектрокабель» настаивает на том, что эксперт сделал немотивированный вывод относительно фактической обеспеченности спорного обязательства имуществом должника.

Вопреки позиции заявителя, данный вывод соотносится с обстоятельствами дела о банкротстве дебитора и материалами настоящего дела.

Согласно правовой позиции, изложенной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 21.09.2023 № 308-ЭС20-3526 (9, 10, 12 – 14) при утверждении мирового соглашения суд должен оценить экономическую обоснованность и целесообразность содержащихся в соглашении условий, степень вероятности их исполнения с учетом требований разумности и рыночной конъюнктуры.

При утверждении мирового соглашения Арбитражный суд Белгородской области принял во внимание результаты оценки имущества общества «Белэлектрокабель», проведенной независимым оценщиком, свидетельствующие о том, что стоимость имущества указанного общества в несколько раз превышала размер задолженности, включенной в реестр требований кредиторов.

Указанные обстоятельства, с учетом наличия данных отчетов об оценке в материалах настоящего дела, приняты во внимание экспертом, который пояснил, что обеспеченность требований Компании имуществом отражена им в экономическом, а не юридическом смысле. ФИО5, формируя свое профессиональное экспертное мнение относительно стоимости дебиторской задолженности, учел возможность погашения задолженности в принудительном порядке, путем возбуждения исполнительного производства и реализации имущества должника.

Вопреки позиции заявителя, к экспертному заключению приобщена подписка, исходя из которой ФИО5 подтвердил, что предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Кроме того, Арбитражный суд Республики Мордовия в определении от 21.06.2022 о назначении судебной экспертизы также предупредил эксперта об уголовной ответственности за совершение данного преступления.

По мнению общества «Белэлектрокабель», имеющаяся в деле подписка не является надлежащей, так как по смыслу статьи 41 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» на экспертную деятельность, осуществляемую вне государственно-судебных учреждений, не распространяются положения статьи 14 данного закона, согласно которой руководитель экспертного учреждения обязан предупредить эксперта об уголовной ответственности.

Вместе с тем, в силу второго абзаца статьи 41 Закона № 73-ФЗ на негосударственную экспертную деятельность распространяется действие статьи 25 этого закона.

Согласно указанной норме в заключении эксперта должно быть отражено предупреждение эксперта в соответствии с законодательством Российской Федерации об ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Таким образом, эксперт был предупрежден судом об уголовной ответственности в определении суда, а затем подтвердил это подпиской, приобщенной к экспертному заключению.

Предупреждение эксперта об уголовной ответственности является одной из гарантий достоверности проведенного исследования и подготовленного по его результатам заключения.

С учетом имеющихся в материалах дела доказательств в совокупности с предупреждением эксперта об уголовной ответственности в судебном заседании суда апелляционной инстанции, состоявшегося 22.10.2024, оснований полагать, что данная подписка эксперта является ненадлежащей, у суда округа не имеется.

Довод общества «Белэлектрокабель» о том, что суды двух инстанций неправомерно не приняли в качестве доказательства отчет № 5478/23-03.16 об оценке рыночной стоимости дебиторской задолженности, отклонен окружным судом.

Суд апелляционной инстанции подробно раскрыл причины, исходя из которых указанный отчет не может являться достоверным и допустимым доказательством реальной цены задолженности «Белэлектрокабель» – специалист при проведении исследования руководствовался исключительно данными бухгалтерской отчетности, в то время как эксперт оценивал иные документы, в том числе касающиеся активов должника (движимого и недвижимого имущества).

Также суды приняли во внимание, что в деле № А08-6064/2012 установлены обстоятельства, свидетельствующие об исполнении обществом «Белэлектрокабель» обязательств по мировому соглашению перед иными кредиторами. В частности, кредиторы обращались в арбитражный суд с заявлениями о выдаче исполнительных листов, однако общество «Белэлектрокабель» предоставляло документы, подтверждающие уплату кредиторам денежных средств.

Представленное заявителем жалобы заключение специалиста обоснованно не принято судами в качестве доказательства, опровергающего выводы судебной экспертизы, поскольку не содержит аргументов, в силу которых экспертное заключение следовало бы признать недопустимым доказательством.

Само по себе несогласие специалиста с выводами, изложенными в экспертном заключении, при отсутствии доказательств, свидетельствующих о нарушении порядка проведения экспертизы или недостоверности изложенных в ней выводов, не может являться безусловным основанием для признания экспертного заключения недостоверным и недопустимым доказательством.

Суды обеих инстанций с учетом статей 82 и 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признали заключение эксперта надлежащим доказательством по делу ввиду его соответствия оценочным стандартам и не усмотрели необходимости для назначения повторной экспертизы. В настоящем случае были установлены все обстоятельства, необходимые для рассмотрения спора, вследствие чего предмет для дополнительной экспертизы отсутствовал.

Совокупность изложенных доказательств позволила судам первой и апелляционной инстанций прийти к выводу о том, что Компания реализовала дебиторскую задолженность общества «Белэлектрокабель» по заниженной стоимости – за 21 700 000 рублей, в то время как её рыночная стоимость составляла 76 919 000 рублей, следовательно, оспоренная сделка заключена при неравноценном встречном предоставлении со стороны Общества.

Судебные инстанции также приняли во внимание, что обстоятельства и условия заключения оспоренных сделок выходят за пределы обычного хозяйственного оборота – право требования было реализовано с существенным дисконтом в дату, когда общество «Белэлектрокабель» должно было произвести первый платеж по мировому соглашению, утвержденному Арбитражным судом Белгородской области. 

Аргумент заявителя о том, что должник, Общество и общество «Белэлектрокабель» являются аффилированными лицами, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Общество «Белэлектрокабель» настаивает на том, что дебиторская задолженность приобретена Компанией в целях вывода организации из имущественного кризиса, подобные действия осуществлялись должником и Обществом неоднократно, о чем свидетельствуют определения о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов общества «Белэлектрокабель».

Вместе с тем, само по себе наличие или отсутствие признаков аффилированности у сторон сделки в рассматриваемом случае не влияет на разрешение вопроса о недействительности договора уступки права требования, поскольку данное обстоятельство не входит в предмет доказывания по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Напротив, наличие признаков заинтересованности в рассматриваемом случае может дополнительно свидетельствовать о противоправной цели сторон при заключении договора уступки по заниженной стоимости.

Довод заявителя о неправильном применении судами последствий недействительности сделок ввиду прощения Обществом долга основан на неверном толковании норм материального права.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 указанной статьи).

Договор уступки права требования (цессии) от 31.03.2016 признан недействительной сделкой, следовательно, Общество  не являлось лицом, которое уполномочено распоряжаться правом требования к обществу «Белэлектрокабель», в том числе прощать долг.

Таким образом, восстанавливая права требования должника к обществу «Белэлектрокабель», суды применили последствия недействительности договора уступки права требования, соответствующие статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку исследованных обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Оснований для отмены определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, суд округа не установил.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей, расходы по уплате которых относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.02.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 по делу № А39-3777/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Белэлектрокабель» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


           Председательствующий


В.П. Прыткова


 Судьи


Ю.Б. Белозерова

Е.В. Елисеева