Постановление от 21 сентября 2025 г. по делу № А40-204324/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-29083/2025

Дело № А40-204324/24
г. Москва
22 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Верстовой М.Е., судей: Мартыновой Е.Е., Худобко И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Чофурян М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Финансового управляющего ФИО1

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 апреля 2025 по делу № А40-204324/24 по иску ООО «Альянсгрупп» в лице ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО1

к ИП ФИО3; ООО «Альянсгрупп» третье лицо: ООО «Альфамобиль» о признании недействительным договора о замене стороны, при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО4 по доверенности от 28.01.2021;

от ответчиков: от ИП ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 17.07.2024,

от ООО «Альянсгрупп» - не явился, извещен; от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО "АЛЬЯНСГРУПП" в лице финансового управляющего ФИО1 к ответчикам ИП ФИО3, ООО "АЛЬЯНСГРУПП" о признании недействительным договора о замене стороны в обязательстве № 25630-МСК-22-АМ-Ц от 20.03.2023г. по Договору лизинга № 25630-МСК-22- АМ-Л от 07.10.2022г., заключенный между ИП ФИО3 и ООО «АЛЬЯНСГРУПП» и применение последствий недействительности (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "АЛЬФАМОБИЛЬ".

Решением Арбитражного суда города Москвы в иске отказано.

Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, заявитель подал

апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города

Москвы, принять новый судебный акт. По мнению заявителя:

Суд первой инстанции не исследовал наличие у Ответчика финансовой возможности исполнять обязательства по внесению лизинговых платежей в рамках договора о замене стороны в обязательстве № 25630-МСК-22-АМ-Ц от 20.03.2023г. по Договору лизинга № 25630-МСК-22- АМ-Л от 07.10.2022г.

Предоставление дисконта и рассрочки на 3,5 года (платежи по 250 200,27 руб. до 20.03.2027г.) свидетельствует о наличии не только юридической, но и фактической аффилированности между ИП ФИО3 и ООО «Альянсгрупп», такие условия сделки недоступны обычным участникам рынка, условия сделки существенно отклоняются от обычных условий стандартного оборота.

Суд первой инстанции не исследовал экономическую целесообразность оспариваемых сделок, совершенных между аффилированными ООО «АЛЬЯНСГРУПП» в лице ФИО6 и ИП ФИО7

Заявитель считает судебный акт незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с тем, суд первой инстанции применил нормы права, не подлежащие применению, не применил нормы права, подлежащие к применению, а также неверно установил обстоятельства, имеющие значение для дела.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьего лица, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель заявителя -поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель - ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, считает подлежащим отмене решение Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. Для констатации недействительности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника

необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника. При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно). Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если 6 предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки. В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2019 по делу № А40- 169896/2017 ФИО2 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО1. В рамках процедуры банкротства финансовый управляющий обратился в Солнечногорский городской суд с иском к ФИО8 (супруга должника) о разделе совместно нажитого имущества. Заявленные требования были удовлетворены Решением Солнечногорского городского суда от 20.12.2022 по делу № 26482/22, в том числе, к ФИО2 отошла доля в размере 50% в ООО «АЛЬЯНСГРУПП» (ИНН <***>). Дата внесения сведений в ЕГРЮЛ 04.09.2023. В обоснование своих требований истец указывает, что при подготовке к продаже с торгов в рамках банкротства ФИО2 доли в ООО «АЛЬЯНСГРУПП» (ИНН <***>) финансовому управляющему ФИО1 стала известна информация о незаконных действиях ответчиков ИП ФИО3 и ООО «АЛЬЯНСГРУПП» (ИНН <***>) в лице генерального директора

ФИО8, по заключению спорного договора. Истец указал, что в соответствии с проведенной финансовым управляющим работой по поиску сведений через сервисы проверки контрагентов DataNewton (https://datanewton.ru/) и СБИС (https://online.sbis.ru/), а также сообщений в ЕФРСДЮЛ, 07.10.2022 года ООО «АЛЬЯНСГРУПП» заключило договор лизинга (финансовой аренды) № 25630-МСК-22-АМ-Л на экскаватор-погрузчик CUKUROVA 885, VIN-номер CMI885885ANC3HEB0581 (ориентировочная стоимость 12 миллионов рублей), указанная информация указана на сайте ЕФРСДЮЛ (лизингодатель неизвестен).

Однако, после получения решения Солнечногорского суда в декабре 2022 года о разделе имущества, в результате которого 50% доли ООО «АЛЬЯНСГРУПП» перешло к ФИО2, находящемуся в процедуре банкротства, генеральный директор ФИО8 (также владелец 50% доли), действуя с противоправной целью уменьшить стоимость доли, принадлежащей заявителю ФИО2, в марте 2023 года заключила договор цессии с ИП ФИО3, которая является ей родной сестрой.

В июле 2023 года ИП ФИО3 выкупила у лизиноговой компании указанный экскаватор-погрузчик CUKUROVA 885, VIN-номер CMI885885ANC3HEB0581 и зарегистрировала право собственности.

Спорная сделка заключена с целью уменьшения активов ООО «АЛЬЯНСГРУПП», и, как следствие, стоимости доли ФИО2 в ООО «АЛЬЯНСГРУПП». Также истец указал, что ответчик ФИО3 была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя 30.11.2022 года с основным видом деятельности «сдача в аренду строительной техники». Источник средств для данной сделки неизвестен, то есть, по мнению истца, сделка предположительно носила безденежный характер. А денежные средства на выкуп у лизинговой компании были предположительно предоставлены ООО «АЛЬЯНСГРУПП». Никакой другой техники во владении у ИП ФИО3 нет, то есть предположительно ИП было зарегистрировано конкретно под эту сделку, экскаваторами-погрузчиками продолжает пользоваться ООО «АЛЬЯНСГРУПП».

В заявлении об уточнении требований истец дополнительно указал, что спорная сделка существенно отклоняется от обычных условий гражданского оборота.

По мнению истца, сведений о доходах Ответчика не представлено, соответственно невозможно выявить источник для оплаты лизинговых платежей, денежные средства на оплату лизинговых платежей ИП ФИО3 получает от сдачи спорной строительной техники в ООО «Альянсгрупп». Более того, в Договоре о замене стороны в обязательстве контактный телефон ООО «Альянсгрупп» и ИП ФИО3 указан один и тот же, который принадлежит Должнику – ФИО2 Следовательно, сделка по уступке прав по договору лизинга является мнимой, совершенной лишь для вида и в целях уменьшения стоимости имущества ООО «Альянсгрупп» исключительно в целях причинения вреда кредиторам ФИО2 Также указал, что Ответчик является родной сестрой ФИО8 – супруги ФИО9 и генерального директора ООО «Альянсгрупп».

Суд апелляционной инстанции поддерживает позицию истца, что условия оспариваемых сделок свидетельствуют об отклонении от обычных условий гражданского оборота. Учитывая совокупность обстоятельств данного дела (заключение спорных сделок после раздела совместно нажитого имуществ и до регистрации права истца на 50% доли общества; заключение оспариваемых сделок на крайне невыгодных для общества условиях; осведомленность ответчика о наличии корпоративного конфликта), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорные сделки заключены в целях уменьшения стоимости имущества общества и причинения вреда кредиторам ФИО2

Суд кассационной инстанции по делу № А40-184691/2024 указал:

«Вопреки выводам суда апелляционной инстанции о недоказанности нарушения прав и экономических интересов общества, из установленных судом первой инстанции обстоятельств следует, что в связи с заключением оспариваемых сделок общество

лишилось ликвидных активов, используемых обществом для осуществления одного из видов деятельности юридического лица, при этом без получения равноценного встречного предоставления и на крайне невыгодных для общества условиях (отсрочка платежа на 4-5 лет). Отсутствие финансовой возможности ООО «Альянсгрупп» производить лизинговые платежи в качестве обоснования заключения сделки о замене стороны в обязательстве на иное лицо не доказано. Принимая во внимание принципы рыночной экономики и справедливого ценообразования, лизингополучатель вправе получить надлежащую оплату за уступленное право (стоимость коммерческой позиции). Такой подход основан на понимании договора выкупного лизинга как не только правоотношений по аренде имущества (когда плата вносится только за пользование), но и правоотношений по постепенному выкупу имущества (когда платеж представляет собой часть стоимости имущества - по аналогии с оплатой в рассрочку (статья 489 ГК РФ). Каждый внесенный лизинговый платеж по договору выкупного лизинга приближает лизингополучателя к переносу на него права собственности на вещь.

Из этого следует разумное ожидание, что при прекращении статуса лизингополучателя новый лизингополучатель должен компенсировать предыдущему внесенные лизинговые платежи или ту самую коммерческую стоимость договорной позиции с учетом реальной стоимости предмета лизинга.

ООО «Альянсгрупп», оплатив по договорам лизинга более 5 млн. и 3 млн., при заключении Договоров цессии не получило равного встречного предоставления, поскольку условия договора предусматривали необоснованную отсрочку платежа, при этом сумма, подлежащая уплате по Договорам цессии, в полтора раза меньше суммы осуществленных обществом лизинговых платежей. Данные обстоятельства, как верно установлено судом первой инстанции, свидетельствует о совершении спорных сделок на заведомо и значительно невыгодных условиях, спорные сделки являются экономически не оправданными, что причинило обществу и истцу материальные потери.

ФИО2 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Имущество гражданина, часть этого имущества подлежат реализации на торгах в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, если иное не предусмотрено решением собрания кредиторов или определением арбитражного суда (пункт 3 статьи 213.26 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

По общему правилу принадлежащая ФИО2 доля (50 %) в уставном капитале ООО «Альянсгрупп» подлежит реализации на торгах в рамках дела о банкротстве для расчета с кредиторами. Оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу в соответствии с настоящим Федеральным законом, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме (пункт 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве). Отчуждение обществом экскаваторов-погрузчиков фактически приводит к уменьшению стоимости доли ФИО2 в ООО «Альянсгрупп».

Финансовый управляющий указывает, что обстоятельства совершения указанных и уже оспоренных сделок совершенно аналогичны Договору о замене стороны в обязательстве с ИП ФИО3, оспариваемым в рамках настоящего дела.

Договоры о замене стороны в обязательстве с ФИО10 и ИП ФИО3 даже заключены ООО «АЛЬЯНСГРУПП» в один день - 20.03.2023. Разница лишь в том, что аффилированность ФИО10 носила скрытый характер, в то время как по настоящему делу установлено и это не оспаривается Ответчиками, что ФИО3 является родной сестрой ФИО11 (ФИО12, девичья фамилия) Елены Михайловны - генерального директора ООО «АЛЬЯНСГРУПП» и супруги ФИО2, а также является единственным участником «нового» ООО «Альянсгрупп».

По смыслу нормы части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение могут иметь только юридические факты

материально-правового содержания, но не те факты, установление которых имеет процессуальное значение. При этом преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрет их опровержения.

Преюдициальным является обстоятельство, имеющее значение для правильного рассмотрения дела, установленное судом и изложенное во вступившем в законную силу судебном акте по ранее рассмотренному делу между теми же сторонами, а не обстоятельство, которое должно быть установлено. В рамках дела А40-184691/2024 установлены и изложены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для настоящего дела, а именно: Суд, удовлетворяя требования, исходил из доказанности истцом факта совершения ответчиками оспариваемых сделок в целях уменьшения стоимости имущества ООО «Альянсгрупп» и причинения вреда кредиторам ФИО2 Суд исходит из недоказанности экономической целесообразности заключения сделок по отчуждению двух единиц строительной техники без получения встречного равноценного предоставления. Условия оспариваемых сделок свидетельствуют об отклонении от обычных условий гражданского оборота. Ответчики в материалы дела оригиналы данных документов не представили. В обоих спорных договорах о замене стороны в обязательстве (стр.3 Договоров) контактный телефон ООО «Альянсгрупп» и ИП ФИО10 указан один и тот же - +7-985-787- 77-77, который фактически принадлежит должнику - ФИО2, что не опровергнуто ответчиками. Учитывая совокупность обстоятельств данного дела (заключение спорных сделок после раздела совместно нажитого имуществ и до регистрации права истца на 50% доли общества; заключение оспариваемых сделок на крайне невыгодных для общества условиях; осведомленность ответчика о наличии корпоративного конфликта), суд пришел к выводу о том, что спорные сделки заключены в целях уменьшения стоимости имущества общества и причинения вреда кредиторам ФИО2

В связи с заключением оспариваемых сделок общество лишилось ликвидных активов, используемых обществом для осуществления одного из 4 видов деятельности юридического лица, при этом без получения равноценного встречного предоставления и на крайне невыгодных для общества условиях (отсрочка платежа на 4-5 лет). При прекращении статуса лизингополучателя новый лизингополучатель должен компенсировать предыдущему внесенные лизинговые платежи или ту самую коммерческую стоимость договорной позиции с учетом реальной стоимости предмета лизинга. 23.01.2023 создана «компания-двойник» ООО «Альянсгрупп» (ИНН <***>), 100 % участником которого является ФИО13 (Ответчик). ООО «Альянсгрупп», оплатив по договорам лизинга более 5 млн. и 3 млн., при заключении Договоров цессии не получило равного встречного предоставления, поскольку условия договора предусматривали необоснованную отсрочку платежа, при этом сумма, подлежащая уплате по Договорам цессии, в полтора раза меньше суммы осуществленных обществом лизинговых платежей. Данные обстоятельства свидетельствует о совершении спорных сделок на заведомо и значительно невыгодных условиях, спорные сделки являются экономически не оправданными, что причинило обществу и истцу материальные потери.

Предоставление дисконта и рассрочки на 3,5 года (платежи по 250 200,27 руб. до 20.03.2027г.) свидетельствует о наличии не только юридической, но и фактической аффилированности между ИП ФИО3 и ООО «Альянсгрупп», такие условия сделки недоступны обычным участникам рынка, условия сделки существенно отклоняются от обычных условий стандартного оборота.

Сделка совершена в отсутствие экономической целесообразности и с целью причинения вреда Обществу и кредиторам ФИО2

Договор о замене стороны в обязательстве № 25630-МСК22-АМ-Ц от 20.03.2023г. по Договору лизинга № 25630-МСК-22-АМ-Л от 07.10.2022г., заключенный между ИП

ФИО3 и ООО «АЛЬЯНСГРУПП», совершенный при аналогичных обстоятельствах, тоже необходимо квалифицировать как недействительный.

Апелляционная коллегия полагает, что материалами дела полностью подтверждается совершение спорных сделок на заведомо и значительно невыгодных условиях, спорные сделки являются экономически не оправданными, что причинило обществу и истцу материальные потери. В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что на основании п.1ч.1 ст. 270 АПК РФ решение подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении иска.

На основании ст. 110 АПК РФ госпошлина по иску и жалобе относится на ответчиков.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, п.1 ч.1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 апреля 2025 по делу № А40-204324/24 отменить. Иск удовлетворить.

Признать недействительным Договор о замене стороны в обязательстве № 25630- МСК-22-АМ-Ц от 20.03.2023г. по Договору лизинга № 25630-МСК-22-АМ-Л от 07.10.2022г., заключенный между ИП ФИО3 и ООО «АЛЬЯНСГРУПП».

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «АЛЬЯНСГРУПП» экскаватора-погрузчика CUKUROVA 885, VIN-номер CMI885885ANC3HEB0581.

В пользу ФИО2 взыскать судебные расходы по оплате госпошлины по жалобе с ИП ФИО3 – 5000 рублей и с

ООО «Альянсгрупп» 5000 рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья М.Е. Верстова

Судьи: Е.Е. Мартынова

И.В. Худобко