Постановление от 7 апреля 2023 г. по делу № А08-6471/2022

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-6471/2022
г. Воронеж
07 апреля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05.04.2023. Постановление в полном объеме изготовлено 07.04.2023.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коровушкиной Е.В., судей Маховой Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии:

от закрытого акционерного общества «Русские протеины»: ФИО3

представитель по доверенности от 04.12.2022;

от общества с ограниченной ответственностью «СельхозБалт»:

представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в

материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования системы видеоконференц-связи, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СельхозБалт» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.11.2022 по делу № А086471/2022 по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Русские протеины» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СельхозБалт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании долга по договору уступки права требования (цессии), процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

закрытое акционерное общество «Русские протеины» (далее – истец,

ЗАО «Русские протеины») обратилось в Арбитражный суд Белгородской


области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СельхозБалт» (далее – ответчик, ООО «СельхозБалт») о взыскании 25 000 000 руб. 00 коп. долга по договору уступки права требования (цессии) № 01/2019/РП от 01.11.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 31.03.2022 и с 03.10.2022 по 11.10.2022 в размере 2 268 150 руб. 67 коп., с последующим начислением с 12.10.2022 по день фактической уплаты задолженности исходя из действующей ключевой ставки ЦБ РФ (с учетом уменьшения размера иска на основании ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.11.2022 по делу № А08-6471/2022 исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «СельхозБалт» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на незаключенность договора уступки права требования № 01/2019/РП от 01.11.2019 ввиду отсутствия на нем подписи директора общества ФИО4 в нарушение положений устава ответчика о совершении сделок несколькими единоличными исполнительными органами совместно, на отсутствие доказательств одобрения данной сделки общим собранием участников общества либо последующего одобрения, на отсутствие доказательств уведомления должника об уступке права требования. Заявитель жалобы полагает, что вывод суда области о том, что полномочия директора ООО «СельхозБалт» ФИО4 не продлены, противоречит законодательству и материалам дела. Заявитель жалобы указывает на мнимость договора цессии ввиду отсутствия данной задолженности в бухгалтерском балансе ответчика.

В материалы дела от ЗАО «Русские протеины» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель ООО «СельхозБалт» не явился.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лица, участвующего в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ в его отсутствие.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО «Русские протеины» возражал против доводов апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав позицию истца, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.


Из материалов дела следует, что 01.11.2019 между ЗАО «Русские протеины» (цедент) и ООО «СельхозБалт» (цессионарий) заключен договор № 01/2019/РП уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ЗАО «РусИнвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: <...>) взыскания процентов за пользование займов и неустойки за просрочку возврата заемных средств, возникших на основании заключенных между ЗАО «РусИнвест» и ЗАО «Русские протеины» договоров займа № 01/РИ от 25.04.2016., № 02/РИ от 10.08.2016, № 03/РИ от 24.08.2016, № 04/РИ от 29.08.2016, № 05/РИ от 12.09.2016, № 07/РИ от 06.10.2016, № 08/РИ от 17.10.2016, № 09/РИ от 24.10.2016, № 10/РИ от 31.10.2016, № 11/РИ от 09.11.2016, № 12/РИ от 01.12.2016, № 13/РИ от 25.01.2017, № 14/РИ от 10.02.2017, № 15/РИ от 02.03.2017, № 16/РИ от 14.03.2017, № 17/РИ от 31.03.2017, № 18/РИ от 11.04.2017, № 19/РИ от 21.04.2017, № 20/РИ от 19.05.2017, № 21/РИ от 22.05.2017, № 22/РИ от 08.08.2017, № 23/РИ от 29.08.2017, № 24/РИ от 10.07.2018, № 25/РИ от 10.08.2018 (приложение № 1 к Договору уступки) на сумму 574 101 250 руб.

Согласно акту приема-передачи от 01.11.2019 цедент передал цессионарию документы, подтверждающие уступаемое право в виде заверенных копий договоров займа и платежных поручений к ним.

Согласно п.п. 3.1 и 3.2 договора за уступаемые права (требования) цессионарий в срок до 31.12.2020 (включительно) обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 25 000 000 руб., составляющие цену уступаемых прав требования.

В связи с неисполнением цессионарием взятых на себя обязательств ЗАО «Русские протеины» с соблюдением обязательного претензионного порядка урегулирования спора обратилось с настоящим иском в суд.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1. ст. 388 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской


Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Как верно указал суд области, к заключенному сторонами договору № 01/2019/РП уступки права требования (цессии) от 01.11.2019 в соответствии с п. 4 ст. 454 ГК РФ подлежат применению положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 ГК РФ.

Обязательство цедента по оплате приобретенного им права требования подлежит исполнению в порядке, предусмотренном договором цессии, являющим собой самостоятельное обязательство, порядок исполнения которого подчинен статьям 307, 309 ГК РФ (статьи 454, 486 ГК РФ).

Исходя из п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В нарушение взятых на себя обязательств ответчик условия договора от 01.11.2019 в части оплаты приобретенных прав требования не исполнил, в связи с чем суд области правомерно удовлетворил требование о взыскании основной задолженности в размере 25 000 000 руб.

Довод заявителя жалобы об отсутствии доказательств уведомления должника об уступке права требования отклоняется как противоречащий имеющимся в деле доказательствам (т. 2 л.д. 120-128).

При разрешении требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 31.03.2022 и с 03.10.2022 по 11.10.2022 в размере 2 268 150 руб. 67 коп., с последующим начислением с 12.10.2022 по день фактической уплаты задолженности исходя из действующей ключевой ставки ЦБ РФ суд первой инстанции правомерно руководствовался п. 3 ст. 395 ГК РФ, согласно которому в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ответчик не исполнил взятые на себя обязательства, то требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что истцом верно определен период просрочки, количество дней его составляющие, в частности исключен период действия моратория на возбуждение дел о банкротстве, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022г. № 497 (01.04.2022 - 01.10.2022), расчет произведен в соответствии с условиями договора и требованиями действующего законодательства, является арифметически верным.


При таких обстоятельствах, с ответчика в пользу истца обоснованно взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 31.03.2022 в размере 2 221 917 руб. 79 коп., за период с 03.10.2022 по 22.11.2022 (дата резолютивной част решения) в размере 261 986 руб. 30 коп., с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 23.11.2022 по день фактической уплаты задолженности исходя из действующей ключевой ставки ЦБ РФ.

Доводы ответчика о незаключенности договора уступки права требования № 01/2019/РП от 01.11.2019 в виду отсутствии на нем подписи директора общества ФИО4 в нарушение положений устава ответчика о совершении сделок несколькими единоличными исполнительными органами совместно, заявленные и в апелляционной жалобе, рассмотрены судом области и правомерно отклонены по следующим основаниям.

Согласно п. 10.1 устава ООО «СельхозБалт» руководство текущей деятельностью общества осуществляется двумя исполнительными органами общества генеральным директором и директором общества, действующих совместно согласно абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ. Заключение любых сделок и действий, направленных на возникновение, ограничение, изменение или прекращение правомочий/обязательств общества должны быть подтверждены двумя подписями: генерального директора и директора общества (приложение к отзыву от 16.08.2022, т. 2 л.д.62-65).

В соответствии с п. 3 ст. 65.3 ГК РФ уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 ст. 53).

В силу абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (пункт 1 статьи 53 ГК РФ). Например, если в соответствии с пунктом 3 статьи 65.3 ГК РФ в корпорации образовано несколько единоличных исполнительных органов, предполагается, что они действуют независимо по всем вопросам компетенции (п. 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").


Между тем, в представленной ответчиком выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.10.2020 не указаны сведения о совместном осуществлении генеральным директором ФИО5 и директором ФИО4 полномочий (приложение к отзыву от 16.08.2022, т. 2 л.д.62-65).

В представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.10.2020 в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО "СельхозБалт", указан генеральный директор ФИО5, запись о котором внесена 08.02.2017.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что указанные в Едином государственном реестре юридических лиц, имеющие право без доверенности действовать от имени юридического лица для сведений контрагентов признаются равнозначными лицами, осуществляющими текущее руководство деятельностью ответчика.

Как следует из материалов дела, договор уступки права требования № 01/2019/РП от 01.11.2019 подписан от имени ООО «СельхозБалт» генеральным директором общества ФИО5, данные о котором были внесены в ЕГРЮЛ, а также скреплен печатью ООО «СельхозБалт».

При этом, ссылка суда на письменные пояснения бывшего генерального директора ООО «СельхозБалт» ФИО5 от 25.12.2019, предоставленных им в адрес Арбитражного суда Белгородской области в рамках дела № А08-9382/2019, производство по которому прекращено определением от 11.02.2021 в связи с отказом ЗАО «РусИнвест» от иска и отказом ООО «СельхозБалт» от встречного иска, не привела к принятию неверного судебного акта.

Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000г. № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску


лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Вместе с тем, по указанным основаниям (как оспоримая сделка) ни ЗАО «РусИнвест» (являвшимся единственным участником ООО «СельхозБалт»), ни самим ООО «СельхозБалт» договор уступки права требования № 01/2019/РП от 01.11.2019 оспорен не был.

Учитывая публичный характер сведений, отраженных в ЕГРЮЛ, презумпцию достоверности таких сведений, истец, заключая договор цессии № 01/2019/РП от 01.11.2019 с ООО «СельхозБалт» в лице директора ФИО5, в действительности полномочий которого предварительно убедился, действовал добросовестно и разумно.

Доводы ответчика об отсутствии одобрения участником общества ЗАО «РусИнвест» договора № 01/2019/РП уступки права требования (цессии) от 01.11.2019 как крупной сделки также рассмотрены судом области и правомерно отклонены, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 173.1, 166 ГК РФ крупная сделка является оспоримой, при том, что признание оспоримой сделки недействительной в силу статьи 12 ГК РФ является самостоятельным способом защиты путем направления в суд соответствующего требования.

Вместе с тем, в установленном законом порядке по указанным выше основаниям договор № 01/2019/РП уступки права требования (цессии) от 01.11.2019 единственным участником ООО «Сельхозбалт» или самим обществом оспорен также не был и недействительным не признан.

Кроме того, согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Так, судом области было правомерно учтено, что в рамках спора по делу № А08-9382/2019 ООО «СельхозБалт», заявляло встречные исковые требования к ЗАО «РусИнвест» о взыскании с последнего денежных средств, уступленных ему ЗАО «Русские протеины» на основании вышеуказанного договора уступки права требования (цессии) № 01/2019/РП от 01.11.2019.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 11.02.2021г. по делу № А08-9382/2019 были приняты отказ ЗАО «РусИнвест» от иска о взыскании с ООО «Сельхозбалт» 84 800 000 руб. невозвращенной суммы займа по договорам займа № 01-СБ, № 54-СБ и 12 190 121,24 руб. неустойки за несвоевременный возврат суммы займа, а также отказ ООО «Сельхозбалт» от встречного иска о взыскании с ЗАО «РусИнвест» 84800000 руб. процентов за пользование займом и неустойки, право на взыскание которых получено ООО «Сельхозбалт» по договору № 01/2019/РП уступки прав требования (цессии) от 01.11.2019, производство по делу № А089382/2019 прекращено.


Как следует из мотивировочной части определения суда от 11.02.2021 по делу № А08-9382/2019, арбитражный суд пришел к выводу о возможности принятия взаимных отказов от исковых требований, поскольку одновременный отказ от своих требований истца и ответчика не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, фактически стороны остались в положении, имевшем место на момент обращения в арбитражный суд со своими требованиями, при этом ЗАО «Русские протеины» в таком случае получает больше возможностей получить от ООО «СельхозБалт» исполнение вступивших в законную силу судебных актов.

Таким образом, ООО «СельхозБалт», предъявляя встречные исковые требования к ЗАО «РусИнвест» прямо воспользовалось заключенным с ЗАО «Русские протеины» договором № 01/2019/РП уступки прав требования (цессии) от 01.11.2019, что не позволило ЗАО «РусИнвест» взыскать с ООО «СельхозБалт» денежные средства в размере 84 800 000 руб.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что договор № 01/2019/РП уступки прав требования (цессии) от 01.11.2019 заключен в интересах ООО «СельхозБалт».

Само же по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным самостоятельным основанием для отказа в иске о взыскании задолженности по такой сделке с учетом установленных выше обстоятельств.

Доводы заявителя жалобы о мнимости данной сделки со ссылкой на бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2020, в котором не отражена данная сделка, не заявлялись ответчиком в суде первой инстанции, следовательно, не были предметом рассмотрения судом области.

Вместе с тем, само по себе неуказание в бухгалтерской документации сведений об указанной сделке не может безусловно указывать на ничтожность договора № 01/2019/РП уступки прав требования (цессии) от 01.11.2019 на основании п. 1 ст. 170 АПК РФ, в том числе и при наличии обстоятельств использования ответчиком договора в качестве основания для заявления иска в целях получения денежных средств с АО «Русские протеины» в деле № А08-9382/2019, а также при наличии обстоятельств того, что права требования по договору уступки были учтены в деле № А089382/2019 для отказа от требований к ответчику.

Доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца ввиду того, что единственный акционер общества (ЗАО «Металойдас») является резидентом государства Литовской Республики также подлежат отклонению в силу положений части 1 статьи 7, части 1 статьи 8 и части 1 статьи 9, части 3 статьи 8 АПК РФ.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные ЗАО «Русские протеины» исковые требования в полном объеме.

Таким образом, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного


исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения спора, расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.11.2022 по делу № А08-6471/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СельхозБалт» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Коровушкина

Судьи Е.В. Маховая

ФИО1