Постановление от 3 мая 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной Cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru


адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А40-28575/25
город Москва
04 мая 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21.04.2026 Постановление изготовлено в полном объеме 04.05.2026

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Левиной Т.Ю.,

судей Гармава Б.П., Гончарова В.Я.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Кумуковым А.А.,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Индивидуального предпринимателя ФИО1

и гр.ФИО2


на решение Арбитражного суда города Москвы от 11 декабря 2025 года по делу № А40-28575/25 по иску Индивидуального предпринимателя ФИО1

(ОГРНИП: <***>)

к ФИО3

третьи лица 1) ФИО2, 2) Акционерное общество "Медскан", 3) ФИО4,

4) Акционерное общество "Росатом Технологии Здоровья",


5) МРУ Росфинмониторинга по ЦФО, 6) АО «Атомный энергопромышленный Комплекс» о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО4 по доверенности от 16.05.2024 от ответчика ФИО5 по доверенности от 17.03.2025 от третьего лица 1 ФИО6 по доверенности от 23.10.2024 от третьего лица 2 ФИО7 по доверенности от 30.01.2026,

ФИО8 по доверенности от 30.01.2026 от третьего лица 3 ФИО4 – лично

от остальных лиц представители не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к гр.ФИО3 о взыскании основного долга на основании Договора № 1 от 19.12.2022 на комплексное


управление интеграционным проектом и Гарантийного обязательства от 19.12.2022 в размере 161 000 000руб.

Решением суда от 11.12.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.


На указанное решение Истцом и Третьим лицом гр.ФИО2 поданы апелляционные жалобы, в которых заявители просят решение суда отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалоб заявители ссылаются на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Истца поддержал требования и доводы жалоб; представитель Ответчика заявил о несогласии с требованиями и доводами жалоб; представитель гр.ФИО2 поддержал требования и доводы жалоб; представитель Акционерного общества "Медскан" заявил о несогласии с требованиями и доводами жалоб; гр. ФИО4 поддержала требования и доводы жалоб; неявившиеся лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ИП ФИО9 (впоследствии фамилия ФИО9 изменена на ФИО1) на основании Договора цессии от 18.04.2024 приобрела у ФИО2 право требовать выплаты денежных средств в размере 161 000 000 рублей с ФИО3.

Как указывает Истец, право требовать выплаты денежных средств в размере 161 000 000 рублей (возникло у ФИО2 на основании подписанных с ФИО3 и АО «Медскан» Договора № 1 от 19.12.2022 на комплексное управление интеграционным проектом и Гарантийного обязательства от 19.12.2022.

Как указывает Истец, требование передано Цедентом ФИО2 Цессионарию ИП ФИО9 на тех же условиях, на основании, которых оно возникло у ФИО2, а именно, следующих из Договора № 1 от 19.12.2022 на комплексное управление интеграционным проектом и Гарантийного обязательства от 19.12.2022, подписанных ФИО3, а также в результате оказанных ФИО2 в период с декабря 2022 года по декабрь 2023 года по заказу и в интересах ФИО3 и АО «Медскан» услуг по управлению интеграционным проектом и координированию деятельности участников интеграционного проекта.

По утверждению Истца, под интеграционным проектом в рамках Договора № 1 от 19.12.2022 понималась интеграция группы компаний КДЛ в Медскан холдинг (далее – объединенная компания) и преобразование объединенных компаний в вертикально интегрированного медицинского оператора федеральной сети многопрофильных семейных клиник во всех крупных городах России (далее - объединенная компания), с целью роста капитализации и совокупной выручки объединенной компании, а также повышения конкурентоспособности на рынке лабораторной диагностики.

Группа компаний КДЛ на момент интеграции включала: ООО «Диагностика», ООО «КДЛ Домодедово-Тест», ООО «КДЛ Тест», ООО «Казанский лабораторный центр», ООО «Медицинский центр «Диапазон», ООО «КДЛ Сибирь», ООО «КДЛ Новокузнецк-Тест», ООО «КДЛ Уфа-тест», ООО «КДЛ Ярославль-тест», ООО «КДЛ Центр», ООО «КДЛ Северо-Запад», ООО «КДЛ Омтест». ООО «Диагностика» и ООО «КДЛ Домодедово-Тест» являлись системными (управляющими) компаниями группы КДЛ. ФИО2 до интеграции являлся генеральным директором ООО «Диагностика», а на момент начала интеграции – генеральным директором ООО «КДЛ Диагностика-Тест».


Медскан холдинг на момент интеграции включал: АО «Медскан», ООО «Медскан Лаб», ООО «Медикал он Групп», Филиал госпиталя Хадасса, ООО «Медассист», ООО «Философия Красоты и Здоровья», ООО Клинический Госпиталь на Яузе», ООО «Медскан», ООО «Онкоцентр».

АО «Медскан» было системной (управляющей) компаний холдинга, в которой ФИО3 на момент интеграции (декабрь 2022 года) принадлежало 79 397 акций АО «Медскан» из 105 860 размещенных акций общества. ФИО3 в декабре 2022 года являлся мажоритарным акционером АО «Медскан», владеющим 74,99% от размещенных акций АО «Медскан», что позволяло ему, как акционеру АО «Медскан», обеспечивать кворум общих собраний акционеров АО «Медскан» и единолично принимать большинство решений общего собрания акционеров.

По утверждению Истца, ФИО3 являлся бенефициаром (выгодоприобретателем) результатов реализации интеграционного проекта, преобразования объединённых компаний группы КДЛ и Медскан холдинга в вертикально интегрированного медицинского оператора (далее по тексту - объеденная компания), повышения конкурентоспособности и капитализации объеденной компании, в связи с этим ФИО3 предоставил 19.12.2022г. ФИО2 Гарантийное обязательство оплатить за свой счет не позднее 19.12.2023г. вознаграждение в размере 161 000 000 рублей за выполнение ФИО2 компетенций, определенных в Договоре № 1 от 19.12.2022. При указанных обстоятельствах полномочия ФИО3 действовать, в том числе, и от имени АО «Медскан» в рамках Договора № 1 от 19.12.2022, явствовали из обстановки и его статуса мажоритарного акционера АО «Медскан», о чем и было указано в Гарантийном обязательстве от 19.12.2024.

Согласно доводам искового заявления, в процессе объединения компаний группы КДЛ и Медскан холдинга ФИО3, как бенефициар реализации интеграционного проекта, договорился с ФИО2 о комплексном управлении им в качестве руководителя (директора) интеграционным проектом, предоставив ФИО2 Гарантийное обязательство от 19.12.2022г. и подписав с ним Договор № 1 от 19.12.2022г., в котором были определены все существенные условия, а именно: предмет, понятия, обязательства ФИО2, как исполнителя, в качестве руководителя интеграционного проекта и координатора в объединенной компании, размер вознаграждения исполнителя и порядок его выплаты.

Как указывает Истец, ФИО2, в статусе руководителя (директора) по интеграции, в декабре 2022г. приступил к управлению интеграционным проектом и координации деятельности всех участников объединенной компании, для чего из сотрудников компаний КДЛ и Медскан были сформированы комитет по интеграции и рабочие группы по различным направлениям (коммерция, маркетинг, управление персоналом, закупочная деятельность, ИТ, учет и отчетность, риски и комплаенс). Под руководством ФИО2 в процессе проведения интеграции были проведены десятки заседаний комитета по интеграции и рабочих групп, десятки рабочих встреч между участниками проектов интеграции, подготовлены бизнес-план объединенной компании, проекты интеграции, разработаны концепции и стратегии развития объединенной компании, реализованы интеграционные проекты.

К декабрю 2023 года под руководством ФИО2 были реализованы следующие интеграционные проекты: централизация лабораторных услуг в объединенной компании; объединение выездов на дом по лабораторным услугам; трафик от врачей агентов объединенной компании (трафик от врачей агентов КДЛ в МЦ ГК Медскан, трафик из МЦ ГК Медскан в МО КДЛ), создание общего департамента по работе с B2G (тендеры); увеличение закупочной цены с маркетинговыми агентствами; оптимизация региональных производственных площадок; проведен комплекс мер по интеграции бизнеса объединённой компании в


Пермском регионе; интеграция лабораторий Хадасса - КДЛ; транзитная транспортная логистики биоматериала; улучшение условий поставки по топ 5 поставщикам; создание общегрупового кадрового резерва; объединение программ лояльности для сотрудников группы; реализована покупка бизнеса ФИО10 и проведена интеграция ФИО10 в операционный контур КДЛ; проведены мероприятия по оценке альтернативных технологических решений по импортозамещению для снижения зависимости от текущих поставщиков из недружественных стран. В процессе интеграции были подписаны договоры с внешними контрагентами, был проведен комплекс интеграционных, организационных, маркетинговых, юридических, технических и иных мероприятий, обеспечивающих долгосрочное устойчивое положительное влияние на развитие объединённой компании, позволяющее провести первичное публичное размещение акций (IPO) на Московской бирже.

Кроме того, как указывает Истец, в рамках управления ФИО2 интеграционным проектом в соответствии с п.2.2.7 Договора № 1 от 19.12.2022 был сформирован бизнес-план группы KDL на 2023, с учетом интеграции компаний КДЛ в объединенную компанию.

Указанный бизнес-план согласовывался с руководством Медскан холдинга, был учтен при составлении бизнес-плана объединенной компании и при предоставлении отчётной документации АО «Русатом Хэлскеа».

Согласно доводам искового заявления, ключевые решения реализации интеграционного проекта, разработанные под руководством директора по интеграции ФИО2 (в том числе, условия покупки бизнеса ФИО10 и иные) согласовывались правлением АО «Медскан», советом директоров ООО «Медскан Лаб», руководством объединенной компании с участием ФИО3, которые не высказывали каких-либо претензий к деятельности ФИО2 по руководству интеграции, управлению интеграционным проектом и координации деятельности всех участников объединенной компании.

В рамках интеграции организовано сопровождение аудита группы компаний КДЛ за 2022 год и аудита объединённой компании за 2023 год. В результате аудита группы компаний КДЛ за 2022 год аудиторы положительно оценили результаты деятельности и практик управления группой.

Таким образом по мнению Истца, представленные доказательства подтверждают, что в период с декабря 2022 года по декабрь 2023 года ФИО2 был руководителем (директором) интеграционного проекта, координировал работу комитета по интеграции, рабочих групп различных направлений и интеграционный процесс объединённой компании. Следовательно, в период с декабря 2022 года по декабрь 2023 года ФИО2 в полном объеме осуществил принятые на себя перед АО «Медскан» и ФИО3 обязательства, указанные в Договоре № 1 от 19.12.2022г., в результате чего у него возникло право требовать оплаты вознаграждения, установленного в п. 6.1. в размере 161 000 000 рублей, оплата которого была гарантирована ФИО3 в Гарантийном обязательстве от 19.12.2022г.

Как указывает Истец, исходя из вышеуказанных фактических обстоятельств, представленных доказательств, и, с учетом толкования положений Договора № 1 от 19.12.2022 и Гарантийного обязательства от 19.12.2022, следует, что между ФИО2 (Исполнитель), с одной стороны и ФИО3 (Заказчик), с другой стороны, фактически сложились договорные отношения возмездного оказания услуг по управлению интеграционным проектом на условиях, указанных в Договоре № 1 от 19.12.2022.

Согласно доводам искового заявления и письменных пояснений, поскольку Истцом представлены доказательства исполнения Договора № 1 от 19.12.2022 и достижения определенных в нем целей вследствие оказанных ФИО2 услуг по


управлению и реализации интеграционным проектом и его работы в объединённой компании, следовательно, возникло право требовать оплаты Ответчиками вознаграждения в размере 161 000 000 рублей.

Также в уточненных исковых требованиях Истец ссылается на положения п.9 ст.67.2 ГК РФ о корпоративном договоре, полагает, что «Договор № 1 на комплексное управление интеграционным проектом» от 19.12.2022 следует расценивать как корпоративный договор между одним из акционеров АО «Медскан» - ФИО3 и генеральным директором дочерних обществ АО «Медскан» - ФИО2

По мнению Истца (уточнения исковых требований), в рамках Договора № 1 от 19.12.2022 ФИО3 обязался: «обеспечить возможность гражданину ФИО2 сохранить полномочия ФИО2 в качестве генерального директора ООО «Диагностика» и «уплатить вознаграждение в сумме 161 000 000 руб.», а ФИО2 обязался «вопреки своим личным интересам и риску утратить полномочия руководителя ООО «Диагностика» руководить и контролировать «осуществление интеграционного проекта (интеграция группы компаний КДЛ с компаниями Медскан холдинга)».

Поскольку требование Истца об оплате вознаграждения ФИО3 добровольно не исполнено, Истец просит в судебном порядке взыскать с Ответчика задолженность в заявленном размере.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 65 АПК РФ, основываясь на представленных сторонами доказательствах, которые полно и объективно исследованы, им даны подробный анализ в соответствии со ст.ст. 68, 69 АПК РФ и правильная оценка в соответствии со ст. 71 АПК РФ, не согласиться с которой у суда апелляционной инстанции нет оснований, полностью выяснив имеющие значение для дела обстоятельства и дав им правильную оценку, правильно применив нормы материального права, сделал соответствующий обстоятельствам дела вывод об отсутствии оснований для возложения на Ответчика обязанности оплатить денежные средства на основании Гарантийного обязательства от 19.12.2022 и Договора на комплексное управление интеграционным проектом от 19.12.2022 № 1, т.е. о необоснованности заявленного иска и отказе в его удовлетворении.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что Гарантийное обязательство от 19.12.2022 и Договор на комплексное управление интеграционным проектом от 19.12.2022 № 1 подлежат квалификации в совокупности как квазикорпоративный договор по смыслу пункта 9 статьи 67.2 ГК РФ, а само Гарантийное обязательство как односторонняя сделка в силу статей 153, 154, 155 ГК РФ порождает безусловную обязанность Ответчика по выплате денежных средств, не могут быть приняты апелляционным судом, поскольку основаны на неверном толковании содержания спорных документов, их правовой природы и фактических обстоятельств дела.

По смыслу статьи 67.2 ГК РФ корпоративный договор, равно как и конструкция, предусмотренная пунктом 9 указанной статьи, предполагает наличие соглашения, в силу которого участник хозяйственного общества принимает на себя обязанность осуществлять свои корпоративные права определенным образом либо воздерживаться от их осуществления, в том числе в интересах третьего лица. Квалифицирующим признаком такой конструкции является именно регулирование корпоративного поведения участника общества как носителя корпоративных прав: голосования, согласованного участия в управлении обществом, распоряжения акциями либо воздержания от такого распоряжения. Следовательно, для квалификации соглашения как корпоративного или квазикорпоративного недостаточно одной лишь его связи с корпоративной сделкой либо с внутренними корпоративными процедурами; необходимо, чтобы предметом такого соглашения являлось именно осуществление корпоративных прав участника общества.


Между тем Гарантийное обязательство от 19.12.2022 и Договор на комплексное управление интеграционным проектом от 19.12.2022 № 1 по своему содержанию не регулируют порядок осуществления Ответчиком его корпоративных прав как участника общества. Указанные документы не содержат условий об обязанности Ответчика голосовать определенным образом, согласованно осуществлять корпоративные права, распоряжаться принадлежащими ему акциями либо воздерживаться от такого распоряжения. Из текста Гарантийного обязательства следует лишь, что Ответчик как физическое лицо гарантировал получение корпоративных одобрений, необходимых для заключения соответствующих договоров, а в случае их неполучения - оплату указанным лицам за собственный счет. Следовательно, корпоративное одобрение в данном случае выступает не предметом корпоративного регулирования, а лишь обстоятельством, с наступлением либо ненаступлением которого стороны связывали определенные имущественные последствия.

Фактические обстоятельства дела также не подтверждают вывод о квазикорпоративной природе спорных отношений. Как следует из материалов дела и позиций сторон, в спорный период Истец состоял в трудовых отношениях с ООО «Диагностика» и ООО «КДЛ Домодедово-Тест», занимал должность генерального директора, получал заработную плату в полном объеме, а функции, связанные с управлением интеграционными процессами, по позиции АО «Медскан», входили в круг его должностных обязанностей. При этом сам Истец не разграничивает фактические действия, на которые он ссылается как на основание иска, и указывает, что теми же самыми действиями он одновременно исполнял свои обязанности генерального директора ООО «Диагностика» и ООО «КДЛ Домодедово-Тест» и, по его мнению, оказывал услуги по управлению интеграцией. Каких-либо трудовых споров между Истцом и работодателем по поводу невыплаты заработной платы, выполнения дополнительной работы, совмещения, увеличения объема работ либо изменения трудовой функции не возникало. Из этого следует, что Истец не указывает на самостоятельный, отдельный и ранее не оплаченный работодателем массив действий, а фактически связывает свои требования с тем же объемом деятельности, который уже выполнялся им в рамках трудовой функции и был оплачен работодателем в виде заработной платы. Следовательно, действительное содержание спора связано не с осуществлением корпоративных прав, а с истребованием с физического лица оплаты за действия, уже совершенные в рамках трудовых отношений.

Кроме того, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что Договор на комплексное управление интеграционным проектом от 19.12.2022 № 1 не был заключен. В силу статей 432, 433, 434 и 438 ГК РФ заключенность договора определяется наличием согласованной воли сторон по всем существенным условиям, выраженной в требуемой форме. То обстоятельство, что проект договора был составлен между АО «Медскан» и Истцом, а на каждом его листе имеется подпись Ответчика, само по себе не свидетельствует о заключении договора именно с Ответчиком как с физическим лицом. Наличие подписи на листах проекта может подтверждать ознакомление с его содержанием, участие в согласовании условий либо связь проекта договора с подписанным Ответчиком Гарантийным обязательством, однако не подменяет собой установление сторон договора и факта достижения между ними соглашения в предусмотренном законом порядке. Следовательно, ссылка заявителя на проект договора и подпись Ответчика на его листах не опровергает вывод суда первой инстанции о незаключенности данного договора.

Не подлежит принятию и довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Гарантийное обязательство как односторонняя сделка в силу статей 153, 154, 155 ГК РФ порождает безусловную обязанность Ответчика по выплате денежных средств. Действительно, в соответствии со статьями 154 и 155 ГК РФ односторонняя сделка


может создавать обязанности для лица, ее совершившего. Однако из этого не следует, что любая обязанность, вытекающая из односторонней сделки, является безусловной, автономной от содержания самой сделки и подлежащей исполнению вне зависимости от фактических обстоятельств, с которыми связано ее совершение. Напротив, объем, характер, пределы и условия исполнения обязанности, возникающей из односторонней сделки, определяются содержанием самой сделки и подлежат установлению по общим правилам толкования гражданско-правовых обязательств, включая статью 431 ГК РФ. Иное понимание означало бы отрыв правовых последствий сделки от ее текста и предмета.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела это означает, что признание Гарантийного обязательства односторонней сделкой, не может толковаться как порождающее безусловную и абстрактную обязанность Ответчика по выплате Истцу спорной суммы вне зависимости от действительного экономического и фактического содержания спорных отношений. Напротив, содержание этой сделки должно оцениваться в совокупности с тем обстоятельством, что Истец в спорный период уже состоял в трудовых отношениях с ООО «Диагностика» и ООО «КДЛ Домодедово- Тест», исполнял обязанности генерального директора, получал заработную плату в полном объеме, а действия по интеграции, на которые он ссылается как на основание взыскания, по материалам дела охватывались его должностной функцией. Следовательно, сама по себе ссылка на статьи 153, 154, 155 ГК РФ не устраняет необходимости установить, имеется ли в действительности самостоятельный и ранее не оплаченный объем действий, который мог бы служить основанием для взыскания спорной суммы именно с Ответчика как с физического лица.

Между тем из материалов дела усматривается обратное.


Позиция Истца сводится к тому, что одни и те же действия одновременно составляли исполнение его обязанностей генерального директора и оказание им услуг по управлению интеграцией. Тем самым Истец сам подтверждает совпадение фактического содержания трудовой функции и того объема действий, оплату которого он требует дополнительно взыскать с Ответчика. При таком положении, удовлетворение заявленных требований означало бы, по существу, повторную оплату одного и того же функционала из двух источников: со стороны работодателя в виде заработной платы и со стороны Ответчика в виде полной суммы по гарантийному обязательству. Такое толкование не вытекает из статей 153-155 ГК РФ, не соответствует правилам статьи 431 ГК РФ о толковании обязательства и приводит к необоснованному расширению объема личной ответственности Ответчика. Более того, при отсутствии самостоятельного, отдельного и не оплаченного работодателем объема действий подобное взыскание фактически создало бы для Истца повторную имущественную выгоду за уже оплаченный труд.

Суд апелляционной инстанции по доводам апелляционных жалоб не находит оснований для иной, нежели данной судом первой инстанции, оценки представленных в материалы деле доказательств, и установлении на их основе иных имеющих значение для дела обстоятельств, которые бы свидетельствовали о наличии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности поданных апелляционных жалоб и оставлении обжалуемого решения суда первой инстанции без изменения.

В соответствии со статьями 266-271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 декабря 2025 года по делу № А40-28575/25 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа

Председательствующий


судья Т.Ю. Левина

судья Б.П. Гармаев

судья В.Я. Гончаров