Постановление от 5 марта 2024 г. по делу № А04-9470/2023

1002/2024-6570(2)


Шестой арбитражный апелляционный суд улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-194/2024
05 марта 2024 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2024 года. Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вертопраховой Е.В.

судей Мангер Т.Е., Сапрыкиной Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в заседании:

от ФИО2: представитель не явился;

к Управления Федеральной налоговой службы по Амурской области: представитель не явился;

от общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Монтажжилстрой»: представитель не явился;

от Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Дальневосточному Федеральному округу: представитель не явился;

от общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Народная строительная компания» в лице ФИО3: представитель не явился;

от ФИО2: представитель не явился;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение от 12.12.2023

по делу № А04-9470/2023

Арбитражного суда Амурской области по заявлению ФИО2 к Управлению Федеральной налоговой службы по Амурской области о признании незаконным решения

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Монтажжилстрой», Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы по Дальневосточному Федеральному округу, общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Народная строительная компания» в лице законного представителя ФИО3, ФИО2

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, заявитель) обратился в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о признании решения Управления Федеральной налоговой службы по Амурской области (далее – УФНС России по Амурской области, Управление, налоговый орган, регистрирующий орган) от 22.08.2023 № 5687А об отказе в государственной регистрации в отношении общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Монтажжилстрой» (далее – ООО «СЗ» Монтажжилстрой»), незаконным; об обязании Управления осуществить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, указав участником ООО «СЗ «Монтажжилстрой» ФИО2 с номинальной стоимостью доли 30000 руб. (размер доли 100%).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ООО «СЗ «Монтажжилстрой», Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы по Дальневосточному Федеральному округу (далее - МИ ФНС России по ДФО), общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Народная строительная компания» в лице законного представителя ФИО3 (далее – ООО «СЗ «НСК» в лице ФИО3), ФИО2 (далее - ФИО2)

Решением суда от 12.12.2023 в удовлетворении заявления отказано; ФИО2 возвращена из федерального бюджета излишне уплаченная государственная пошлина в размере 5700 руб.

Не согласившись с принятым по делу решением суда, ФИО2 обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы утверждает следующее: определением о принятии обеспечительных мер по делу № А04- 3364/2022 от 16 мая 2022 года Арбитражный суд Амурской области определил: заявление ООО «СЗ «НСК» в лице законного представителя ФИО3 о принятии обеспечительных мер удовлетворить в части; наложить арест на

наследственное имущество ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершего 22.10.2020, в том числе на денежные средства, которые находятся и будут поступать на банковские счета ФИО4, иное наследственное имущество в пределах суммы 360895229 руб.; налоговый орган на основании указанного определения суда самостоятельно установил имущество, на которое необходимо наложить арест в рамках суммы 360825229 руб., при том, что судебный пристав, получивший исполнительный лист, данный арест не накладывал, а наложил арест на иное имущество; на основании п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия; наследнику в силу закона принадлежит доля в обществе ООО «СЗ «Монтажжилстрой» с момента смерти ФИО4; в данном случае, отчуждение доли от умершего к наследнику произошло в силу закона; поскольку арест на имущество наложен арбитражным судом в порядке принятия мер по обеспечению иска, на основании статей 90 и 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), то ограничение права ФИО2 - владельца арестованной доли, запрет на совершение регистрационных действий, могло быть при необходимости установлено только самим арбитражным судом; суд был вправе установить ограничения либо непосредственно в рамках наложенного на имущество ареста, либо в качестве отдельной самостоятельной обеспечительной меры, но такие ограничения судом не были введены, поэтому наложенный им на имущество арест представлял собой лишь запрет его владельцу распоряжаться имуществом; налоговый орган незаконно избрал меру в качестве исполнения судебного акта- запрет на совершение регистрационных действий, которая не является арестом, и не тождественна аресту имущества; поскольку право собственности ФИО2 возникло в силу закона, то наличие ареста, наложенного на имущество на основании судебного акта, является основанием для запрета распоряжаться имуществом, а не для отказа в государственной регистрации прав на имущество, право собственности, на которое возникло в силу закона; отказ УФНС России по Амурской области в государственной регистрации изменений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении указанного юридического лица, нарушает конституционное право на наследство и частной собственности заявителя.

В представленных в суд возражениях на апелляционную жалобу, УФНС России по Амурской области отклоняет доводы такой жалобы, просит оставить ее без удовлетворения, решение суда - без изменения, в том числе просит рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие своего представителя.

В поступившем в суд ходатайстве, МИ ФНС России по ДФО, в том числе просит провести судебное заседание в отсутствие своего представителя.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились.

Суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле согласно положениям статьи 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО СЗ «Монтажжилстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.06.2003, единственным участником общества и генеральным директором являлся ФИО4, который умер 22.10.2020, с 12.11.2020 генеральным директором является ФИО2

Наследником 100% доли в уставном капитале общества является ФИО2 сын умершего, на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию от 25.04.2022, который с 10.11.2020 осуществляет управление долей ФИО4, перешедшей к нему в порядке наследования.

Данным свидетельством подтверждается возникновение права собственности на наследство.

Устав ООО СЗ «Монтажжилстрой» не содержит ограничений на переход доли уставного капитала умершего участника к наследникам.

10.11.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись с ГРН 2202800154710 о ФИО2 как о лице, осуществляющем управление долей участника, переходящей в порядке наследования.

Также ФИО2 в регистрирующий орган 22.08.2023 представлен комплект документов для государственной регистрации, в том числе: заявление по форме № Р13014; свидетельство о праве на наследство от 25.04.2022.

В ЕГРЮЛ вносились сведения о прекращении прав участника ООО СЗ «Монтажжилстрой» - ФИО4 и сведения о новом участнике общества ФИО2 с долей 100% в размере 3000000 руб.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 16.05.2022 по делу

№ А04-3364/2022 наложен арест на наследственное имущество ФИО4, в том числе на денежные средства, которые находятся и будут поступать на его банковские счета, и на иное наследственное имущество ФИО4 в переделах суммы 360895229,00 руб.

Обеспечительные меры согласно данным, содержащимся в информационной системе «Картотека арбитражных дел», не отменены.

По делу № А04-3364/2022 вынесено определение от 29.05.2023 о приостановлении производства по делу.

Регистрирующим органом вынесено решение от 22.08.2023 № 5687А об отказе в государственной регистрации на основании пп. «м» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), в связи с наличием в отношении ООО СЗ «Монтажжилстрой» записи о наложении ареста на наследственное имущество ФИО4

на основании определения Арбитражного суда Амурской области от 16.05.2022 по делу

№ А04-3364/2022 о принятии обеспечительных мер.

Решением УФНС России по Амурской области от 26.09.2023 жалоба ФИО2 на решение № 5687А оставлена без удовлетворения.

ФИО2, не согласившись с решением налогового органа, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры представляют собой срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

В соответствии со статьей 96 АПК РФ определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда.

Принятие обеспечительных мер направлено на необходимость сохранения существующего состояния отношений между сторонами и предотвращения возможного ущерба.

На основании пункта 6 статьи 93 ГК РФ, пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон

№ 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Как указано в пункте 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

При этом, отказ в государственной регистрации допускается, в случае, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий (подпункт «м» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

Материалами дела подтверждается, что на момент принятия УФНС России по Амурской области решения от 22.08.2023 № 5687А, обеспечительные меры в виде ареста наследственного имущества ФИО4 в установленном законом порядке не отменены.

В результате наложения ареста на наследственное имущество ФИО4 заинтересованные лица ограничены в совершении юридически значимых действий по распоряжению таким имуществом.

Таким образом, наложение ареста на наследственное имущество ФИО4 предполагает запрет на осуществление в отношении такого имущества регистрационных действий.

Как верно установлено судом, осуществление регистрирующим органом государственной регистрации по заявлению ФИО2, привело бы к изменению состава наследственного имущества ФИО4, что дало бы возможность распорядиться ФИО2 своей долей в уставном капитале ООО СЗ «Монтажжилстрой» без каких-либо ограничений.

Оспариваемое решение не лишает заявителя права по владению долей в уставном капитале ООО СЗ «Монтажжилстрой».

Законом № 129-ФЗ предусмотрен прямой запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий при наличии судебного акта, содержащего такой запрет.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемое решение регистрирующего органа является законным и обоснованным, не нарушает права и законные интересы заявителя, связи, с чем правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что в целом судом первой инстанции установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, выводы основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя жалобы не принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции в качестве обоснованных, так как они выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними.

Нарушений, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При указанных обстоятельствах, оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 12 декабря 2023 года по делу № А04-9470/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.В. Вертопрахова Судьи Т.Е. Мангер

Е.И. Сапрыкина