Постановление от 4 апреля 2024 г. по делу № А84-2609/2022

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95 www.21aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А84-2609/2022
04 апреля 2024 года
город Севастополь


Резолютивная часть постановления объявлена 28.03.2024. В полном объёме постановление изготовлено 04.04.2024.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Тарасенко А.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2, на определение от 27.12.2023 по делу № А842609/2022,

по иску ФИО2

к публичному акционерному обществу «Севастопольское Автотранспортное Предприятие 14369»,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «ФК Ценные бумаги», отделения по Республике Крым Южного Главного Управления Центрального Банка Российской Федерации,

о признании недействительным решения общего собрания акционеров, при участии в судебном заседании:

ФИО2, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации; Вои В.В., представитель по доверенность 07.09.2023 № 92/69-н/92-2023-2-1677;

от публичного акционерного общества «Севастопольское Автотранспортное Предприятие 14369» - ФИО3, по доверенности от 30.01.2024 б/н;

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Севастопольское Автотранспортное Предприятие 14369» (далее – ответчик, общество) о признании недействительным решения от 19.03.2021 общего собрания акционеров, оформленное протоколом от 19.03.2021, об увеличении уставного капитала общества путем размещения в пределах объявленных акций номинальной стоимости 0,89 руб. в количестве 17 676 328.2 Исковые требования мотивированы нарушением прав ФИО2 как акционера на участие в собрании.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 01.12.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023, в удовлетворении иска отказано.


Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.11.2023 вышеуказанное решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Севастополя.

От истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета обществу отчуждать имущество. Заявление мотивировано тем, что решение общего собрания об увеличении уставного капитала путем дополнительного выкупа акций, принято учредителями общества, являющимися членами одной семьи (аффилированными лицами). Поскольку, по мнению истца, управление обществом осуществляется аффилированными лицами, усматривается угроза отчуждения ответчиком своего имущества.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 27.12.2023 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано. Суд первой инстанции руководствовался отсутствием доказательств, свидетельствующих о необходимости принятия обеспечительных мер.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. Апеллянт ссылается на наличие необходимости принятия обеспечительных мер.

Истец и представитель ответчика в судебном заседании поддержали соответственно апелляционную жалобу и возражения на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем рассмотрение жалобы возможно в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность и обоснованность принятого по делу определения в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, апелляционный суд считает принятое определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять срочные временные меры, направленные на обеспечение заявленных требований или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с частью 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию, то есть быть связанными с предметом спора, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Из пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление № 15) следует, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет,


насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ). Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 15 Постановления № 15).

Основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункт 16 Постановления № 15).

Обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета обществу на отчуждение имущества, истец не представил реальных доказательств принятия ответчиком действий по отчуждению имущества.

Более того, такой запрет, как верно указал суд первой инстанции, не связан с предметом спора об оспаривании решения правопредшественника юридического лица об увеличении уставного капитала.

Апелляционный суд также отмечает, что запрет отчуждения применительно ко всему имуществу может существен затруднить текущую хозяйственную деятельность ответчика без достаточных на то оснований.

Вероятностные предположения истца о возможном отчуждении имущества, не могут являться достаточным основанием, в силу статьи 90 АПК РФ, для принятия обеспечительных мер.

С учетом того, что истец не обосновал причины обращения с ходатайством о принятии обеспечительных мер конкретными обстоятельствами, подтверждающими их необходимость и наличие условий для их применения, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, что оснований для удовлетворения ходатайства не имеются.

Оснований для отмены или изменения определения суда по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Севастополя от 27.12.2023 по делу № А84-2609/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья А.А. Тарасенко