Постановление от 12 февраля 2018 г. по делу № А41-66570/2017

421/2018-12492(2)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-66570/17
13 февраля 2018 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2018 года Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2018 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В., судей Миришова Э.С., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1-М.М., при участии в заседании:

от ООО «Просперити» - представитель не явился, извещен;

от ООО «Торговый Квартал Проперти Менеджмент» - ФИО2 представитель по доверенности от 25.01.2017, паспорт;

от ООО «Ай Ти Ди Пропертис Менеджмент» - ФИО3 представитель по доверенности от 15.06.2017, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Просперити» на решение Арбитражного суда Московской области от 22 ноября 2017 года по делу № А41-66570/17, принятое судьей Новиковой Е.М., по иску ООО «Просперити» к ООО «Торговый Квартал Проперти Менеджмент», ООО «Ай Ти Ди Пропертис Менеджмент» о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Просперити» (далее – истец, ООО «Просперити») обратилось в Арбитражный суд Московской

области к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Квартал Проперти Менеджмент», обществу с ограниченной ответственностью «Ай Ти Ди Пропертис Менеджмент» (далее – ответчики, к ООО «Торговый Квартал Проперти Менеджмент», ООО «Ай Ти Ди Пропертис Менеджмент») о признании недействительным договора уступки прав требований от 23.05.2017, заключенного между «Торговый Квартал Проперти Менеджмент» и ООО «Ай Ти Ди Пропертис Менеджмент».

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 ноября 2017 года по делу № А41-66570/17 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 143-144).

Не согласившись с указанным решением суда, ООО «Просперити» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии со ст. ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ООО «Просперити», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

В судебном заседании представители ООО «Торговый Квартал Проперти Менеджмент», ООО «Ай Ти Ди Пропертис Менеджмент» против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства,

изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 23.05.2017 между ООО «Торговый Квартал Проперти Менеджмент» (цедент) и ООО «Ай Ти Ди Пропертис Менеджмент» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «Просперити» (должник) по договору аренды от 11.11.2015 № К/2015 (л.д. 57-58).

Уступаемое право по соглашению представляет собой право требования возврата неосновательного обогащения (излишне уплаченной постоянной части арендной платы за период с 01.01.2016 по 04.12.2016) в размере 15 783 267, 71 руб., возврата обеспечительного платежа в размере 2 000 000 руб., оплаты процентов, начисленных в порядке статьи 395 ГК РФ, в размере 238 734, 29 руб., а также иной неустойки, начисленной в рамках соглашения, суммы понесенных цедентом судебных расходов (пункт 1.1 договора).

Как указал истец, право требования, которое передается, должно быть бесспорным, возникшим до его уступки, соответственно договор уступки является недействительным в силу закона. Доказательством бесспорности может выступать, например, акт сверки, гарантийное письмо должника с указанием признанной суммы задолженности. Однако ни акта сверки, ни какого-либо иного документа, подтверждающего право задолженности ООО «Просперити» перед ООО «ТКПМ» не имеется.

Кроме того, уступаемое право должно существовать в момент уступки и не должно быть будущим. В связи с тем, что решением суда по делу № А41-37083/17 установлено отсутствие задолженности ООО «Просперити» по договору аренды от 11.11.2015 № К/2015, то и право требовать взыскания с ООО «Просперити» суммы в размере 18 022 202 руб. у ООО «ТКПМ» не имеется.

Также истец указал, что согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «ТКПМ» и ООО «Ай Ти Ди Пропертис Менеджмент» являются аффилированными лицами по отношению к друг другу, так как последнее является единственным участником первого.

Поскольку претензия от 21.06.2017 с требованием расторгнуть договор уступки прав требований от 23.05.2017 оставлена ООО «ТКПМ» и ООО «Ай Ти Ди Пропертис Менеджмент» без удовлетворения (л.д. 82), ООО «Просперити» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил того, что ООО «Просперити» не представлено доказательств недействительности оспариваемого договора.

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусматривает судебную защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода

права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения (редакция статьи, действовавшей в момент заключения оспариваемой сделки).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ» указано, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ» разъяснено, что, предъявляя требование о признании недействительным договора цессии, должник обязан доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Просперити» не указало обстоятельств, по которым договор уступки прав является мнимой сделкой.

При этом сам факт заключения договора об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Иных доказательств недействительности оспариваемого договора истцом не представлено.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ООО «Просперити» не представлено доказательств того, что оспариваемым договором нарушены его права и законные интересы.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Кроме того, в рамках дела № А41-37083/17 было заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве замена ответчика - ООО «ТКПМ» на ООО «Ай Ти Ди Пропертис Менеджмент» в связи с произведенной уступкой требований.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.06.2017 по делу № А41-37083/17 произведено процессуальное правопреемство на основании договора уступки прав требований от 23.05.2017 с ООО «ТКПМ» на ООО «Ай Ти Ди Пропертис Менеджмент».

Таким образом, факт действительности договора уступки права требования является обстоятельством, установленным в деле № А41- 37083/17.

Согласно статье 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов.

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что предмет договора уступки не согласован, отклоняется апелляционным судом.

Из содержания оспариваемого договора по уступке права требования (цессии) видно, что стороны сослались на арендные обязательства (договор аренды от 11.11.2015 № К/2015), из которого возникло неосновательное обогащение. Условия договора позволяют установить предмет уступки, согласованный сторонами.

Между указанными сторонами договора отсутствует спор либо иные разногласия по поводу предмета уступленного права. Цедент передал цессионарию все документы, подтверждающие наличие данного права, что подтверждают стороны договора и у них отсутствовала неопределенность в предмете сделки.

Учитывая, что право (требования) взыскания неосновательного обогащения по соглашению об уступке права (цессии) перешло к ООО «Ай Ти Ди Пропертис Менеджмент» в полном объеме, в каком существовали у цедента к моменту перехода права, суд первой инстанции пришел к верному выводу о согласовании предмета сделки.

Довод заявителя апелляционной жалобы о злоупотреблении правом ответчиками при заключении договора уступки прав требований от 23.05.2017, несостоятелен.

В силу положений статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом - это всегда виновное правонарушение, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании статьи 168 Кодекса как не соответствующих закону и применения последствий недействительности ничтожных сделок.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Законом не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

Таким образом, договор уступки права требования неосновательного обогащения, возникшего в результате исполнения гражданско-правового договора, не противоречит требованиям закона и не нарушает прав и законных интересов виновного лица.

Апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 ноября 2017 года по делу № А41-66570/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий М.В. Игнахина

Судьи Э.С. Миришов С.К. Ханашевич