Решение от 22 ноября 2023 г. по делу № А33-20666/2022

1600/2023-271484(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

22 ноября 2023 года Дело № А33-20666/2022

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16 ноября 2023 года. В полном объёме решение изготовлено 22 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в

судебном заседании дело по иску ФИО1, действующего в

интересах общества с ограниченной ответственностью «ДОМОСТРОЙ» (ИНН <***>,

ОГРН <***>) к ФИО2, к ФИО3, к ФИО4 к ФИО5, к ФИО6, к ФИО7, к ФИО8

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности

сделки,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно

предмета спора: - ФИО9, в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО10, представителя по доверенности 24 АА

4785100 от 02.08.2022,

от ответчика ФИО2: ФИО11, представителя по

доверенности 24АА4768727 от 15.11.2022 (посредством сервиса онлайн-заседание Картотеки

арбитражных дел),

от ответчика ФИО3: ФИО12, представителя по

доверенности 24АА 5024099 от 14.08.2023,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО13,

установил:

ФИО1, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «ДОМОСТРОЙ» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2, ФИО3 (далее – ответчики) с требованиями:

1. Признать недействительным договор купли-продажи заключенный между OОO «Домострой» в лице ФИО9 и ФИО2 по продаже следующих квартир: квартира по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:412; квартира по адресу: <...>

кадастровый номер 24:43:0126003:402, квартира по адресу: Красноярский край, г. Ачинск, ул. Мира, д. 6, кв. 36 кадастровый номер 24:43:0126003:389; квартира по адресу: Красноярский край, г. Ачинск, ул. Mиpa д. 6, кв. 40 кадастровый номер 24:43:0126003:394; квартира по адресу: Красноярский край, г. Ачинск, ул. Мира, д. 6, кв. 62 кадастровый номер 24:43:0126003:418; квартира по адресу: Красноярский край, г. Ачинск, ул. Мира, д. 6, кв. 93 кадастровый номер 24:43:0126003:452; квартира по адресу: Красноярский край, г. Ачинск, ул. Мира, д. 6, кв. 5 кадастровый номер 24:43:0126003:414 и применить последствия недействительности сделки в виде возврата вышеназванных квартир в собственность ООО «Домострой»;

2. Признать недействительным договор купли-продажи заключенный между ООО «Домострой» в лице ФИО9 и ФИО3 по продаже следующих квартир: квартира по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:435 квартира по адресу: <...> кадастровый 24:43:0126003:344; квартира по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:349 и применить последствия недействительности сделки в виде возврата вышеназванных квартир в собственность ООО «Домострой».

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 12 августа 2022 года возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО9.

При обращении с исковым заявлением в суд истцом заявлено о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Росреестра по Красноярскому краю совершать регистрационные действия в отношении спорных квартир, выбытие которых из собственности ООО «Домострой» оспаривается.

Определением от 12.08.2022 судом, на основании ч. 7 ст. 225.6. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления о принятии обеспечительных мер, заявителю предложено обосновать заявление об обеспечении иска, с учетом того, что ФИО1 учредителем ООО «Домострой» не является.

В судебном заседании по вопросу принятия обеспечительных мер ФИО1 подтвердил, что участником ООО «Домострой» на момент обращения с иском не является, из состава общества вышел, однако заявил о своем намерении обратиться в суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли, для обеспечения чего и требуется принятие обеспечительных мер в рамках настоящего процесса.

Усмотрев нарушение баланса интересов сторон в ситуации, когда вышедший из общества участник просит принять обеспечительные меры по иску об оспаривании сделки общества, однако судебное взыскание действительной стоимости доли не инициирует, суд отказал в принятии обеспечительных мер определением от 25.08.2022.

После чего ФИО1 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском от 01.09.2022 к обществу с ограниченной ответственностью «Домострой» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 104 923 500 руб.

Судом по настоящему делу установлено, что определением от 02.09.2022 исковое заявление принято к производству суда, делу присвоен номер А33-22887/2022 (судья Кошеварова Е.А.), судебное заседание назначено на 17.10.2022.

После возбуждения дела о взыскании действительной стоимости доли в ООО «Домострой», ФИО1 повторно обратился в рамках настоящего дела с заявлением о принятии обеспечительных мер.

Определением от 30.09.2022 удовлетворено заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер в виде запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии проводить любые регистрационные действия, в отношении объектов недвижимости:

1. Квартира по адресу: Красноярский край, г. Ачинск, ул. Мира, д. 6, кв. 57 кадастровый номер 24:43:0126003:412;

2. Квартира по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:402;

3. Квартира по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:389;

4. Квартира по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:394;

5. Квартира по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:418;

6. Квартира по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:452;

7. Квартира по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:414;

8. Квартира по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:435;

9. Квартира по адресу: <...> кадастровый 24:43:0126003:344;

10. Квартира по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:349.

Определением от 10 октября 2022 года к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Определением от 30 июня 2023 года к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: ФИО7, ФИО8.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось, очередное судебное заседание отложено на 16.11.2023.

ООО «ДОМОСТРОЙ» извещено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явилось. Ответчикам ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, третьему лицу определение об отложении судебного заседания направлялось по известным суду адресам, корреспонденция возвращена в адрес арбитражного суда без вручения адресатам. Сведения о дате и месте слушания размещены в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 14.10.2023.

От ответчика ФИО2 в день судебного заседания (15.11.2023 загружено в систему «Мой Арбитр», 16.11.2023 зарегистрировано в систем) в материалы дела поступило ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО14.

Ответчик ФИО2 поддержала заявленное ходатайство. Истец возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Ответчик ФИО3 поддержал ходатайство ФИО2

Суд заслушал объяснения лиц, участвующих в деле, присутствующих в судебном заседании.

Арбитражным судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО14, ввиду того, что отсутствуют обстоятельства, позволяющие полагать о нарушении прав или обязанностей указанного лица непосредственно принятием судебного акта по настоящему спору.

Кроме того, суд пришел к выводу о том, что в ходатайстве о привлечении третьего лица со стороны ответчика усматриваются признаки злоупотребления правом, об указанной

информации ответчик не сообщал более года рассмотрения дела, кроме того, привлечение третьего лица на основании договора с ответчиком может создать ситуации невозможности рассмотрения дела, так как ответчик не лишен возможности заключать новые договоры купли-продажи и представлять их с аналогичным ходатайством в день каждого последующего заседания.

Истец исковые требования поддержал.

Ранее в суд поступали письменные возражения на исковые требования от ответчиков ФИО4, ФИО5, ФИО6

Присутствующие в судебном заседании представители ответчиков ФИО3, ФИО2 исковые требования не признали.

В день судебного заседания в материалы дела поступили отзывы от ответчиков ФИО7 и ФИО8, которые также не признали исковые требования.

Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО «Домострой» (далее - общество) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 25.04.2011, присвоены ОГРН: <***>, ИНН <***>.

Общество создано на основании решения общего собрания учредителей от 11.04.2010 № 1 ФИО9, ФИО2, ФИО3

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 04.10.2013 уставный капитал общества увеличен на 10 000 руб., в общество принят ФИО15

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 08.11.2013 ФИО1 принят в состав участников ООО «Домострой» с долей в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 15 000 руб. Уставный капитал общества увеличен до 30 000 руб. Из состава участников общества вышел ФИО15

Уставный капитал общества распределен следующим образом: - 15000 руб. (50 процентов) – доля ФИО1; - 7500 руб. (25 процентов) – доля ФИО3; - 3750 руб. (12,5 процентов) – доля ФИО9; - 3750 руб. (12,5 процентов) – доля ФИО2 Согласно протоколу № 1 общего собрания участников общества от 10.11.2015, ФИО3 на основании договора № 1 от 10.11.2015, и ФИО2, на основании договора № 2 от 10.11.2015, продали свои доли в уставном капитале общества ФИО9

Таким образом, с 10.11.2015 и по 02.08.2022 участниками ООО «Домострой» являлись ФИО1 и ФИО16 с номинальной стоимостью долей по 15 000 руб. (по 50 процентов уставного капитала).

02.08.2022 ФИО1 подал нотариально заверенное заявление о выходе из общества (зарегистрировано в реестре 24/143-н/24-2022-6-707).

09.08.2022 МИФНС № 23 по Красноярскому краю внесены изменения в ЕГРЮЛ относительно состава участников общества.

В заявлении участник в соответствии пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» просил общество в порядке и в течение срока, установленных законом и уставом выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Заявитель согласился получить часть доли имуществом общества в натуре по согласованию с ним.

Переводом от 17.08.2022 истцу ФИО9 выплачено 15 000 руб. действительной стоимости доли.

ООО «Домострой» осуществляет деятельность по покупке и продаже собственного недвижимого имущества (код ОКВЭД 68.10), деятельность по подготовке к продаже собственного жилого недвижимого имущества (код ОКВЭД 68.10.11).

В декабре 2021 общество ввело в эксплуатацию многоквартирный жилой дом по адресу: <...>, в котором расположено 112 квартир, и приступило к продаже квартир гражданам.

Истец указал, что в июле 2022 года между участниками общества произошел корпоративный конфликт в результате разногласий, связанных с управлением делами общества.

Истец в обоснование иска ссылается на заключение ФИО9 от имени ООО «Домострой» сделок, направленных на отчуждение имущества с аффилированными лицами: ФИО2 (супруга ФИО9) и ФИО3 (родной брат ФИО2), а именно договоров купли-продажи от 26.07.2022 и 28.07.2022, заключенных между OОO «Домострой» в лице ФИО9 и ФИО2 и между OОO «Домострой» в лице ФИО9 и ФИО3

При этом, встречного предоставления в адрес общества не поступало, а о намерении общества совершить сделку с заинтересованностью ФИО1 не уведомлялся.

Факт наличия родства ФИО9, ФИО2 и ФИО3 сторонами не оспаривался.

Решением общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Домострой», оформленным протоколом от 28.08.2018 утверждена редакция устава общества с ограниченной ответственностью «Домострой».

К исключительной компетенции Общего собрания участников общества согласно пункту 20.13 Устава относится одобрение сделок общества, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, согласно пункту 20.17 Устава, решение об одобрении сделок общества, в совершении которых имеется заинтересованность, принимается большинством голосов от общего числа голосов участником Общества, не заинтересованных в ее совершении.

При обращении с иском в суд истцом предпринимались меры по обеспечению иска в виде запрета Управлению Росреестра по Красноярскому краю совершать регистрационные действия в отношении спорных квартир, вместе с тем, отказывая истцу определениями от 25.08.2023 и от 26.08.2023, суд отмечал в условиях отсутствия оспаривания (прежде всего судебного) размера причитающейся истцу действительной стоимости доли в обществе, сложилась ситуация, при которой ФИО1 просит ограничить деятельность общества, не являясь его участником, а принятие обеспечительных мер при существующих обстоятельствах нарушит баланс интересов сторон.

В дальнейшем ФИО2 совершались сделки по перепродаже части квартир ФИО4, ФИО5, ФИО6, что, по мнению истца, свидетельствовало о единой противоправной цели, направленной на вывод жилых помещений из имущественной массы ООО «Домострой» и сокрытия имущества от взыскания.

Так, между ФИО2 (Продавец) и ФИО4 (Покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры от 15.08.2022 по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:394; согласно пункту 3 договора квартира продается по цене 2 212 000 руб.

Между ФИО2 (Продавец) и ФИО4 (Покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры от 15.08.2022 по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:389; согласно пункту 3 договора квартира продается по цене 2 442 000 руб.

Между ФИО2 (Продавец) и ФИО5 (Покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры от 15.08.2022 по адресу: <...>

д. 6, кв. 48 кадастровый номер 24:43:0126003:402; согласно пункту 3 договора квартира продается по цене 4 230 000 руб.

Между ФИО2 (Продавец) и ФИО6 (Покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры от 15.08.2022 по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:414; согласно пункту 3 договора квартира продается по цене 2 212 000 руб.

Кроме того, в мае 2023 года в материалы дела представлены следующие дополнительные соглашения от 16.08.2022:

- между ФИО2 и ФИО5, согласно пункту 1 которого стороны договорились о том, что коммунальные платежи за квартиру № 48 осуществляет ФИО2 до разрешения судом спора по делу № А33-20666/2022;

- между ФИО2 и ФИО6, согласно пункту 1 которого стороны договорились о том, что коммунальные платежи за квартиру № 5 осуществляет ФИО2 до разрешения судом спора по делу № А33-20666/2022;

- между ФИО2 и ФИО4, согласно пункту 1 которого стороны договорились о том, что коммунальные платежи за квартиру № 36 осуществляет ФИО2 до разрешения судом спора по делу № А33-20666/2022;

- между ФИО2 и ФИО4, согласно пункту 1 которого стороны договорились о том, что коммунальные платежи за квартиру № 40 осуществляет ФИО2 до разрешения судом спора по делу № А33-20666/2022.

В ответ на определение суда об истребовании доказательств от 30.06.2023 поступили копии платежных поручений об оплате расходов на содержание общего имущества за период с августа 2022 года по 30.06.2023 год в отношении квартир №№ 5, 36, 40, 48, расположенных по адресу: <...>.

Согласно представленным сведениям, по финансово-лицевому счету № 297678, имеющему отношение к квартире № 5, поступала оплата от ФИО2 согласно платежным поручениям от 29.08.2022 № 418516, от 05.10.2022 № 918422, от 09.11.2022 № 208771, от 05.12.2022 № 269525, от 11.01.2023 № 325726, от 25.02.2023 № 112738, от 09.03.2023 № 642674, от 20.04.2023 № 398465, от 24.05.2023 № 55935, от 16.06.2023 № 835137.

По финансово-лицевому счету № 297680, имеющему отношение к квартире № 36, поступала оплата от ФИО2 согласно платежным поручениям от 29.08.2022 № 418517, от 05.10.2022 № 922387, от 09.11.2022 № 219302, от 05.12.2022 № 291193, от 11.01.2023 № 342300, от 25.02.2023 № 119592, от 09.03.2023 № 636775, от 20.04.2023 № 396407, от 24.05.2023 № 56581, от 16.06.2023 № 853384.

По финансово-лицевому счету № 297679, имеющему отношение к квартире № 40, поступала оплата от ФИО2 согласно платежным поручениям от 05.10.2022 № 922750, от 09.11.2022 № 220217, от 05.12.2022 № 293868, от 11.01.2023 № 344699, от 25.02.2023 № 122545, от 09.03.2023 № 633746, от 20.04.2023 № 394250, от 24.05.2023 № 56872, от 16.06.2023 № 868721.

По финансово-лицевому счету № 297677, имеющему отношение к квартире № 48, поступала оплата от ФИО2 согласно платежным поручениям от 29.08.2022 № 419259, от 05.10.2022 № 923279, от 08.11.2022 № 233663, от 05.12.2022 № 296170, от 11.01.2023 № 348202, от 25.02.2023 № 124690, от 09.03.2023 № 630767, от 20.04.2023 № 393033, от 24.05.2023 № 57139, от 16.06.2023 № 828109.

В материалы дела в ответ на определение суда об истребовании доказательств от 12.09.2022 поступили выписки из ЕГРН в отношении объектов недвижимости, указанных в иске.

Так, в соответствии с представленными документами, по состоянию на дату исполнения определения, квартира по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:412, на праве собственности принадлежит ФИО2, дата государственной регистрации права – 01.08.2022.

Квартира по адресу: Красноярский край, г. Ачинск, ул. Мира, д. 6, кв. 48 кадастровый номер 24:43:0126003:402, на праве собственности принадлежит Кишкину П.А., дата государственной регистрации права – 18.08.2022.

Квартира по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:389, на праве собственности принадлежит ФИО4, дата государственной регистрации права – 19.08.2022.

Квартира по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:394, на праве собственности принадлежит ФИО4, дата государственной регистрации права – 19.08.2022.

Квартира по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:418, на праве собственности принадлежит ФИО2, дата государственной регистрации права – 27.07.2022.

Квартира по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:452, на праве собственности принадлежит ФИО2, дата государственной регистрации права – 28.07.2022.

Квартира по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:414, на праве собственности принадлежит ФИО6, дата государственной регистрации права – 18.08.2022.

Квартира по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:435, на праве собственности принадлежит ФИО3, дата государственной регистрации права – 01.08.2022.

Квартира по адресу: <...> кадастровый 24:43:0126003:344, на праве собственности принадлежит ФИО3, дата государственной регистрации права – 02.08.2022.

Таким образом, вышеуказанные дополнительные соглашения заключены ещё до регистрации самих сделок по купле-продаже квартир, при этом доказательств того, что указанные дополнительные соглашения прошли установленную законом государственную регистрацию, не представлено.

Также ответчики не представили обоснования причин, по которым указанные дополнительные соглашения представлены в суд спустя 9 месяцев рассмотрения дела и после получения соответствующей информации по истребованию суда.

Как указано судом, переводом от 17.08.2022 истцу ФИО9 выплачено 15 000 руб. действительной стоимости доли, однако, оспаривая указанный размер, ФИО1 обратился в суд за взысканием действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Домострой» (дело № А33-22887/2022).

Представленные сведения из Федеральной кадастровой палаты и подача истцом иска о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Домострой» послужили основанием для принятия судом обеспечительных мер (определением от 30.09.2022) в виде запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии проводить любые регистрационные действия, в отношении спорных объектов недвижимости.

ООО «Домострой» с 25.04.2011 находится на упрощенной системе налогообложения, книга продаж за 2022 в связи с этим отсутствует, вместе с тем книга учета доходов и расходов организаций, применяющих упрощенную систему налогообложения за 2022 год, в налоговый орган не представлена (согласно ответам МИ ФНС № 17 по Красноярскому краю, поступившим в суд 29.08.2023 и 07.11.2023), указанный документ в суд также не представлен, суд неоднократно предлагал его представить, возлагал соответствующую обязанность.

Согласно сведениями налогового органа, представленной в материалы дела декларации в отношении ФИО2 за 2020 год, доход указанного лица складывался:

- от долевого участия (код 01), сумма – 114 943 руб. (налоговая база такая же);

- от операций с ценными бумагами (код 03), сумма – 227 253 руб. 56 коп., налоговая база – 143 653 руб. 56 коп.;

- от прибыли контролируемой иностранной компании (код 05), сумма 65 000 руб., удержан налог в размере 8 450 руб.;

- от операций с цифровыми финансовыми активами, цифровой валютой либо иных отношений, возникающих при обороте цифровых финансовых активов, цифровых валют (код 09), сумма – 114 943 руб., источник – ООО «Импульс», удержан налог в размере 14 943 руб.;

- от предпринимательской, адвокатской деятельности и частной практики (код 07), сумма – 162 253 руб. 56 коп., источник – ООО «Импульс», удержан налог в размере 21 093 руб.

Согласно таким же сведениям в отношении ФИО2 за 2021 год доход складывался от сдачи имущества в аренду (код 08), сумма – 60 000 руб., налоговая база – 43 200 руб. и от иных доходов (код 10), сумма – 259 200 руб. (налоговая база такая же), источник – ООО «Импульс».

За 2022 год доход указанного лица складывался только с продажи квартир, в том числе, спорных (код 18), общая сумма 25 886 000 руб., налоговая база для исчисления налога равна 2 291 200 руб.

Согласно сведениями налогового органа, представленной в материалы дела декларации за 2021 год, ФИО3 получал иной доход (код 10) от ООО «Наладка-Сервис» в сумме 287 849 руб. 81 коп. и доход от продажи имущества (код 18) в сумме 3 000 000 руб. (налоговая база – 0 руб.)

За 2022 год доход ФИО3 складывался от сдачи имущества в аренду (код 08, источник ООО «Промышленная автоматизация», сумма 252 873 руб.), от продажи имущества (код 18, продажа имущества ФИО7, ФИО17, ФИО18, ООО «Сити-Кар», общая сумма 8 126 371 руб.) и иных доходов (код 10, источник ООО «Наладка-Сервис», сумма 384 000 руб.), налоговая база для исчисления налога составляет 78 371 руб. 20 коп.

Иные доказательства наличия финансирования, помимо получения дохода от продажи квартир, в том числе спорных, ФИО2 и ФИО3 не представлены.

Доказательства наличия финансовой возможности у ФИО5, ФИО4 и ФИО6 на приобретение квартир также не представлены, вместе с тем суд предлагал представить соответствующие доказательства.

В свою очередь, ФИО4 заключил договор купли-продажи 15.08.2022, регистрация права собственности произошла 19.08.2022, уплатил ФИО2 суммарно 4 654 000 руб. согласно налоговой декларации.

Вместе с тем согласно представленным на 26.06.2023 сведениям из ФССП, на дату заключения сделок и их оплаты в отношении ФИО4 велось исполнительное производство от 29.06.2022 № 117338/22/24016-ИП, возбужденное на основании судебного приказа от 18.01.2022 № 2-60.

ФИО2 также являлась директором ООО «ИМПУЛЬС» (ИНН <***>), что следует из решения Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-24689/2021, тогда как в настоящее время директором указанного общества является ФИО4

Касательно взаимоотношений ФИО5 с ФИО2 и ФИО3 судом установлено совместное ведение бизнеса в рамках хозяйственной деятельности ООО «Стройторг» (ИНН <***>), прекратившим деятельность 21.06.2013 путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Гостиница М-53» (ИНН <***>), в котором по настоящее время директором является ФИО2

Также между ФИО3 (Продавец) и ФИО7, ФИО8 (Покупатели) заключен договор купли-продажи квартиры от 27.09.2022 по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:435; согласно пункту 3 договора квартира продается по цене 2 508 000 руб.

Квартира № 78 на праве собственности принадлежала Аникееву А.А., дата государственной регистрации такого права – 01.08.2022, при этом, в ЕГРН своевременно внесены сведения о нахождении объектов имущества, в том числе указанной квартиры, под спором в арбитражном суде.

Нахождение квартиры в качестве спорного объекта по судебном разбирательству не смутило конечных покупателей и при фактической перепродаже квартиры, действуя как разумные участники гражданского оборота, не проявили должную осмотрительность (либо не захотели проявлять) и приобрели квартиру по заниженной цене. В результате чего указанные лица привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

ФИО7 и ФИО8 представили отзыв на иск, согласно которому полагают себя добросовестными приобретателями квартиры, о наличии судебного спора на дату покупки не знали.

Ответчик ФИО3 в удовлетворении иска просил отказать, указал на совершение оспариваемых сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, их возмездный характер и в целом на отсутствие у истца права на оспаривание таких сделок ввиду его выхода из состава участников.

Ответчик ФИО2 также в удовлетворении исковых требований просила отказать, указывая идентичные основания для отказа в удовлетворении требований, что и ответчик ФИО3.

Материальный истец ООО «Домострой», возражая против удовлетворения исковых требований, указывал те же доводы, что и ответчики ФИО3 и ФИО2, повторно отметив возмездный характер оспариваемых сделок, представляя копии кассовых чеков.

Ответчик ФИО6 в удовлетворении исковых требований просила отказать, указывая на то, что квартиру приобретала у собственника ФИО2, об ООО «Домострой» не знала в целом.

Ответчик ФИО5, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что квартиру приобретал у собственника ФИО2 и не понимает его взаимосвязь с ООО «Домострой».

В удовлетворении исковых требований просил отказать и ответчик ФИО4, указав, что являлся добросовестным приобретателем квартир и отношений с ООО «Домострой» не имел.

Вместе с тем отмечается непоследовательность позиции ответчиков в ходе всего судебного разбирательства

В дальнейшем 03.04.2023 ООО «Домострой» представило протоколы общих собраний, в которых истец согласовывал стоимости продажи квартир. В ответ на указанное действие истец устно заявил о фальсификации, суд предложил представителям истца и ответчика в рамках перерыва обеспечить явку лиц, полномочных дать подписки.

В судебное заседание 10.04.2023 (после перерыва) истец явился лично, письменно заявил о фальсификации указанных доказательств по делу, дал подписку. Представитель ООО «Домострой» отказался исключать указанные доказательства.

В судебное заседание 24.05.2023 ответчик ООО «Домострой» не явился, его представитель также не явился, от доказательств, о фальсификации которых заявлено, не отказались, подписки не представили, оригиналы протоколов не представили.

Перед судебным заседанием 30.06.2023 от ООО «Домострой» поступило согласие на исключение из числа доказательств по делу протокола общего собрания участников ООО «Домострой» от 21.02.2014, протокола общего собрания участников ООО «Домострой» от 17.04.2015, протокола общего собрания участников ООО «Домострой» от 10.10.2015, протокола общего собрания участников ООО «Домострой» от 29.09.2017, протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Домострой» от 26.09.2018.

Кроме того, перед судебным заседанием 30.06.2023 в материалы дела от ООО «Домострой» поступили приходные документы, о том, что Борисова О.А. довнесла в кассу общества денежные средства, в связи с чем цена продажи квартир стала рыночной.

27.07.2023 посредством системы «Мой Арбитр» в Арбитражный суд Красноярского края поступило ходатайство ответчика ФИО2 об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 30.09.2022, указав, что она приняла позицию истца и внесла в кассу общества денежные средства на общую сумму 12 765 600 руб. и полагает требования истца выполненными.

Доплата денежных средств осуществлена ФИО2 после завершения сделки, после перепродажи третьим лицам, на основании дополнительных соглашений, которые не прошли государственную регистрацию и не являются заключенными с точки зрения гражданского законодательства.

Кроме того, представляя 16.01.2023 и 19.01.2023 отзывы, ответчики ФИО5, ФИО4, ФИО6, указывают, что не понимают какой-либо их взаимосвязи с обществом, споров с ним никаких не имели либо не знали даже о существовании ООО «Домострой».

В дальнейшем, в опровержение своих же доводов, в сентябре 2023 года в материалы дела представляются дополнительные соглашения от 16.08.2022, заключенные ФИО2 с указанными ответчиками в отношении купленных квартир по договорам купли-продажи от 15.08.2022, где в пункте 1 каждого дополнительного соглашения прописано, что в связи с подачей ФИО1 искового заявления об оспаривании договоров купли-продажи квартир от 15.08.2022, заключенных между ФИО2 и ФИО4, ФИО2 и ФИО5, ФИО2 и ФИО6, а также подачей заявления об обеспечительных мерах, стороны договорились дополнить договор пунктом 21 об оплате ФИО2 коммунальных платежей за спорные квартиры.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Предметом рассматриваемого дела является требование истца к ответчикам о признании недействительными сделок по купле-продаже квартир. Исковые требования основаны на том, что ФИО1 являлся участником ООО «Домострой» с долей участия 50%. 05.08.2022 ему стало известно о том, что ООО «Домострой» лице директора ФИО9 совершило сделки по отчуждению спорных объектов недвижимости.

В ходе рассмотрения дела истец заявлял фактически как об оспоримости, так и о ничтожности спорных сделок, указывая на то, что спорные сделки совершены в отсутствие необходимого на то согласия общего собрания участников общества, а также, что они вообще не имели встречного предоставления и направлены на нарушение прав ФИО1, путем сокрытия имущества, на которое последний, как участник корпорации, имеет притязания.

Так истец указывает, что сделки по отчуждению 10 спорных квартир необходимо квалифицировать как ничтожные по ст. 10, 168 ГК РФ, а последствия недействительности ничтожных сделок применить в виде односторонней реституции – возврата в ООО «Домострой» 10 спорных квартир, без возврата соответствующих денежных сумм в пользу покупателей – ФИО2, ФИО3

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что требование о применении последствий

недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в данном случае у ФИО1 имеется право на заявление требования о применении последствий ничтожной сделки.

Кроме того, в качестве независимого основания недействительности спорных сделок, истец указывает на их оспоримость, в силу заключения их заинтересованными лицами.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 Параграфа 2 Главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), а также уставом общества.

В силу пунктов 1, 2, 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ следует, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям (пункт 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об ООО сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу пункту 3 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона об ООО в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Факт наличия родства ФИО9, ФИО2 и ФИО3 является установленным, сторонами не оспаривался.

Согласно пункту 20.13 Устава к исключительной компетенции Общего собрания участников общества относится одобрение сделок общества, в совершении которых имеется заинтересованность.

Согласно пункту 20.17 Устава решение об одобрении сделок общества, в совершении которых имеется заинтересованность, принимается большинством голосов от общего числа голосов участником Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Содержащаяся в пункте 6 статьи 45 Закона об ООО презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Из материалов настоящего дела не усматривается наличие согласия истца, будучи участником общества, на совершение сделок с заинтересованностью. Более того, доказательств того, что в отношении сделок с заинтересованностью истцу предоставлялась информация, не представлено.

Материалами дела подтверждается, что на дату совершение спорных сделок, ФИО1 являлся участником общества, обладал всеми корпоративными правами и обязанностями.

Доказательства заблаговременного уведомления ФИО1 о намерении общества совершить спорные сделки с заинтересованностью, отсутствуют.

От ООО «Домострой» в материалах дела имеется согласие на исключение из числа доказательств протокола общего собрания участников ООО «Домострой» от 21.02.2014, протокола общего собрания участников ООО «Домострой» от 17.04.2015, протокола общего собрания участников ООО «Домострой» от 10.10.2015, протокола общего собрания участников ООО «Домострой» от 29.09.2017, протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Домострой» от 26.09.2018, поступившее на процессуальное заявление истца о фальсификации указанных документов.

В результате чего, факт одобрения ФИО1 оспариваемых сделок, также является недоказанным.

Все указанные обстоятельства являются в совокупности подтверждающим фактом того, что спорные сделки осуществлялись родственными лицами, однако суд отмечает, что ничтожная сделка, в соответствии с положениями ст. 166 ГК РФ, недействительная без судебного признания, а следовательно ничтожная сделка не может являться оспоримой, т.е. признания недействительной судом, так недействительная уже с момента её совершения.

В представленных к судебному заседанию 16.11.2023, в качестве основания для признания сделок недействительными истец окончательно указывал статьи 10, 168 ГК РФ (уточнил позицию в судебном заседании 16.11.2023).

Поскольку с момента выхода из состава участников ФИО1 у общества возникла обязанность по выплате ФИО1 действительной стоимости доли, в силу того, что при выплате действительной стоимости доли ее стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату и наличием соответствующего имущества в собственности общества, то непосредственно сам вывод активов из имущественной массы ООО «Домострой» влияет и на имущественные права бывшего участника.

Среди прочего, указанное позволяет отклонить доводы ответчиков об отсутствии у истца права на иск. Заявивший о выходе из общества участник имеет право на выплату ему действительной стоимости его доли, зависящей от стоимости чистых активов общества, определяемых на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Как отмечалось судом, переводом от 17.08.2022 истцу ФИО9 выплачено 15 000 руб. действительной стоимости доли.

Однако, оспаривая указанный размер, ФИО1 обратился в суд за взысканием действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Домострой» (Дело № А3322887/2022, проведена судебная экспертиза в целях определения действительной стоимости доли, решение по делу в законную силу не вступило).

Суд соглашается с доводами истца о том, что реализация имущества в рассматриваемом случае свидетельствует об уменьшении активов общества, направленных на уклонение от оплаты действительной стоимости доли.

Доводы ответчиков о том, что данные сделки осуществлены в процессе обычной

хозяйственной деятельности, материалами дела не подтверждаются.

Обычной хозяйственной деятельностью является продажа по рыночным ценам

следующих квартир с учетом соответствующей цены за квадратный метр: - квартира № 8 продана ФИО19 за 4 068 000 руб.; - квартира № 10 продана ФИО20 за 2 414 250 руб.; - квартира № 11 продана ФИО21 за 2 474 250 руб.; - квартира № 12 продана ФИО22, ФИО23 за 3 655 500 руб.;

- квартира № 13 продана ФИО24, ФИО25 за 6 963 750 руб.; - квартира № 38 продана ФИО26 за 2 500 000 руб.;

- квартира № 42 продана ФИО27 за 2 997 750 руб.; - квартира № 60 продана ФИО5 за 2 579 250 руб.; - квартира № 61 продана ФИО28 за 3 655 500 руб.; - квартира № 70 продана ФИО29 за 3 080 000 руб.; - квартира № 75 продана ФИО30 за 3 692 250 руб.; - квартира № 88 продана ФИО31 за 2 720 000 руб.; - квартира № 90 продана Клещ А.Н. за 7 123 500 руб.; - квартира № 92 продана ФИО32 за 4 820 969 руб.; - квартира № 98 продана ФИО33 за 3 150 000 руб.; - квартира № 101 продана ФИО34 2 532 750 руб.; - квартира № 102 продана ФИО35 за 2 662 500 руб.;

- квартира № 105 продана ФИО36, ФИО37 за 3 060 000 руб.

При этом сам ФИО5, приобретая 24.03.2022 квартиру № 60, площадью 33,4 кв.м.,

за 2 579 250 руб. (77 223 руб. за кв.м.), позднее приобретает по договору от 15.08.2022

квартиру № 48, площадью 90,8 кв.м., по цене 4 230 000 руб. (46 585 руб. за кв.м.), то есть

большей площадью, чем квартира № 60 почти в 3 раза, но меньшей ценой за квадратный

метр. в 1,5 раза.

Истцом в материалы дела представлены отчеты об определении рыночной стоимости

жилых помещений, выполненные частнопрактикующим оценщиком ФИО38

Так, в отношении квартиры № 5 представлен отчет от 06.11.2022 № ЧП-22-32-1,

согласно которому на дату сделки 26.07.2022 рыночная стоимость квартиры составляла

3 527 000 руб., тогда как цена продажи – 2 162 000 руб., цена перепродажи – 2 212 000 руб.

Согласно отчету от 06.11.2022 № ЧП-22-32-2, на дату сделки стоимость квартиры № 9

составляла 4 541 000 руб., тогда как цена продажи – 2 873 750 руб.

Согласно отчету от 06.11.2022 № ЧП-22-32-3, на дату сделки стоимость квартиры № 36

составляла 3 903 000 руб., тогда как цена продажи – 2 392 000 руб., цена перепродажи –

2 442 000 руб.

В отношении квартиры № 40 представлен отчет от 06.11.2022 № ЧП-22-32-4, согласно

которому на дату сделки рыночная стоимость квартиры составляла 3 527 000 руб., тогда как

цена продажи – 2 162 000 руб., цена перепродажи – 2 212 000 руб.

В отношении квартиры № 48 представлен отчет от 06.11.2022 № ЧП-22-32-5, согласно

которому на дату сделки рыночная стоимость квартиры составляла 6 815 000 руб., тогда как

цена продажи – 4 176 800 руб., цена перепродажи – 4 230 000 руб.

Согласно отчету от 06.11.2022 № ЧП-22-32-6, на дату сделки стоимость квартиры № 57

составляла 3 865 000 руб., тогда как цена продажи – 2 369 000 руб.

Согласно отчету от 06.11.2022 № ЧП-22-32-7, на дату сделки стоимость квартиры № 62

составляла 6 845 000 руб., тогда как цена продажи – 4 195 200 руб.

Согласно отчету от 06.11.2022 № ЧП-22-32-8, на дату сделки стоимость квартиры № 78

составляла 3 963 000 руб., тогда как цена продажи – 2 508 000 руб.

Согласно отчету от 06.11.2022 № ЧП-22-32-9, на дату сделки стоимость квартиры № 93

составляла 4 496 000 руб., тогда как цена продажи – 2 755 400 руб.

Согласно отчету от 06.11.2022 № ЧП-22-32-10, на дату сделки стоимость квартиры № 103 составляла 3 670 000 руб., тогда как цена продажи – 2 322 750 руб.

В судебном заседании 02.03.2023 ООО «Домострой» указало, что заниженная стоимость по договорам купли-продажи, заключенных обществом с ФИО2 и ФИО3 обусловлена тем, что данные лица когда-то являлись участниками ООО «Домострой», при выходе из состава участников за ними закреплялась стоимость 1 квадратного метра площади в случае приобретения у ООО «Домострой» квартир.

В отношении ФИО2 решением общего собрания ООО «Домострой» от 10.10.2015 устанавливалась цена приобретения в размере 39 000 руб. за один квадратный метр.

В отношении ФИО3 решением общего собрания ООО «Домострой» от 10.10.2015 устанавливалась цена приобретения в размере 39 000 руб. за один квадратный метр.

Решением общего собрания участников ООО «Домострой» от 26.09.2018 стоимость приобретения установлена в размере 45 000 руб. за один квадратный метр.

Однако, как указывалось ранее, само общество заявляло об исключении из числа доказательств по делу, среди прочего, указанных протоколов, в результате чего факт согласования снижения цены с истцом не является доказанным, а правомерность предоставления скидки бывшим участникам не обоснована.

Более того, в опровержение своих действий, с намерением отменить обеспечительные меры, принятые судом определением от 30.09.2022, ФИО2 указывала, что приняла позицию истца и внесла в кассу общества денежные средства на общую сумму 12 765 600 руб. и полагает требования истца выполненными.

Суд отмечает, что доплата денежных средств осуществлена ФИО2 после завершения сделки и после перепродажи иным лицам, причем на основании дополнительных соглашений, которые не прошли государственную регистрацию и не являются заключенными с точки зрения гражданского законодательства.

ООО «Домострой» в материалы дела также представлялся «Отчет о фактах, отмеченных при выполнении согласованных процедур, в ходе ответа на вопрос: соответствие требованиям гражданского права, устава ООО «Домострой» решений участников в ходе заключения сделок», выполненный ООО «КВП «Сибаудит инициатива», в котором дана оценка соответствия заключенных ООО «Домострой» сделок нормам права и положениям устава ООО «Домострой».

Вопреки позициям ответчиков, суд критически относится к указанному отчету в силу того, что он выполнен, среди прочего, на основании протокола общего собрания участников ООО «Домострой» от 21.02.2014, протокола общего собрания участников ООО «Домострой» от 17.04.2015, протокола общего собрания участников ООО «Домострой» от 10.10.2015, протокола общего собрания участников ООО «Домострой» от 29.09.2017, протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Домострой» от 26.09.2018, которые исключены из числа доказательств по настоящему делу по ходатайству ООО «Домострой» после заявления истцом о фальсификации указанных протоколов.

Иных доказательств соответствия сделок нормам права и рыночной цене, не представлено. О назначении судебной экспертизы в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, не заявляли, соответствующим правом не воспользовались.

В результате чего, представленные истцом отчеты об определении рыночной стоимости жилых помещений приняты судом в качестве надлежащих доказательств по делу.

Однако суд отмечает, что соответствие установленной договорами стоимости квартир и их реальной рыночная стоимость, имеющее значения для признания недействительными сделок по специальным корпоративным основаниям, не является определяющим обстоятельством при признании сделок ничтожными как совершенных с злоупотреблением правом.

При этом суд также отмечает, что указание в договоре цены ниже рыночной может рассматриваться как косвенное доказательство наличия умысла на причинение ущерба интересам бывшего учредителя общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, злоупотребление правом представляет собой особый тип гражданского правонарушения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

По настоящему делу суд усматривает недобросовестность поведения участников сделки, выразившееся в заключении договоров с намерением вывести имущество общества, чем уменьшить активы общества, за счет которых возможно взыскание действительной стоимости доли истца.

В соответствии с пунктом 2 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке. Таким образом, целью деятельности хозяйствующих субъектов является извлечение прибыли.

Условия заключенного договора формально соответствуют условиям гражданского оборота (помимо ранее отраженного довода о цене), однако фактически договоры, совершенные сторонами, в действительности не соответствует целям деятельности коммерческой организации.

Действия, совершенные сторонами договора, свидетельствуют о недобросовестности их поведения, поскольку оспариваемая сделка направлена на ухудшение платежеспособности общества, в частности на уменьшение стоимости его активов.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2015), утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор.

Заключение сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредитора, в частности имеющей целью уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения принадлежащего должнику имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) (Постановление Президиума ВАС РФ от 02.11.2010 № 6526/10 по делу № А46-4670/2009).

Так, состоящие в браке ФИО9 и ФИО2, а также брат последней ФИО3 (обстоятельства прямо признанные ответчиками) являлись учредителями ООО

«Домострой» в 2010 году, а в 2015 году Борисова О.А. и Аникеев А.А. продали свои доли в обществе Борисову О.А.

При таких обстоятельствах, суд делает вывод, что спорные сделки заключены директором (и одновременно участником ООО «Домострой») ФИО2 с аффилированными лицами, которые, кроме прочего, длительное время являлись вовлеченными в хозяйственную деятельность общества.

При этом, в качестве доказательств внесения денежных средств за проданные квартиры, ответчики представляют приходные кассовые ордера, по которым в кассу общества якобы внесены денежные средства.

Суд учел наличие корпоративного спора, невыплату действительной стоимости доли ФИО1, подтверждение перечисления факта поступления денежных средств документами, составленными исключительно между аффилированными лицами и в рамках руководства процессом (часть 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) вынес на обсуждение сторон вопрос о необходимости доказывания реальности наличия финансовой возможности на финансирование спорных сделок, а также их реального внесения в кассу общества (абзац второй пункта 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Книга учета доходов и расходов организаций, применяющих упрощенную систему налогообложения за 2022 год, в которой указанные спорные платежи подлежали отражению, в суд, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлена.

Суд истребовал книга учета доходов и расходов ООО «Домострой» за 2022 год в налоговом органе, откуда в сентябре 2023 года поступил ответ, что общество указанную отчетность не сдало (то есть спустя полгода после нормативного срока).

Суд также полагает необходимым отметить, что у ФИО2 и ФИО3 согласно представленным в материалы дела декларациями за 2020, 2021, 2022 годы (отражено в описательной части настоящего решения), не имелось в достаточной мере той суммы денежных средств, необходимых для оплаты по спорным сделкам. Тот доход, который действительно облагался налогом, не являлся достаточным для покупки 7 и 3 квартир соответственно. Фактически указанные лица имели оборот от покупки и последующее продажи спорных квартир за равную или примерно равную сумму, в результате чего дохода у них не образовалось. Иного дохода, достаточного для финансирования спорных сделок, ФИО2 и ФИО3 не задекларировали.

Иных доказательств, кроме имеющихся в декларациях (получение займов, кредитов, иного не запрещенного законодательством источника дохода), позволяющих установить финансовую возможность покупки квартир, ответчиками в материалы дела в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не представлено.

При этом, при установленном факте отсутствия финансирования, ответчик ФИО2 в ходе судебного разбирательства якобы вносит денежные средства в кассу общества, руководителем которого является супруг ФИО9, полагая, что тем самым «принимает позицию истца», а также оплачивает коммунальные платежи за проданные квартиры.

Также суд оценивает, что несмотря на формальную продажу части квартир ответчикам ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО2 фактически продолжала вносить коммунальную плату за указанные квартиры, что также свидетельствует о мнимом характере таких сделок.

ФИО4, ФИО5, ФИО6, помимо описанных выше корпоративных связей с ФИО2 и ФИО3, также вели себя непоследовательно, то заявляя о том, что им об ООО «Домострой» не известно вовсе, то представляя дополнительные

соглашения от августа 2022 года, в которых отражена осведомленность об оспаривании перехода квартир по иску общества.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что целью заключения спорных договоров между ООО «Домострой» и ФИО2, ФИО3 являлось отчуждения имущества, право требование на которое в силу корпоративных взаимосвязей имеет ФИО1, а документы об оплате указанных квартир выполнены формально, без встречного предоставления, на которое могло бы быть обращено взыскание при выплате действительной стоимости доли.

То есть указанные сделки совершены со злоупотреблением права.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые договоры являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ.

Доказательств разумности поведения при совершении сделки ее участники не представили.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Односторонняя реституция в гражданском праве предполагает возврат исполненного по недействительной сделке только одной из сторон.

Рассмотрев вопрос о реституции, суд приходит к выводу о применении последствий недействительности в виде односторонней реституции – возврата в собственность ООО «Домострой» 10 спорных квартир. Возврат соответствующих денежных сумм в пользу покупателей – ФИО2, ФИО3 невозможен ввиду установления судом факта отсутствия финансирования и внесения денежных средств.

Касательно последующих приобретателей квартир, купивших их у ФИО2 и ФИО3, суд отмечает следующее.

В соответствии со статьей 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Из прямого смыслового значения указанной нормы закона следует, что признание гражданина добросовестным приобретателем является последствием совершенной возмездной или безвозмездной сделки и представляет собой форму защиты его прав от притязаний собственника вещи, о ее изъятии из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества.

ФИО4, ФИО5, ФИО6 в представленных дополнительных соглашениях прямо подтвердили осведомленность о наличии судебного спора по поводу приобретаемых квартир.

Касательно того, что между ФИО3 (Продавец) и ФИО7, ФИО8 (Покупатели) заключался договор купли-продажи квартиры № 78 от 27.09.2022 по цене 2 508 000 руб. суд отмечает, что указанная квартира на праве собственности принадлежала

Аникееву А.А. с даты государственной регистрации такого права – с 01.08.2022, при этом, в ЕГРН своевременно внесены сведения о нахождении указанной квартиры в качестве спорного объекта в арбитражном суде.

Вместе с тем, нахождение квартиры в качестве спорного объекта по судебном разбирательству не смутило конечных покупателей и при фактической перепродаже квартиры, действуя как разумные участники гражданского оборота, не проявили должную осмотрительность (либо не захотели проявлять) и приобрели квартиру по заниженной цене.

Любой разумный участник гражданского оборота перед покупкой недвижимого имущества знакомится со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выясняет основания возникновения у продавца недвижимого имущества права собственности на него, правомочия продавца на отчуждение имущества, реальную стоимость имущества, наличие или отсутствие споров относительно права собственности на имущество (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 305-ЭС20-4693(1,2,3) по делу № А40-157934/2015).

Среди прочего, любой разумный участник гражданского оборота перед покупкой должен проявить должную осмотрительность и изучить документы на недвижимость, на каком основании продавец владеет недвижимостью и законно ли, на каких условиях заключается сделка, установить, является ли объект недвижимости предметом какого-либо спора, а продавец - стороной по такому спору, чего ФИО7, ФИО8 сделано не было.

Указанных действий не сделано и остальными конечными покупателями, утверждавших в своих отзывах от января 2023 года, что они не понимают какой-либо их взаимосвязи с обществом, споров с ним никаких не имели либо не знали даже о существовании ООО «Домострой». При этом, в сентябре 2023 года в материалы дела представляются дополнительные соглашения от 16.08.2022, заключенные ФИО2 с ФИО4, ФИО5, ФИО6 в отношении купленных квартир по договорам купли-продажи от 15.08.2022, где в пункте 1 каждого дополнительного соглашения прописано, что в связи с подачей ФИО1 искового заявления об оспаривании договоров купли-продажи квартир от 15.08.2022, а также подачей заявления об обеспечительных мерах, стороны договорились дополнить договор пунктом 21 об оплате ФИО2 коммунальных платежей за спорные квартиры.

Таким образом, в рассматриваемом случае суд также учитывает непоследовательность процессуальных действий материального истца и ответчиков, демонстрирующих такое процессуальное поведение, позволяющее полагать о неоднозначно выстроенной позиции и попытках введения суда в заблуждение.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства дела, положения законодательства, позиции вышестоящих судов, доводы сторон и процессуальные действия ответчиков в ходе судебного разбирательства, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Определением от 30.09.2022 судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии проводить любые регистрационные действия, в отношении объектов недвижимости:

1. Квартира по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:412;

2. Квартира по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:402;

3. Квартира по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:389;

4. Квартира по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:394;

5. Квартира по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:418;

6. Квартира по адресу: Красноярский край, г. Ачинск, ул. Мира, д. 6, кв. 93 кадастровый номер 24:43:0126003:452;

7. Квартира по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:414;

8. Квартира по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:435;

9. Квартира по адресу: <...> кадастровый 24:43:0126003:344;

10. Квартира по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:349.

Согласно части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

В соответствии с правовой позицией, отраженной в постановлении Президиума ВАС РФ от 28.07.2011 № 1557/11 по делу № А56-33938/2002, изложенное в пункте 4 статьи 96 Кодекса указание о сохранении действия обеспечительных мер до фактического исполнения судебного акта не препятствует их отмене в случае обращения лица с ходатайством об их отмене, по результатам рассмотрения которого суд придет к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.

Таким образом, суд указывает, что меры по обеспечению иска, принятые определением от 30.09.2022, сохраняют действие до фактического исполнения настоящего решения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом уплачена государственная пошлина в размере 12 000 руб. за подачу искового заявления по чек-ордеру от 10.08.2022, а также 3 000 руб. за подачу заявления об обеспечении иска по чек-ордеру от 09.09.2022.

Таким образом, учитывая положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и результат рассмотрения спора, расходы истца по государственной пошлине в сумме 15 000 руб. (12 000 + 3 000) подлежат отнесению в равных долях на ответчиков ФИО2 и ФИО3 как на лиц, заключивших взаимосвязанные сделки с обществом. Указанное исключает разумность отнесения на остальных ответчиков, покупавших квартиры от ФИО2 и ФИО3, судебных расходов по настоящему иску.

Кроме того суд отмечает, что расходы за подачу иных заявлений об обеспечении иска, в удовлетворении которых отказано, лежат на заявителе.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными следующие взаимосвязанные сделки, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «ДОМОСТРОЙ» (ИНН 2443039385, ОГРН 1112443000867) и Борисовой Оксаной Александровной (ИНН 244306916952):

- договор от 26.07.2022 о купле-продаже квартиры по адресу <...> кадастровый номер 24:43:0126003:412;

- договор от 26.07.2022 о купле-продаже квартиры по адресу <...> кадастровый номер 24:43:0126003:402;

- договор от 26.07.2022 о купле-продаже квартиры по адресу <...> кадастровый номер 24:43:0126003:389;

- договор от 26.07.2022 о купле-продаже квартиры по адресу <...> кадастровый номер 24:43:0126003:394;

- договор от 26.07.2022 о купле-продаже квартиры по адресу <...> кадастровый номер 24:43:0126003:418;

- договор от 26.07.2022 о купле-продаже квартиры по адресу <...> кадастровый номер 24:43:0126003:452;

- договор от 26.07.2022 о купле-продаже квартиры по адресу <...> кадастровый номер 24:43:0126003:414.

Признать недействительными следующие взаимосвязанные сделки, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «ДОМОСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО3 (ИНН <***>):

- договор от 28.07.2022 о купле-продаже квартиры по адресу <...> кадастровый номер 24:43:0126003:435;

- договор от 28.07.2022 о купле-продаже квартиры по адресу <...> кадастровый 24:43:0126003:344;

- договор от 28.07.2022 о купле-продаже квартиры по адресу <...> кадастровый номер 24:43:0126003:349.

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность общества с ограниченной ответственностью «ДОМОСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) следующих объектов недвижимости:

- квартиры по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:412;

- квартиры по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:402;

- квартиры по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:389;

- квартиры по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:394;

- квартиры по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:418;

- квартиры по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:452;

- квартиры по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:414;

- квартиры по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:435;

- квартиры по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:344;

- квартиры по адресу: <...> кадастровый номер 24:43:0126003:349.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ДОМОСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 7 500 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Аникеева Анатолия Александровича (ИНН 244302846905) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ДОМОСТРОЙ» (ИНН 2443039385, ОГРН 1112443000867) 7 500 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что меры по обеспечению иска, принятые определением от 30.09.2022 сохраняют действие до фактического исполнения настоящего решения.

Судья Н.М. Григорьев