Постановление от 26 января 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-34610/2024
27 января 2026 года
г. Санкт-Петербург
/тр.1


Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2026 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.


при ведении протокола судебного заседания: секретарем Котеневым П.А.,


при участии:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 20.05.2024,

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 16.04.2024, ФИО5 по доверенности от 19.03.2025,

от финансового управляющего имуществом должника ФИО6: ФИО7 по доверенности от 17.11.2025,

от ФИО8: ФИО9 по доверенности от 24.03.2025,

от ФИО10: ФИО11 по доверенности от 19.07.2024,

от иных лиц: не явились, извещены,


рассмотрев апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-26568/2025, 13АП-26569/2025, 13АП-26570/2025) ФИО8, ФИО1 и финансового управляющего имуществом должника на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2025 по делу № А56-34610/2024/тр.1, принятое


по заявлению ФИО3 о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,


третьи лица: ООО «Компания Н19», ООО «Компания Н20», ФИО10,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ФИО1 о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 23.05.2024 заявление принято к производству.

От ФИО3 поступило заявление о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 29.05.2024 заявление ФИО3 было принято к производству, ФИО3 был уведомлен о рассмотрении заявления после рассмотрения по существу заявления ФИО1

Решением суда первой инстанции от 14.10.2024 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6.

Сведения о введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 198 (7888) от 26.10.2024.

С учетом признания обоснованным первого заявления о признании должника банкротом и введении на его основании процедуры банкротства, заявление ФИО3 квалифицировано судом как требование о включении в реестр требований кредиторов.

Настоящему обособленному спору присвоен № А56-34610/2024/тр.1.

Определением суда первой инстанции от 25.02.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены общество с ограниченной ответственностью «Компания Н19», общество с ограниченной ответственностью «Компания Н20», ФИО10

От ФИО3 поступили уточнения, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в которых просил о включении в реестр кредиторов должника задолженности в размере 214 753 997, 52 руб. - основного долга и 53 220 038, 90 руб. - процентов за пользование денежными средствами.

От финансового управляющего поступило заявление о признании соглашений от 20.03.2015, заключенных между ФИО3, ФИО1 и ФИО10, недействительными сделками должника.

Арбитражный суд в порядке статей 133, 168 АПК РФ квалифицировал процессуальное обращение финансового управляющего об оспаривании соглашений как сделок должника.

От финансового управляющего поступили уточнения, в порядке статьи 49 АПК РФ, в которых просил признать соглашения незаключенными сделками.

Определением от 11.09.2025 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании соглашений от 20.03.2015 незаключенными; включил в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1 требование ФИО3 в размере 214 753 997, 52 руб. основного долга и 53 220 038, 90 руб. неустойки; учел неустойку в реестре отдельно.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО8, ФИО1 и финансовый управляющим обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просили определение отменить в части, принять в указанной части по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ФИО8 указал на то, что судом первой инстанции не были учтены выводы, изложенные в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2024 по делу № 78-KT24-37-K3; арбитражный суд пришел к необоснованному выводу о том, что соглашения от 20.03.2015 по своей правовой природе являются договорами инвестиционного займа; суд не исследовал обстоятельства выдачи займа; представленные в материалы дела акты сверки не содержат информации о передаче спорных денежных средств от кредитора должнику; в материалах дела отсутствуют сведения о том, что рестораны «Белка» и «Кукумбер» открыты на денежные средства ФИО3

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ФИО1 указал на то, что судом первой инстанции не исполнено определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2024 по делу № 78-KT24-37-K3; в заявленных требованиях необходимо отказать, так как кредитор не подтвердил наличие долга надлежащими доказательствами; арбитражный суд ошибочно квалифицировал спорные соглашения как договоры займа; факт передачи денежных средств должнику не установлен и не подтвержден первичными документами; в материалы дела не представлены доказательства финансовой возможности кредитора для осуществления инвестирования на заявленную сумму; в обжалуемом судебном акте содержатся ссылки на доказательства, отсутствующие в материалах дела; основания для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами отсутствуют; апелляционному суду необходимо приобщить к материалам дела приложенные апеллянтом к жалобе документы.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы финансовый управляющий указал на то, что вывод суда первой инстанции о фактической передаче кредитором должнику денежных средств не подтверждается имеющимися в деле доказательствами; в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у кредитора финансовой возможности для передачи денежных средств должнику по договору займа; арбитражным судом вынесено решение по заявлению, которое не было принято к производству суда.

От сторон в суд апелляционной инстанции поступили дополнительные документы, приобщенные к материалам дела в порядке статьи 268 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда от 10.12.2025 представители должника и финансового управляющего заявили ходатайства о фальсификации доказательств.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представители ФИО8, ФИО1 и финансового управляющего доводы своих апелляционных жалоб поддержали.

Представитель ФИО3 против удовлетворения апелляционных жалоб возражал, просил в удовлетворении жалоб отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель ФИО10 дал пояснения относительно доводов апелляционных жалоб.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Суд, руководствуясь статьями 159, 268 АПК РФ, отказал в удовлетворении заявленных ходатайств о фальсификации доказательств, поскольку они не являются обоснованными. Настоящим спор подлежит рассмотрению на основании имеющихся в деле доказательств, совокупность которых признана апелляционным судом достаточной для установления существенных для дела обстоятельств.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта (в обжалуемой части) проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного кредитором требования в суд первой инстанции представлены два соглашения от 20.03.2015, заключенные между ФИО3, выступающим инвестором с одной стороны, должником и ФИО10 с другой стороны, а также представлены акт сверки (итоговый) по состоянию на 02.11.2015 по проекту ресторана, расположенного по адресу: <...>, лит. А, пом.5-Н (ООО «Компания Н19») и акт сверки (итоговый) по состоянию на 20.04.2016 по проекту ресторана, расположенного по адресу: Россия, <...>, лит. А (ООО «Компания Н20»), расписки о получении денежных средств ФИО12, ФИО13 и ФИО14, расписки о возврате денежных средств на общую сумму 9 210 580 руб., нотариально удостоверенную доверенность 78 АВ 1776539 от 02.06.2022 от должника на имя ФИО15 с полномочиям осуществлять от его имени возврат денежных средств по указанным соглашениям ФИО3

Согласно пункту 1.1 первого соглашения от 20.03.2015, стороны исходя их общих интересов, обязуются путем объединения своих материальных ресурсов, профессионального опыта, а также деловой репутации и деловых связей в целях развития и реализации совместного проекта, направленного на организацию работы ресторана, расположенного по адресу: <...>, лит. А, пом.5-Н.

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения от 20.03.2015, стороны обязуются в течении 20 календарных дней с даты его подписания создать общество с ограниченной ответственностью, в котором 80% будет принадлежать ФИО3 и 20% ФИО1 и ФИО10 или их аффилированным лицам. Впоследствии перераспределение долей стороны установили условиями пункта 1.7.1 соглашения от 20.03.2015.

Согласно пункту 1.4. соглашения от 20.03.2015 ФИО3 обязуется осуществлять финансирование проекта «Ресторан» в размере 100% от общего объёма инвестиций в течение инвестиционного периода с 25.03.2015 до момента получения чистой прибыли в проекте «Ресторан».

В соответствии с пунктом 1.5.1 от 20.03.2015 соглашения, итоги по вложенному объёму инвестиций в проект «Ресторан» стороны подводят после окончания инвестиционного периода.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1.5.2. соглашения от 20.03.2015, стороны составляют акт сверки по вложенным инвестициям, возврат вложенных инвестиций происходит после реализации названного проекта и привлечения нового инвестора.

По второму соглашению от 20.03.2015 сторонами были установлены аналогичные условия для организации работы ресторана, расположенного по адресу: Россия, <...>, лит. А (ООО «Компания Н20»).

Согласно подписанному сторонами итоговому акту сверки по состоянию на 02.11.2015 по проекту ресторана, расположенного по адресу: <...>, лит. А, пом.5-Н (ООО «Компания Н19»), ФИО3 произведено финансирование проекта «Ресторан» в размере 100% от объёма инвестиций в размере 81 035 250 руб.

Согласно подписанному сторонами итоговому акту сверки по состоянию на 20.04.2016 по проекту ресторана, расположенного по адресу: Россия, <...>, лит. А (ООО «Компания Н20») ФИО3 произведено финансирование проекта «Ресторан» в сумме 147 800 000 руб.

Как следует из пояснений ФИО3 в суде первой инстанции, по двум соглашениям заявитель выступил инвестором-партнером; общий объем инвестиций составил 228 935 250 руб.; в нарушение своих обязательств по возврату инвестиций должник произвел только частичный возврат инвестиций; задолженность должника перед кредитором по возврату вложенных инвестиций составляет 214 753 997,52 руб.

Должник и финансовый управляющий возражали против удовлетворения заявления ФИО3, дали пояснения.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании соглашений от 20.03.2015 незаключенными; включил в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1 требование ФИО3 в размере 214 753 997, 52 руб. основного долга и 53 220 038, 90 руб. неустойки; учел неустойку в реестре отдельно.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 указанного Кодекса.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 указанной статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В статье 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) учреждение общества с ограниченной ответственностью осуществляется по решению его учредителей или учредителя, которые в силу пункта 5 той же статьи заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Согласно пункту 3 статьи 67.2 данного Кодекса корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В соответствии с положениями статьи 67.1 ГК РФ, пункта 3 статьи 8 Закона № 14-ФЗ корпоративный договор является гражданско-правовой сделкой, носит гражданско-правовой характер и соответствует в полной мере предмету гражданского права, в круг регулируемых отношений которого входят корпоративные отношения, к нему применяются нормы гражданского законодательства о договорах и сделках, в том числе об ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ).

Правила о корпоративном договоре соответственно применяются к соглашению о создании хозяйственного общества, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений сторон такого соглашения (пункт 10 статьи 67.2 ГК РФ).

При этом из системного толкования норм, закрепленных в пунктах 5, 6, 8 и 10 статьи 67.2 ГК РФ, следует, что при выходе из хозяйственного общества стороны соглашения о его создании, такое соглашение сохраняет свою силу в отношении остальных его участников (если иное не предусмотрено этим соглашением), что в свою очередь исключает возможность заявления иска о расторжении соглашения о создании хозяйственного общества лицом, вышедшим из хозяйственного общества.

Как следует из определения Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2024 № 78-КГ24-37-КЗ, между сторонами спора заключены соглашения в целях развития и реализации совместных проектов, направленных на организацию работы ресторанов, которыми предусмотрено создание обществ с ограниченной ответственностью, определены доли участия в них, распределены обязанности по управлению этими обществами и финансированию проектов.

Корпоративные договоры относятся к группе гражданско-правовых договоров, имеющих организационную направленность, являющихся инструментом управления. Основная цель использования названного договора заключается в способе организации корпоративного контроля и управлении корпорацией, а также минимизации корпоративных конфликтов.

Соглашения от 20.03.2015 содержат условия относительно осуществления сторонами своих прав и обязанностей, связанных с управлением обществами, в том числе по вопросам: назначения генерального директора и главного бухгалтера (пункт 1.2); финансирования обществ (пункт 1.5); порядка приобретения и отчуждения доли в уставном капитале обществ, при наступлении определенных обстоятельств; установления фиксированной цены при отчуждении долей в обществах (пункт 1.5.2 и 1.7.2); распределения чистой прибыли (пункт 1.6.1).

Пунктом 4.1 соглашений предусмотрено, что они действуют до подписания сторонами соглашения о расторжении договоров.

По результатам совокупной оценки представленных в материалы дела доказательств суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что спорные договоры от 20.03.2015 представляют собой конструкцию корпоративного участия и инвестиционного финансирования. Воля сторон названных соглашений и последующие действия сторон были направлены на создание, с распределением доли участия и организацию работы хозяйственных обществ. Сторонами были распределены обязанности по управлению и финансированию этих обществ (ООО «Компания Н19», ООО «Компания Н20»).

Целью названных соглашений являлась реализация предпринимательской деятельности сторон путем развития проекта «Ресторан», то есть деятельности направленной на создание, развитие, продвижения и получения прибыли от работы обществ ООО «Компания Н19» и ООО «Компания Н20», в которых ФИО3 с 06.04.2015 являлся участником обществ с соответствующей долей.

В ходе рассмотрения дела № А56-113760/2023 рассмотрен иск ФИО3 к ООО «Компания Н19» о взыскании действительной стоимости доли в обществе.

В ходе рассмотрения дела № А56-113858/2023 рассмотрен иск ФИО3 к ООО «Компания Н20» о взыскании действительной стоимости доли в обществе.

Таким образом, после заключения соглашений 20.03.2015, стороны фактически исполнили названные договоры как в части организации обществ и распределения долей между участниками, так и в части финансирования.

ФИО3 не заявлял, а равным образом не представил доказательств того, что заключение корпоративных договоров, его участие в обществах и его последующий выход из состава участников обществ были совершены под влиянием обмана или угроз.

ФИО3 добровольно подписал все документы, осознавая последствия своих действий, однако, не получив ожидаемого результата от реализации проекта «Ресторан» и сотрудничества с должником пытался оспорить результат собственных волевых решений, что не может служить основанием для удовлетворения его требований. При этом фактическое поведение сторон после совершения сделок свидетельствовало о реальности их намерений и добровольном характере принятых решений.

Материалами дела, подтверждается активное участие ФИО3 в деятельности обществ, в том числе путем участия в общих собраниях по вопросам избрания генерального директора, одобрения сделок, проведения аудита и финансирования деятельности ООО «Компания Н19» и «Компания Н20».

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (пункт 1 статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Проанализировав условия соглашений от 20.03.2015 в части правил о договоре займа, суд апелляционной инстанции с учетом положений главы 42 ГК РФ и статьи 67.2 ГК РФ, пришел к выводу об отсутствии доказательств возникновения между сторонами заемных обязательств.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют относимые и допустимые доказательства, подтверждающие получение ФИО1 денежных средств от ФИО3 в счет исполнения соглашений от 20.03.2015.

Таким образом, выводы суда первой инстанции о квалификации спорных соглашений, как договоров займа, противоречат выводам, изложенным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2024 № 78-КГ24-37-КЗ, условиям соглашений и фактическому поведению сторон после совершения сделок.

ФИО3 реализовано право на судебную защиту путем предъявления иска в деле № А56-113760/2023 и деле № А56-113858/2023 о взыскании действительной стоимости доли в названных обществах.

При указанных обстоятельствах, обжалуемое определение подлежит отмене в обжалуемой части, с принятием в указанной части апелляционным судом нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2025 по делу № А56-34610/2024/тр.1 в обжалуемой части отменить.

Принять в указанной части новый судебный акт.

В удовлетворении заявление отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 судебные расходы в размере 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе финансового управляющего имуществом должника.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО8 судебные расходы в размере 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Д.В. Бурденков

Судьи


Н.В. Аносова

И.В. Юрков