Постановление от 8 июля 2024 г. по делу № А40-290229/2023

Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № 09АП-32751/2024

Дело № А40-290229/23
г. Москва
08 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лепихина Д.Е.,

судей: Марковой Т.Т., Суминой О.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания Аверьяновой К.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2024 по делу № А40-290229/23

по заявлению ФИО1 к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ МИНИСТЕРСТВА РОССИЙСКОЙ

ФЕДЕРАЦИИ ПО НАЛОГАМ И СБОРАМ № 46 ПО Г. МОСКВЕ, третье лицо: ООО ФИРМА «СТРОЙИМПУЛЬС»,

о признании незаконным решения, при участии:

от заявителя: ФИО2 по доверенности от 22.04.2024,

ФИО3 по доверенности от 22.04.2024;

от заинтересованного лица: ФИО4 по доверенности от 26.04.2024; от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 06.06.2024;

У С Т А Н О В И Л:

гражданка ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к МИФНС № 46 по г. Москве (далее - инспекция) о признании незаконным решения от 01.06.2023 года о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО ФИРМА «СТРОЙИМПУЛЬС» (далее - общество).

Решением суда от 11.04.2024 в удовлетворении заявления отказано.

ФИО1 не согласилась с выводами суда, обратилась с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Представители ФИО1, инспекции, а также общества, участвующего в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований по данному делу, в судебном заседании поддержали свои доводы и возражения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей ФИО1, общества и

инспекции, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела, 25.05.2023 в инспекцию в отношении общества поступило заявление о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ по форме Р13014, с комплектом необходимых документов.

По результатам рассмотрения документов инспекция приняла решение № 227413А от 01.06.2023 о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2237704609822 от 01.06.2023.

Учитывая открытость информации о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ, ФИО1 и иные заинтересованные лица вправе были самостоятельно отслеживать информацию об обществе и принимаемых инспекцией решениях о государственной регистрации в отношении общества, а также представлять возражения в соответствии с п. 4 ст. 51 ГК РФ.

На момент рассмотрения документов за вх. № 227413А от 25.05.2023 инспекция, будучи наделенной полномочиями по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, отказалась от их реализации по причине отсутствия возражений заинтересованных лиц и, как следствие, отсутствия у инспекции каких-либо обоснованных сомнений в их достоверности.

Поскольку заявления (по форме) с возражениями от ФИО1 и других заинтересованных лиц в отношении общества в срок не поступили, то инспекцией 01.06.2023 в ЕГРЮЛ в отношении общества внесена запись за ГРН 2237704609822 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2023 по делу № А40-149650/23 ФИО1 отказано в удовлетворении требований о признании протокола общего собрания участников общества от 16.05.2022 в части п. 5 повестки дня о приобретении обществом доли в уставном капитале в связи со смертью участника и утверждения размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследникам и принятому по нему решению о приобретении доли умершей ФИО6 в размере 12% в уставном капитале общества, недействительным и применения последствий недействительности в форме реституции.

Отношения, возникающие в связи с внесением в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ)

Согласно п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно п. 4.1. ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам

Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Согласно п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством проведения мероприятий, указанных в п. 4.2 данной статьи.

В компетенцию регистрирующего органа не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязательств.

Пунктом 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ установлено, что ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, за представление недостоверных сведений несут заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели.

Как следует из материалов дела, изменения, подлежащие включению в ЕГРЮЛ, были связаны с переходом прав на долю в уставном капитале общества к обществу в размере 12%.

Основанием для перехода доли к обществу явились выраженные в письменном виде и направленные как ФИО1, так и в адрес общества отказы участников от дачи согласия на переход доли или части доли к наследнику умершего участника.

В соответствии с пунктом 3.6.6 устава общества в случае, если предусмотренное в соответствии с п.п. 8 и 9 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ № 14-ФЗ) согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного ФЗ № 14-ФЗ или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

Как следует из материалов дела, 16.05.2022 на внеочередном общем собрании участников общества было принято решение приобрести обществом долю в уставном капитале общества в связи со смертью участника и утвердить размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследникам; в связи со смертью участника общества ФИО6 (12%) и отказом участников общества на переход доли в уставном капитале общества наследнице ФИО1, утвердить размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследнику в размере 5 859 000 руб., согласно бухгалтерской отчетности.

Вопреки доводам жалобы о правомерности перехода доли в обществе к ФИО1 и получения ею корпоративных прав, согласно п. 66 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» именно свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или часть доли в уставном капитале общества, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли, который разрешается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или учредительными документами общества.

Свидетельство о наследстве является документом, подтверждающим право на указанное в нем наследственное имущество, в связи с чем возможность реализации субъективных прав участников общества обусловлена получением свидетельства о праве на наследство и принятием наследника в состав корпоративных участников общества.

10.02.2022 ФИО1 направила в адрес общества уведомление о вступлении в наследство, принадлежащее ее матери, ФИО6

16.03.2022 ФИО1 выдано свидетельство о праве на наследство в отношении имущества, принадлежащего ее матери, ФИО6

08.04.2022 участниками общества в адрес общества, а также ФИО1, направлены заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли к наследникам умершего участника ФИО6

13.04.2022 в адрес ФИО1 было направлено уведомление о проведении годового собрания.

19.04.2022 в адрес ФИО1 было направлено уведомление о внесении дополнительного вопроса в повестку дня.

16.05.2022 на внеочередном общем собрании участников общества, принято решение приобрести обществом долю в уставном капитале общества в связи со смертью участника и утвердить размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследникам; в связи со смертью участника общества ФИО6 (12%) и отказом (ранее данным каждым из участников) участников общества на переход доли в Уставном капитале общества наследнице ФИО1, утвердить размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследнику в размере 5 859 000 руб., согласно бухгалтерской отчетности.

13.05.2023 денежные средства размещены в депозите нотариуса, что подтверждается справкой, так как наследница на запросы общества не сообщила реквизиты для перечисления действительной стоимости доли.

01.06.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2237704609822, согласно которой спорная доля в размере 12% зарегистрирована за обществом.

Таким образом, на момент принятия инспекцией оспариваемого решения о государственной регистрации у нее отсутствовали доказательства, подтверждающие обстоятельства, свидетельствующие, по мнению ФИО1, о недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации, в связи с чем, у инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений.

Вопреки доводам жалобы, не соглашаясь с внесением в ЕГРЮЛ записи о принадлежности доли обществу, и обращаясь с заявлением об оспаривании решений государственных органов, наделенных публичными полномочиями, ФИО1 как наследница умершего участника в качестве основания своих требований указывала на отсутствие у общества права на долю в уставном капитале общества и недействительность принятого участниками общества решения, то есть фактически оспаривает наличие правопритязаний такого лица в отношении доли в уставном капитале.

Возникший спор подлежал разрешению посредством предъявления ФИО1 иска к обществу и участникам об оспаривании оснований внесения соответствующей записи, что ей и было сделано в рамках дела № А40-149650/23.

Вместе с тем, как уже было указано выше, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2023 по делу № А40-149650/23 ФИО1 отказано в удовлетворении требований.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ФИО1

Согласно ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционный суд признает несостоятельными ввиду следующего.

По смыслу ч. 1 ст. 64, ч.ч. 1 и 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Апелляционный суд учитывает, что несогласие ФИО1 с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит указаний на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции допущено не было.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2024 по делу № А40290229/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Д.Е. Лепихин Судьи: О.С. Сумина Т.Т. Маркова

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.