Постановление от 22 января 2026 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-8482/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2026 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Щанкиной А.В.,

судей Демидовой Е.Ю.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение от 11.07.2025 Арбитражного суда Алтайского края (судья Плотникова Н.И.) и постановление от 26.09.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Лопатина Ю.М.) о проведении процессуального правопреемства по делу № А03-8482/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Агрохимия» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) о взыскании денежных средств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агрохимия» (далее – ООО «Агрохимия», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Трапезниковой Марии Алексеевне (далее – ИП Трапезникова М.А., предприниматель, ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 404 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.10.2021 по 17.05.2024 в размере 86 228 руб. 19 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ, установленной на соответствующий период времени, исходя из суммы задолженности в размере 404 000 руб., начиная с даты вынесения судебного акта по день фактической уплаты суммы задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо).

06.06.2025 ФИО3 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о процессуальном правопреемстве истца - ООО «Агрохимия» на Финка А.В.

Определением от 11.07.2025 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 26.09.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, произведена процессуальная замена истца - ООО «Агрохимия» на правопреемника: Финка А.В.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ИП ФИО2 обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в произведении процессуального правопреемства с общества на Финка А.В.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: суды не приняли к рассматриваемым отношениям статью 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) вовсе, что повлекло вынесение незаконных и необоснованных судебных актов, поскольку правовым последствием исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) является прекращение судебного спора, но не процессуальное правопреемство на других лиц; истец исключен из ЕГРЮЛ в связи с многочисленными налоговыми нарушениями (информация о которых неоднократно представлена ответчиком в материалы настоящего дела и подтверждается десятками приостановлений ФНС России по всем счетам цедента), не имеет правоспособности, что означает, что в момент потенциального возникновения будущего права (в случае его возникновения), такое право у цедента возникнуть не могло ввиду его исключения из ЕГРЮЛ; предметом договора уступки является будущее требование, что в условиях исключения общества из ЕГРЮЛ исключает возможность его передачи в будущем правопреемнику; заявление о процессуальном правопреемстве поступило в материалы дела сразу же после заявления ответчика о прекращении производства по делу в связи с исключением из ЕГРЮЛ истца, то есть, ФИО3 заведомо действовал со злоупотреблением правом, преследуя цель недопущения прекращения производства по делу; сделка совершена в нарушение законодательного запрета, установленного статьей 10 ГК РФ между аффилированными лицами, в отсутствии оплаты по сделке и в отсутствие возможности эту оплату произвести; у истца отсутствовала касса, денежные средства якобы приняты цедентом наличными, что в отсутствие кассы у общества прямо противоречит закону.

В своем отзыве ФИО3 выразил несогласие с доводами кассационной жалобы, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что уступлено не право на основании судебного решения, а право на взыскание платежей, осуществленных без наличия на то соответствующих правовых оснований; по результатам проведенной по настоящему делу судебной почерковедческой экспертизы (заключение № 342/12-2025) было установлено, что подписи от имени ФИО4, в строках «От заказчика» со стороны ООО «Агрохимия» на документах: договор на оказание услуг от 20.10.2021 № 09/пр, приложение № 1 от 20.10.2021, акты от 22.12.2021, от 26.11.2021, от 22.08.2022 - выполнены не ФИО4, а другим лицом; приведенная ФИО2 в жалобе судебная практика к рассматриваемому делу не относится; ссылаясь на постановление суда округа по делу № A75-19359/2021 ФИО2 не представляет каких-либо доказательств, которые бы подтверждали нарушение договором цессии ее прав.

Также третье лицо указывает на то, что представленная в материалы дела переписка подтверждает намерение сторон заключить договор цессии у сторон указанного договора до момента прекращения юридического лица; при этом, нахождение юридического лица в процессе ликвидации не влечет за собой прекращения его правоспособности; указание ФИО2 на отсутствие процедуры добровольной ликвидации не являются определяющими и не важны для вывода о безосновательности ее заявлений; если бы «обеспокоенность» ФИО2 действительно была объективной и реалистичной, то заботясь о правах кредиторов ФИО5 она, сама являясь должницей перед ФИО5, могла бы произвести оплату своего долга перед ФИО5 в счет погашения его обязательств перед кредиторами, но по какой-то причине, она этого не делает.

Поступившие 21.01.2026 в материалы дела письменные пояснения ИП ФИО2 судом округа не учитываются как представленные не заблаговременно.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 19.05.2025 между ООО «Агрохимия» в лице директора ФИО5 (цедентом) и ФИО3 (цессионарием) был заключен договор цессии (уступки права требования) (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию свое право требования взыскания с ИП ФИО2 денежных средств в сумме 404 000 руб., оплаченных цедентом по платежным поручениям от 26.10.2021 № 75 на сумму 95 000 руб., от 22.11.2021 № 126 на сумму 105 000 руб., от 22.07.2022 № 1126 на сумму 102 000 руб., от 22.09.2022 № 1182 на сумму 102 000 руб., взыскиваемых с предпринимателя в рамках дела № А03-8482/2024.

Согласно пункту 1.2 договора цессии право требования цедента к должнику переходит к цессионарию на сумму, указанную в пункте 1.1 договора на тех же условиях, которые существуют у цедента по отношению к должнику на момент заключения договора, в том числе, к цессионарию переходят права на неуплаченные пени (штрафы), проценты за пользование чужими денежными средствами, упущенную выгоду и прочие издержки.

Цессионарий приобретает права требования, указанные в пункте 1.1 договора, и наделяется всеми правами кредитора по отношению к должнику, а также приобретает права истца по делу № А03-8482/2024 с момента заключения договора (пункт 1.3 договора цессии).

В соответствии с пунктом 2.1 договора цессии цена уступки прав требований (цена договора), указанных в пункте 1.1 договора, определена по соглашению сторон в сумме 10 000 руб.

На дату подписания договора цессии обязательство по оплате исполнено в полном объеме. Оплата произведена надлежащим образом в наличной форме. Факт подписания договора цессии приравнивается к акту приема-передачи денежной суммы, в счет оплаты за приобретаемое право.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене истца по делу.

Руководствуясь статьей 48 АПК РФ, статьями 382, 384, 390 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Пленум № 54), исходя из того, что взыскатель по настоящему делу передал свои права заявителю на условиях договора цессии, в котором существенные условия договора сторонами согласованы, оснований недействительности договора цессии в силу его ничтожности не установлено, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве истца.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, отклонив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для его отмены или изменения.

Кассационная инстанция считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующим фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального и процессуального права.

Порядок процессуального правопреемства в арбитражном процессе регулируется статьей 48 АПК РФ, в соответствии с которой в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Из общего смысла нормы статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебных актов.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В силу пункта 1 статьи ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ, приведенных в пункте 5 Пленума № 54 разъяснений, по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например, договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что истцом по делу выступает ООО «Агрохимия», которое обратилось в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами; впоследствии ООО «Агрохимия» уступило право требования Финку А.В., заключив договор цессии; на дату подписания договора цессии обязательство по оплате исполнено в полном объеме; оплата произведена надлежащим образом в наличной форме; факт подписания договора цессии приравнивается к акту приема-передачи денежной суммы, в счет оплаты за приобретаемое право.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что с момента подписания договора цессии право требования общества поступило в распоряжение Финка А.В. и прекратилось у общества, следовательно именно с этого момента возникли его права в отношении требования по настоящему делу, суды пришли к обоснованному выводу о наличии правопреемства в материальном правоотношении по праву требования взыскания неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами с ответчика, правомерно удовлетворив заявление о процессуальном правопреемстве.

Относительно возражений ИП ФИО2 против удовлетворения заявления со ссылкой на злоупотребление правом и то, что договор уступки составлен после ликвидации ООО «Агрохимия» в целях уклонения от правовых последствий ликвидации истца в виде прекращения производства по настоящему делу, суды правомерно руководствовались следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.02.2025 Управлением Федеральной налоговой службы по Томской области принято решение о предстоящем исключении юридического лица ООО «Агрохимия» из ЕГРЮЛ.

Представленной в материалы дела перепиской подтверждается намерение сторон заключить договор цессии у сторон указанного договора до момента исключения юридического лица (исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица) 26.05.2025 (запись в ЕГРН от 26.05.2025 № 2257000531665).

Суды обоснованно указали, что нахождение юридического лица в процессе ликвидации не влечет за собой прекращения его правоспособности.

Заключаемые таким юридическим лицом сделки не могут признаваться недействительными только по причине того, что они заключены лицом, находящимся в процессе добровольной ликвидации.

Вышеуказанная правовая позиция подтверждается постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.11.2005 № 14806/04.

Из положений пункта 4 статьи 62 и пункта 1 статьи 63 ГК РФ следует, что ликвидатор, к которому с момента его назначения переходят полномочия по управлению обществом, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого общества, а также в интересах его кредиторов, принимать меры по их выявлению и получению дебиторской задолженности, а также уведомлять в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Также суды правильно указали на то, что имущественные права согласно статье 128 ГК РФ также относятся к имуществу юридического лица, следовательно, ликвидатором могут быть заключены договоры по уступке права требования, принадлежащего ликвидируемому юридическому лицу.

При отсутствии в материалах дела доказательств того, что договор цессии составлен в иную дату, чем в нем указано, учитывая тот факт, что договор уступки права требования датирован 19.05.2025, в судебное заседание в указанную дату истец не явился, направив соответствующее уведомление в адрес предпринимателя 05.06.2025, суды пришли к правомерному выводу, что указанное не свидетельствует о его подписании в иную дату.

Суд округа признает несостоятельным довод кассационной жалобы о том, что поскольку истец исключен из ЕГРЮЛ в связи с многочисленными налоговыми нарушениями (информация о которых представлена ответчиком), то есть не имеет правоспособности, поэтому в момент потенциального возникновения будущего права (в случае его возникновения при вынесении судебного акта в пользу истца) такое право у цедента возникнуть не может.

Касаемо ссылки ответчика на то, что в материалы дела не представлены доказательства фактической передачи каких-либо денежных средств от одного лица к другому, суды обоснованно со ссылкой на пункт 3 Пленума № 54 обозначили, что произведение расчетов в наличной форме не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования, приняв во внимание доказанный и не опровергнутый факт подписания договора цессии.

В отношении довода предпринимателя о том, что из договора уступки не усматривается, какие права требования переданы Финку А.В., суд апелляционной инстанции аргументированно указал, что он опровергается материалами дела, а именно договором цессии, согласно пункту 1.2 которого право требования цедента к должнику переходит к цессионарию на сумму, указанную в пункту 1.1 договора, на тех же условиях, которые существуют у цедента по отношению к должнику на момент заключения договора, в том числе, к цессионарию переходят права на неуплаченные пени (штрафы), проценты за пользование чужими денежными средствами, упущенную выгоду и прочие издержки. Цессионарий приобретает права требования, указанные в пункте 1.1 договора, и наделяется всеми правами кредитора по отношению к должнику, а также приобретает права истца по делу № А03-8482/2024 с момента заключения договора (пункт 1.3 договора цессии).

Поскольку, заключая договор цессии, стороны выразили волю на установление объема переданного денежного требования, при этом действующее законодательство не предусматривает запрета на заключение сделок с аффилированными лицами, предмет договора цессии сторонами согласован, объем уступаемых прав определен, а сам договор цессии позволяет индивидуализировать передаваемое право, апелляционный суд правомерно констатировал, что условия указанного договора соответствуют положениям главы 24 ГК РФ.

Довод ответчика о ничтожности договора уступки в виду того, что уступлено будущее право, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку он противоречит требованиям норм главы 24 ГК РФ.

В частности, статья 382 ГК РФ, определяя существенные условия перехода права требования от первоначального кредитора к новому кредитору, не устанавливает запрета на уступку права требования, исполнения обязательств, которое может возникнуть в будущем.

То обстоятельство, что на момент заключения договора об уступке права требования неосновательное обогащение еще не взыскано с должника, судебного решения еше не принято, не может свидетельствовать об отсутствии права требования у истца как у процессуального правопреемника общества «Агрохимия».

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Учитывая изложенное, при отсутствии оснований для признания сделки ничтожной на основании статей 10, 168 ГК РФ, принимая во внимание, что ответчиком сделка в установленном законом порядке не оспорена, ввиду того, что в материалы дела не представлено доказательств наличия умысла кредитора на совершение сделок с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности, равно как не представлено и доказательств в подтверждение тех обстоятельств, что стороны действовали недобросовестно, и их воля не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей, суд апелляционной инстанции правомерно не усмотрел правовых оснований для признания заявленных возражений обоснованными.

Поддерживая выводы судов первой и апелляционной инстанций относительно произведенного правопреемства, отклоняя доводы кассационной жалобы предпринимателя, суд округа обращает внимание на следующие обстоятельства.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 120), соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству.

Действующее законодательство не только не содержит запрета на оборот будущих прав, а, наоборот, в ряде случаев прямо регламентирует сделки, имеющие предметом исполнения будущее право. Так, пунктом 6 статьи 340 Кодекса предусмотрена возможность залога требований, которые залогодатель приобретет в будущем. В силу пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор купли-продажи может быть заключен в отношении товара, который продавец приобретет в будущем. При этом согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В рамках настоящего дела, спорный договор цессии по существу является соглашением о купле-продаже будущего права (требования) о взыскании с ИП ФИО2 неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами. Содержание и характер данного права не позволяют сделать вывод о неприменении к отношениям сторон указанного соглашения нормы о купле-продаже.

Кроме того, суд округа считает необходимым отметить, что в пункте 1 Информационного письма № 120 указано на то, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Аналогичные разъяснения приведены в пункте 8 Пленума № 54.

Таким образом, цедент, который совершает распорядительную сделку, направленную на перенос обязательственного права, несет ответственность перед цессионарием в случае, если этот распорядительный эффект не срабатывает в силу отсутствия уступаемого права. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

В пункте 8 Пленума № 54 приведены разъяснения о том, что по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Данная правовая позиция отражена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2025 № 305-ЭС25-9197 по делу № А40-143338/2024.

Более того, вопреки позиции кассатора, согласно взаимосвязанным положениям статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен в отношении требования, которое возникнет в будущем (будущее требование) (пункт 6 Пленума № 54).

Аргумент истца о том, что суды не приняли к рассматриваемым отношениям статью 388.1 ГК РФ вовсе, что повлекло вынесение незаконных и необоснованных судебных актов, поскольку правовым последствием исключения общества из ЕГРЮЛ является прекращение судебного спора, но не процессуальное правопреемство на других лиц, также отклоняется судом кассационной инстанции, как противоречащий нормам действующего законодательства.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Нарушений норм процессуального права при оценке доказательств судами не допущено. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, по существу, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 11.07.2025 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 26.09.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-8482/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Щанкина

Судьи Е.Ю. Демидова

В.В. Сирина