Постановление от 8 августа 2024 г. по делу № А81-1688/2024

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А81-1688/2024
08 августа 2024 года
город Омск



Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2024 года.


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Солодкевич Ю.М., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Летучевой В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5991/2024) общества с ограниченной ответственностью «Амур Транс Сбыт» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.04.2024 по делу № А81-1688/2024 (судья Никитина О.Н.), принятое по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) и индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Амур Транс Сбыт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Самолет» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Амур Транс Сбыт» – ФИО3 по доверенности;

от индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО4 по доверенности;

от индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО4 по доверенности,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) и индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец) обратились в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Амур Транс Сбыт» (далее – ООО «Амур Транс Сбыт», ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Самолет» (далее – ООО ТК «Самолет», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 29.01.2024, заключенного между ООО «Амур Транс Сбыт» и ООО ТК «Самолет»; применении последствий недействительности сделки в виде исключения записи из ЕГРН о государственной регистрации перехода права собственности ООО ТК «Самолет» на спорное помещение.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.04.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Амур Транс Сбыт» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Мотивируя свою позицию, апеллянт приводит следующие доводы: истцы по настоящему делу зарегистрированы в качестве индивидуальных предпринимателей, для которых продажа спорного объекта недвижимости является предпринимательской деятельностью; цена объекта недвижимости, указанная в договоре купли-продажи от 15.09.2023, была навязана истцами, в шесть раз превышает кадастровую стоимость объекта; поскольку выдавать займы, обеспеченные ипотекой, вправе только банки и иные кредитные организации, к числу которых истцы не относятся, то у ответчиков не имелось обязанности на получение согласия залогодержателей для регистрации оспариваемого договора купли-продажи.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, истцы представили отзыв на апелляционную жалобу, в котором просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Амур Транс Сбыт» – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Амур Транс Сбыт» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истцов поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на неё, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ИП ФИО1, ИП ФИО2 (продавец) и ООО «Амур Транс Сбыт» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.09.2023 № 15/09, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество: офис в жилом доме, назначение: административно-управленческое, общая площадь 199,1 кв.м, этаж 5, адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Новый Уренгой, мкр-н Строителей, дом 5, корпус 6, кадастровый номер 89:11:020103:1641, в том числе долю в праве общей долевой собственности на общее имущество в многоквартирном доме пропорционально размеру общей площади офиса, а также соответствующую часть земельного участка.

В пункте 2.1 договора стороны согласовали стоимость спорного имущества в размере 56 000 000 руб.

По условиям пункта 2.3 договора указанная в пункте 2.1 договора сумма, за вычетом задатка, уплачивается покупателем в соответствии с графиком (ежемесячно, каждого первого числа месяца, с октября 2023 года по март 2024 года) равными платежами по 7 700 000 руб., последний платёж – 7 500 000 руб.

Согласно пункту 3.4 договора, объект недвижимости будет находиться в залоге у продавца в силу закона (пункт 5 статьи 488 ГК РФ) до полной оплаты покупателем стоимости объекта недвижимости в соответствии с настоящим договором. После оплаты покупателем стоимости объекта недвижимости в полном объёме, продавец обязан выдать покупателю документ, подтверждающий выполнение покупателем обязанности по выплате покупной цены объекта недвижимости, в течение 30 дней с момента полной оплаты.

После заключения указанного договора купли-продажи от 15.09.2023 № 15/09 в ЕГРН внесены записи о правообладателе спорного объекта недвижимости с кадастровым номером 89:11:020103:1641 - ООО «Амур Транс Сбыт», а также об обременении указанного объекта недвижимости в виде ипотеки в силу закона в пользу ФИО1 и ФИО2

Согласно доводам иска, в настоящее время истцам стало известно о том, что, не исполнив свои обязательства по оплате объекта недвижимости в полном объёме и без соответствующего уведомления, ООО «Амур Транс Сбыт» продало спорный объект недвижимости в пользу ООО ТК «Самолет» по договору купли-продажи от 29.01.2024.

Полагая, что указанная сделка совершена ответчиками в нарушение установленного законом порядка и нарушает их права как залогодержателей, ИП ФИО1 и ИП ФИО2 обратились в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришёл к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме, с чем выразило несогласие ООО «Амур Транс Сбыт».

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Как следует из пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 3 статьи 157.1 ГК РФ, согласие на совершение сделки может быть как предварительным, так и последующим (одобрение).

В силу статьи 346 ГК РФ залогодатель, у которого остается предмет залога, вправе пользоваться, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из существа залога, предметом залога в соответствии с его назначением, в том числе извлекать из него плоды и доходы (пункт 1).

Вместе с тем залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога (пункт 2 статьи 346 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 37 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон № 102-ФЗ), имущество, заложенное по договору об ипотеке, может быть отчуждено залогодателем другому лицу путем продажи, дарения, обмена, внесения его в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в имущество производственного кооператива или иным способом лишь с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором об ипотеке.

В случае нарушения указанного требования (при отчуждении заложенного недвижимого имущества без согласия залогодержателя) последний вправе потребовать признания сделки по распоряжению заложенной вещью недействительной и применения соответствующих последствий ее недействительности (пункт 1 статьи 37, статья 39 Закона № 102-ФЗ, абзац первый пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ, пункт 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей»).

Применительно к рассматриваемому спору материалами дела установлено, что первоначальный покупатель спорного объекта - ООО «Амур Транс Сбыт» при последующей его продаже в пользу ООО ТК «Самолет» не получал согласия истцов (продавца) на отчуждение предмета залога, что прямо противоречит вышеприведенным требованиям закона.

Как следует из пояснений истцов, обязательство внесения платы по графику, установленному в пункте 2.3 договора № 15/09, ООО «Амур Транс Сбыт» не исполняется. Более того, кроме задатка общество не внесло ни одного платежа по договору.

Данное обстоятельство ООО «Амур Транс Сбыт» в ходе рассмотрения дела не оспорило и не опровергло (статьи 9, 65 АПК РФ).

Также в ходе рассмотрения дела установлено, что ООО «Амур Транс Сбыт» (единственный участник и единоличный исполнительный орган ФИО5) и ООО ТК «Самолет» (единственный участник и единоличный исполнительный орган ФИО6) являются аффилированными лицами.

Учитывая данное обстоятельство, а также тот факт, что в ЕГРН спорного объекта внесена запись о его обременении в виде ипотеки в силу закона в пользу ФИО1 и ФИО2, последующий покупатель (ООО ТК «Самолет») не мог не знать о том, что спорный объект находится в залоге.

Несмотря на указанное обстоятельство, обладая общедоступной информацией о том, что спорный объект недвижимости находится в залоге у истцов, ответчики при заключении оспариваемой сделки в пункте 1.2 договора купли-продажи от 29.01.2024 указали следующее: «Продавец гарантирует, что нежилое помещение как в целом, так и их части, на момент заключения данного договора под арестом или запретом не состоят, в залоге (ипотеке) в пользу третьих лиц не находятся».

Таким образом, материалами дела подтверждается как недобросовестность ООО «Амур Транс Сбыт» при отчуждении спорного объекта, находящегося в залоге у истцов, так и недобросовестность ООО ТК «Самолет» при принятии данного объекта в собственность.

Учитывая совокупность вышеизложенных обстоятельств, свидетельствующих о том, что, не исполнив обязанность оплаты объекта недвижимости, в нарушение пункта 1 статьи 37 Закона № 102-ФЗ, пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ ООО «Амур Транс Сбыт» (залогодатель) реализовало спорный объект недвижимости по цене, заниженной в 10 раз, в пользу аффилированного лица; констатировав согласованность недобросовестных действий ответчиков при отчуждении спорного объекта, в том числе в части указания в договоре купли-продаже от 29.01.2024 сведений об отсутствия залога и иного обременения, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о наличии достаточных правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований и признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой, применении последствий её недействительности.

Аргументы подателя жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

С учётом изложенного, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

При этом, поскольку ООО «Амур Транс Сбыт» предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, постольку с ответчика в доход федерального бюджета подлежат взысканию 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.04.2024 по делу № А81-1688/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Амур Транс Сбыт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что в соответствии с частью 5 статьи 15 АПК РФ настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи.


Председательствующий


Д.Г. Рожков

Судьи


Ю.М. Солодкевич

Н.В. Тетерина