Постановление от 2 июня 2025 г. по делу № А54-11031/2022

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***> e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А54-11031/2022 03.06.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 03.06.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 03.06.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Лазарева М.Е., судей Мосиной Е.В. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Иванькиной Е.Ю., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Катанка» – ФИО1, директор (паспорт, лист записи ЕГРЮЛ), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Катанка» (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 05.03.2025 по делу № А54-11031/2022, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Катанка» (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Риф-СТ» (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 (г. Рязань), ФИО3 (г. Рязань), ФИО4 (г. Рязань), ФИО5 (г. Рязань), ФИО6 (г. Краснодар), ФИО7 (Тульская область, г. Узловая), о признании договора уступки права требования № 6-Б от 20.06.2018 ничтожным и недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Катанка» (далее – ООО «Катанка», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 6 л.д. 149-157), к обществу с ограниченной ответственностью «Риф-СТ» (далее – ООО «Риф-СТ», ответчик) в которым просит:

1. Дать правовую квалификацию договору № 6-Б уступки права требования от 20 июня 2018 года.

2. Признать договор № 6-Б уступки права требования от 20 июня 2018 года, ничтожным и недействительным, в силу своей притворности, прикрывающим договор дарения.

3. Применить последствия недействительности сделки, в виде восстановления положения сторон, возвратив стороны в первоначальное положение:

- возвратить ООО «Катанка» права требования долга с ООО «Производственно-коммерческая фирма «Морозко» (далее - ООО ПКФ «Морозко») в размере

3 405 179 руб. 64 коп.

4. Дать правовую квалификацию действиям ответчика ООО «РиФ-СТ» и его представителям.

5. Признать доверенность ООО «Катанка» № 12 от 21.03.2018, на имя ФИО8 - недействительной. 6. Признать отзыв по заявлению конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности руководителей ООО ПКФ «Морозко» - не действительным.

7. Признать доверенность ООО «Катанка» от 27 декабря 2018 года, на имя ФИО9 - недействительной.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 05.03.2025 (резолютивная часть объявлена 19.02.2025) в удовлетворении исковых требований отказано, распределены расходы по уплате государственной пошлины (т. 7 л.д.107, 108-112).

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что судом необоснованно удовлетворено заявление ответчика о применении срока исковой давности к спорным правоотношениям. О наличии договора уступки права требования № 6-Б от 20.06.2018, доверенности № 12 от 21.03.2018, выданной ФИО8, доверенности от 27.12.2017, выданной ФИО9, отзыве на заявление конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности, истец узнал только после предоставления доступа

к материалам дела № А20-4761/2017 08.02.2021 (т. 2 л.д.66-68). До 08.02.2021 истец не мог узнать о наличии договора уступки права требования, доказательств осведомлённости истца об указанных обстоятельствах до 08.02.2021 ответчиком в материалы дела не представлены. Отмечает, что суд первой инстанции необоснованно не учёл представленное заключение эксперта о выполнении подписи в договоре цессии не ФИО3, а иным лицом, при этом, подлинник договора цессии ООО «РиФ-СТ» в материалы дела не представлен. Судом необоснованно не приняты пояснения

ФИО3 о том, что свою подпись в договоре он не ставил. Считает, что договор цессии подписан неуполномоченным лицом, является ничтожной сделкой. Также указывает, что договор цессии не исполнялся сторонами, в связи с чем срок исковой давности не тёк. Пояснил, что совершённой со злоупотреблением правом оспариваемой сделкой причинён вред обществу, в отсутствие экономической обоснованности сделки. Сделкой преследовалась цель вывода активов общества в пользу ООО «РиФ-СТ» безвозмездно, в целях создания условий для освобождения контролирующих ООО ПКФ «Морозко» лиц от возмещения денежных средств в порядке привлечения к субсидиарной ответственности, поскольку в рамках производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО ПКФ «Морозко» ООО «РиФ-СТ» получило исполнительный лист, в порядке способа реализации права требования субсидиарной ответственности, однако к исполнению его не предъявляло. Также заявитель указал на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства об истребовании сведений о лице, представившем 10.08.2018 в материалы дела № А20-4761/2017 доверенность № 12 от 21.03.2018. Суд первой инстанции необоснованно не учёл представленное заключение эксперта о выполнении подписи в доверенности № 12 от 21.03.2018 не ФИО3, а иным лицом. Судом не принято во внимание, что доверенность 27.12.2017 выдана ФИО7, сложившим полномочия генерального директора решением № 5 от 25.12.2017, в связи с чем представитель действовала во вред интересам общества, принимая участие в собраниях кредиторов ООО ПКФ «Морозко». Отмечает, что суд первой инстанции необоснованно не учёл представленное заключение эксперта о выполнении подписи в отзыве не ФИО3, оставил без внимания доводы представителя ООО «РиФ-СТ»

об утрате подлинников документов. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

28.05.2025, посредством сервиса «Мой Арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, сообщил, что не возражает относительно приобщения поступившего от ответчика отзыва

к материалам дела. Пояснил, что директор общества ФИО3 не знал, что посредством обращения к картотеке арбитражных дел возможно получить информацию об участии общества в рассматриваемых арбитражными судами делах.

Отзыв ответчика приобщен к материалам дела в порядке статей 262, 268 АПК РФ.

Судебной коллегией, в отсутствие возражений представителя истца, по собственной инициативе, в целях оценки доводов апелляционной жалобы, к материалам дела приобщены изготовленные на бумажном носителе копии доверенности от 27.12.2017, от 21.03.2018, отзыва на заявление конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности, представленные в материалы дела в электронной форме.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, по неизвестной суду причине, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены своевременно и надлежащим образом.

В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства,

а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,

ООО «Катанка» (ОГРН <***>, далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 02.11.2015, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

ФИО7 по состоянию на 25.12.2017 являлся участником общества с долей в размере 100%.

Решением № 5 единственного участника ООО «Катанка» от 25.12.2017 ФИО7 освобожден с 25.12.2017 от занимаемой должности директора общества; с 26.12.2017 на должность директора общества назначен ФИО3

16 февраля 2018 года между гр. ФИО7 (продавцом)

и гр. ФИО3 (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (т. 1 л.д.38), по условиям которого ФИО7 продал

ФИО3 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Катанка».

Номинальная стоимость указанной доли общества, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 16 февраля 2018 года, составляет

35 000 руб. 00 коп. Стороны оценили указанную долю в уставном капитале общества в 35 000 руб. 00 коп.

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. 23 декабря 2019 года, решением № 6 единственного участника ООО «Катанка»,

на должность директора ООО «Катанка» назначена ФИО10; внесены изменения относительно адреса местонахождения общества.

Как указывает истец, 04.02.2021 директору ООО «Катанка» ФИО10 стало известно о следующих обстоятельствах: решением Арбитражного суда Рязанской области от 24 июля 2017 года по делу № А54-2793/2017 с ООО «ПКФ «Морозко», ОГРН <***>, в пользу ООО «Катанка», ОГРН <***>, взыскана задолженность по договору купли-продажи товара № РУС 07-07/16 от 07.07.2016, право требования которой перешло последнему по договору цессии № Ц-19.12/16 от 19.12.2016, заключенному между ООО «Русскат» (цедентом) и ООО «Катанка» (цессионарием), в сумме 2 733 836 руб. 64 коп., неустойки в сумме 631 516 руб., расходы по государственной пошлине в сумме 39 827 руб.

Согласно определению Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 16 ноября 2017 года по делу № А20-4761/2017 ООО «Катанка» обратилось

в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о признании ООО «ПКФ «Морозко», ОГРН <***>, несостоятельным (банкротом).

Определением (резолютивная часть от 05.12.2017) заявление ООО «Катанка», признано обоснованным; в отношении ООО «ПКФ «Морозко» введено наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО6

12 апреля 2018 года, решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики по делу № А20-4761/2017 ООО «ПКФ «Морозко», признано несостоятельным

(банкротом), конкурсным управляющим ООО «ПКФ «Морозко» утвержден ФИО6

20 июня 2018 года между ООО «Катанка», в лице директора ФИО3, (цедентом) и ООО «РиФ-СТ» в лице директора ФИО2, (цессионарием), заключен договор № 6-Б уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ООО «ПКФ «Морозко» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (должник), в деле о банкротстве указанного должника № А20-4761/2017, которое рассматривает Арбитражный суд Кабардино-Балкарской республики, на сумму 2 733 836 руб. 64 коп. - основного долга, 631 516 руб. - неустойки за просрочку платежей, 39 827 руб. - расходов по уплате государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 2 договора уступки цедент передает, а цессионарий подтверждает передачу в момент подписания настоящего договора следующих необходимых документов, удостоверяющие право требования, а именно: выписка из реестра требований кредиторов по делу о банкротстве должника, иные документы, имеющиеся у цессионария и относящиеся к требованию, по которому происходит уступка прав.

Согласно пункту 5 договора уступки № 6-Б от 20.06.2018 в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий оплачивает цеденту сумму равную 20 000 руб. 00 коп.

В силу пункта 13 договора уступки настоящий договор вступает в силу со дня подписания цедентом и цессионарием.

02 апреля 2019 года, в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики, в рамках дела № А20-4761/2017, в электронном виде от конкурсного управляющего

ООО ПКФ «Морозко» ФИО6 поступило заявление о замене конкурсного кредитора ООО «Катанка» на конкурсного кредитора ООО «РиФ-СТ», в связи с передачей права требования по договору уступки права требования № 6-Б от 20 июня 2018 года.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24 апреля 2019 года по делу № А20-4761/2017 заявление конкурсного управляющего ООО ПКФ «Морозко» ФИО6 удовлетворено, произведена замена конкурсного кредитора ООО «Катанка» на конкурсного кредитора ООО «РиФ-СТ», в связи с передачей права требования по договору уступки права требования от 20.06.2018 № 6-Б.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 30 апреля 2019 года по делу № А20-4761/2017 произведена замена взыскателя в части соответствующей суммы на следующих кредиторов: ООО «РиФ-СТ» с суммой требований 3 405 179 руб. 64 коп., где 2 733 836 руб. 64 коп. - сумма основного долга, 39

827 руб. - расходы по уплате государственной пошлине, 631 516 руб. - неустойка за просрочку платежей, по спору о привлечении ФИО11 и ФИО12 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Также суд определил: выдать ООО «РиФ-СТ» (ОГРН <***>,

ИНН <***>) исполнительный лист на сумму 3 405 179 руб. 64 коп, взысканную определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 11.12.2017 (резолютивная часть от 05.12.2017) по делу № А20-4761/2017.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования № 6-Б от 20 июня 2018 года не был подписан действующим на тот момент директором ООО «Катанка»

ФИО3, договор не исполнялся, оплата по нему не поступала, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Также истец просил признать недействительными: доверенность ООО «Катанка» от 27 декабря 2017 года, выданную на гражданку ФИО9, доверенность

ООО «Катанка» № 12 от 21 марта 2018 года, выданную на гражданку ФИО8, отзыв по заявлению конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности, в обоснование указывая, что оспариваемые документы также не были подписаны действующим на тот момент директором ООО «Катанка» ФИО3

Ответчиком в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в порядке статьи

71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 10, 153, 166, 168, 181, 195, 196, 197, 199, 200, 201 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции, учитывая, что истец обратился с исковым заявлением за пределами срока исковой давности, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебная коллегия полагает результат разрешения дела арбитражным судом первой инстанции правильным по следующим основаниям.

Доводы апелляционной жалобы о получении информации истцом о наличии договора уступки права требования № 6-Б от 20.06.2018, доверенности № 12 от 21.03.2018 выданной ФИО8, доверенности от 27.12.2017 выданной ФИО9, отзыва на заявление конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности лишь 08.02.2021 после предоставления доступа к материалам дела № А20-4761/2017, отклоняются судебной коллегией.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску

о защите этого права.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24 апреля 2019 года по делу № А20-4761/2017 заявление конкурсного управляющего ООО ПКФ «Морозко» ФИО6 удовлетворено; произведена замена конкурсного кредитора ООО «Катанка» на конкурсного кредитора ООО «РиФ-СТ», в связи с передачей права требования по договору уступки права требования от 20.06.2018 № 6-Б.

ООО «Катанка» являлось заявителем по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО ПКФ «Морозко», дело № А20-4761/2017, с 26.12.2017 на должность директора

ООО «Катанка» назначен ФИО3

Соответственно, ООО «Катанка», выступая заявителем по делу о банкротстве, должно было узнать о состоявшейся уступке в материальном правоотношении, учитывая доводы апеллянта о недобросовестном поведении иных лиц, не позднее рассмотрения судом вопроса процессуального правопреемства, учитывая последствия соответствующего действия в рамках производства по делу о несостоятельности (банкротстве).

При изложенных обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности является обоснованным.

Доказательства, подтверждающие наличие препятствий ООО «Катанка», получить соответствующие сведения до 08.02.2021, истцом, в нарушение требований

ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

Доводы апеллянта о том, что суд первой инстанции необоснованно не учёл при принятии решения представленные заключения эксперта о выполнении подписей

в договоре цессии не ФИО3, отсутствие подлинника договора цессии

ООО «РиФ-СТ», пояснения ФИО3 о том, что свою подпись в договоре он не ставил, отклоняются судебной коллегией в силу следующего.

Приведённые доводы сводятся к правовой позиции, направленной на поддержание требования о признании сделки недействительной, в том числе, по основаниям ничтожности, заявляемым истцом. Соответственно, доводы обосновывают материальный интерес истца, подлежащий защите в судебном порядке.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Соответственно, при установленном факте истечения срока исковой давности, требование о защите нарушенного права не подлежит удовлетворению вне зависимости от приводимых стороной доводов, соответственно, представленные истцом сведения

о результатах экспертного исследования подписей в договоре цессии, отсутствии подлинника оспариваемого договора и представленные пояснения ФИО3 не имеют правового значения для квалификации спорных правоотношений при обращении истца с исковым заявлением за пределами срока исковой давности.

Доводы относительно того, что договор цессии не исполнялся сторонами – цессионарием не осуществлена оплата по договору уступки права требования, в связи с чем срок исковой давности не тёк (ст. 181 ГК РФ), оцениваются судебной коллегией критически, поскольку отсутствие факта оплаты по договору уступки не свидетельствует о его недействительности, поскольку сделка является возмездной.

Отсутствие оплаты может служить основанием предъявления требования

о взыскании задолженности по договору, однако не является основанием квалификации сделки в качестве недействительной.

Судебная коллегия обращает внимание, что возможное наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только

о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, однако данное обстоятельство не является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве, что подтверждено определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24 апреля 2019 года по делу № А20-4761/2017, посредством которого реализован механизм процессуального правопреемства.

Данная позиция согласуется с разъяснениями, содержащимися в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г.

№ 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», согласно которым по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Таким образом, исполнение договора подтверждено определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24 апреля 2019 года по делу № А20-4761/2017, а также последующим процессуальным поведением ООО «Катанка» в рамках производства по делу № А20-4761/2017, утратившего после 24.04.2019 статус заявителя по делу о несостоятельности (банкротстве).

Доводы апеллянта об отсутствии в материалах дела доказательств перехода права требования, заявленные за пределами срока исковой давности, не имеют правового значения.

В соответствии со ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

ООО «Катанка» выступает лицом, являющимся стороной сделки, реализовало свои процессуальные права, основанные на оспариваемой сделке в рамках производства по делу о несостоятельности (банкротстве), соответственно, учитывая возражения истца относительно исполнения сделки, ООО «Катанка» в любом случае обязано узнать о наличии соответствующего судебного акта, процессуального правопреемства, материального правопреемства, не позднее 25.04.2019.

С исковым заявлением истец обратился посредством сервиса «Мой Арбитр»

в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 29.12.2022, т.е. за пределами срока исковой давности.

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ, истцом не представлены доказательства уважительности причин пропуска срока исковой давности, наличия обстоятельств, объективно препятствовавших обращению с исковым заявлением в пределах трёхлетнего срока исковой давности, в обоснование не истечения субъективного срока исковой давности.

Доводы заявителя о том, что совершённой со злоупотреблением правом оспариваемой сделкой причинён вред обществу, в отсутствие экономической обоснованности сделки, преследовалась цель вывода активов общества в пользу

ООО «РиФ-СТ» безвозмездно, в целях создания условий для освобождения контролирующих ООО ПКФ «Морозко» лиц от возмещения денежных средств в порядке

привлечения к субсидиарной ответственности, не являются основанием для квалификации оспариваемой сделки недействительной (ничтожной), как самостоятельные основания,

а также учитывая пропуск срока исковой давности.

Истец не лишён возможности заявления указанных доводов при обращении с исковым заявлением о взыскании убытков, в случае наличия элементов состава ответственности сторон сделки.

Доводы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства об истребовании сведений о лице, представившем 10.08.2018 в материалы дела

№ А20-4761/2017, доверенность № 12 от 21.03.2018, также не имеют правового значения.

Как усматривается по делу № А20-4761/2017, в рамках производства

о несостоятельности (банкротстве), 01.04.2018 временным управляющим ООО «ПКФ «Морозко» ФИО6 в материалы дела представлено ходатайство о введении конкурсного производства в отношении ООО «ПКФ «Морозко».

В приложении к ходатайству, совместно с протоколом № 1 собрания кредиторов ООО «ПКФ «Морозко», журналом регистрации участников собрания кредиторов, представлена доверенность представителя ООО «Катанка» от 27.12.2017, принявшего участие в собрании кредиторов.

10.08.2018 совместно с отзывом ООО «Катанка» на заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности представлена копия доверенности от 21.03.2018.

Как отмечено ранее, учитывая должную степень заботливости и осмотрительности, ООО «Катанка», являясь заявителем по делу о несостоятельности (банкротстве)

ООО «ПКФ «Морозко», до момента утраты соответствующего статуса (24.04.2019), было обязано контролировать ход производства по делу и совершаемые представителями действия, в том числе, могло ознакомиться с материалами дела и установить факты предоставления в материалы дела копий доверенности № 12 от 21.03.2018 выданной ФИО8, доверенности от 27.12.2017 выданной ФИО9, а также поступлении соответствующего отзыва на заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Однако, истец уклонился от реализации процессуальных прав участника производства по делу о несостоятельности (банкротстве), что не даёт основания считать срок исковой давности не истёкшим.

Процессуальное бездействие ООО «Катанка», не оспаривавшего результаты собрания кредиторов по истечении срока процедуры наблюдения, где представлена доверенность представителя заявителя по делу о несостоятельности (банкротстве) от

27.12.2017, не заявившего о несоответствии воле заявителя содержания отзыва на заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, с доверенностью от 21.03.2018, фактически подтверждает согласие ООО «Катанка» с представленными документами и обоснованностью действий представителей.

Соответственно, доводы заявителя апелляционной жалобы в указанной части не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального или процессуального права при разрешении заявленного истцом ходатайства об истребовании дополнительных сведений, которые истец не был лишён возможности получить самостоятельно, а также при оценке спорных правоотношений.

Доводы заявителя о том, что доверенность 27.12.2017 выдана ФИО7, сложившим полномочия генерального директора решением № 5 от 25.12.2017, в связи с чем представитель действовала во вред интересам общества, принимая участие в собраниях кредиторов ООО ПКФ «Морозко», отклоняются судебной коллегией.

В соответствии с правовой природой и существом правоотношений доверителя и представителя, доверенность является односторонней сделкой, выражающей волеизъявление одной стороны, к которой применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки (часть 2 статьи 154, статья 156 ГК РФ, Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2015) от 25.11.2015, утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015).

Истец считает выданную доверенность ничтожной, оспаривая ее по основаниям, установленным статьями 10 и 168 ГК РФ.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением

пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Как предписывает пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление

№ 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

В судебной практике по применению положений статьи 10 ГК РФ определен подход, согласно которому если действия участника оборота с очевидностью свидетельствуют о злоупотреблении правом, то его поведение может быть признано недобросовестным по инициативе суда (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2017, пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018).

Однако, в рассматриваемых обстоятельствах, не представляется возможным прийти к категоричному выводу о наличии признаков злоупотребления у группы лиц, указанной апеллянтом – ФИО7, ФИО9, ФИО8, ФИО6,

ФИО2

Как отмечено судебной коллегией выше, указанные документы – доверенности, датированные 27.12.2017, 21.03.2018 поступили в материалы дела № А20-4761/2017 01.04.2018, 10.08.2018 по итогам совершения юридически значимых действий представителями ООО «Катанка», принявшими участие в собрании кредиторов по итогам процедуры наблюдения, а также предоставления единоличным исполнительным органом

юридического лица отзыва на заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Однако, апеллянт не мотивирует последующее процессуальное бездействие

ООО «Катанка», не оспаривавшего результаты собрания кредиторов по истечении срока процедуры наблюдения, где представлена доверенность представителя заявителя по делу о несостоятельности (банкротстве) от 27.12.2017, не заявившего о несоответствии воле заявителя отзыва на заявление о привлечении контролирующих должника лиц

к субсидиарной ответственности, с доверенностью от 21.03.2018, с учётом произошедших изменений в органах управления, вступлением в должность директора ФИО3 26.12.2017.

Поведение истца, фактически подтверждает согласие ООО «Катанка» с представленными документами и обоснованностью действий представителей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий ее недействительности (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность.

Также, в соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

При изложенных обстоятельствах, приведённые апеллянтом доводы о недействительности договора цессии, доверенностей по основаниям ничтожности, а также ничтожности отзыва на заявление о привлечении контролирующих ООО «ПКФ «Морозко» лиц к субсидиарной ответственности, вступают в противоречие с процессуальным поведением ООО «Катанка» в рамках дела № А20-4761/2017.

Приводимые доводы заявителя о наличии сговора сторон, не свидетельствуют о наличии оснований признания сделок недействительными/ничтожными, при том, что истец не лишён возможности обращения с требованием о взыскании убытков.

По приведённым выше основаниям, учитывая процессуальное поведение истца в рамках производства по делу № А20-4761/2017, судебной коллегией отклоняются доводы заявителя о необоснованном отклонении судом первой инстанции заключения эксперта о выполнении подписи в отзыве не ФИО3

Доводы заявителя об оставлении судом области без внимания пояснений представителя ООО «РиФ-СТ» об утрате подлинников документов, что лишило истца возможности ходатайствовать о назначении по делу судебной экспертизы на предмет принадлежности оттисков печати ООО «Катанка» в оспариваемом договоре обществу, наличии в обществе нескольких печатей, не имеют существенного правового значения, поскольку последующие бездействие ООО «Катанка» по предоставлению в материалы дела № А20-4761/2017 копий оспариваемых договора, доверенностей, отзыва, свидетельствовало о достоверности указанных документов, соответствии сделок, содержания отзыва воле общества.

В апелляционной жалобе истец, неоднократно ссылаясь на недобросовестное поведение бывшего единоличного исполнительного органа ФИО7, указывает на намерение последнего ограничить законные права и интересы вновь назначенного руководителя ФИО3

Однако, истцом не приводятся пояснения относительно квалификации действий ФИО3 на предмет их достаточности и соответствия критерию заботливости/осмотрительности, учитывая наличие в публичном доступе информации о спорах, рассматриваемых арбитражными судами и наличии объективной возможности единоличного исполнительного органа – ФИО3, не позднее 27.12.2017 получить информацию об участии общества в деле № А20-4761/2017 и надлежащим образом реализовать правомочия лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «Катанка», как заявителя по делу о несостоятельности (банкротстве), в том числе, в пределах доводов апеллянта об утверждении кандидатуры арбитражного управляющего в деле № А20-4761/2017 по ходатайству ФИО7, инициировать отстранение временного/конкурсного управляющего от исполнения обязанностей арбитражного управляющего по мотивам аффилированности к одной из сторон (абзац пятый пункта 56 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»), действию со злоупотреблением правом, отозвать доверенности, заявить об отзыве доверенностей по факту их поступления в дело № А20-4761/2017, скорректировать доводы, изложенные в отзыве, сообщить о недостоверности позиции, изложенной в представленном в материалы дела отзыве, выразить возражения

относительно процессуального правопреемства, представив отзыв в судебное заседание 19.04.2019 и др. Однако, от надлежащего исполнения обязательств участника производства по делу о несостоятельности (банкротстве) истец уклонился, указанное бездействие ФИО3 не мотивировал.

Доводы о не передаче ФИО7 документов общества ФИО3 не имеют определяющего правового значения при наличии информации о производстве по делу № А20-4761/2017 в публичном доступе.

Кроме того, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, истец не представил доказательств обращения ФИО3 с требованием к ФИО7 об истребовании документов общества, обращения с исковым заявлением по указанному предмету спора, об истребовании документации общества.

Доводы апеллянта о фальсификации ответчиком акта приёма-передачи документов между ФИО7 и ФИО3, необоснованном уклонении суда первой инстанции от разрешения заявления, подлежат отклонению.

Апеллянт указал, что в судебном заседании 22.05.2024 сделано заявление о фальсификации доказательств – 6 мин. 22 сек. записи судебного заседания.

Судебная коллегия обращает внимание заявителя, что в силу части 1 статьи 161 АПК РФ в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

В соответствии с абз. 4 п. 39 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», заявление о фальсификации доказательства может быть подано только в письменной форме. В нем должно быть указано, какие конкретно доказательства являются фальсифицированными и в чем выражается фальсификация.

Доказательств обращения истца с заявлением о фальсификации доказательств, с соблюдением требований ст. 161 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

При этом, как усматривается из материалов дела, 15.07.2024 истцом представлен отзыв (т. 6 л.д.135-137), в соответствии с которым общество относится к акту приёма- передачи от 11.01.2018 критически, на внеочередном совещании общества принято решение обратиться в ОМВД России по Советскому району г. Рязани, Следственный комитет Российской Федерации с заявлением о фальсификации доказательств.

Таким образом, апеллянт, манипулируя содержанием отзыва, ссылается на допущенное судом первой инстанции процессуальное нарушение, однако соответствующее процессуальное нарушение, при анализе материалов дела, судебной коллегией не установлено.

Также отклоняется довод апеллянта о подтверждении недействительности договора цессии содержанием бухгалтерских балансов ООО «Катанка» за 2017 г., 2018 г.,

со ссылкой на отсутствие сведений об отчуждении права требования, отсутствии изменений суммы дебиторской задолженности.

Указанное обстоятельство не свидетельствует о недействительности/ничтожности договора цессии при последующем одобрении, посредством бездействия истца, процессуальных действий/бездействия единоличного исполнительного органа общества,

в лице ФИО3, представителей общества, в рамках производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, при распоряжении правом требования.

Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся

в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы следует отнести на апеллянта, взыскав с последнего

30 000 руб. в доход федерального бюджета, в связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 05.03.2025 по делу № А54-11031/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Катанка"

(ОГРН <***>; ИНН <***>) в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий М.Е. Лазарев

Судьи Е.В. Мосина

О.Г. Тучкова