Постановление от 23 января 2020 г. по делу № А40-151942/2019

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-74355/2019

Дело № А40-151942/19
г. Москва
23 января 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2020 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи И.В. Бекетовой,

судей:

ФИО1, Е.В. Пронниковой,

при ведении протокола

помощником судьи Д.Ш. Сатаевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Классика»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.10.2019 по делу № А40-151942/19, принятое судьей И.Н. Уточкиным,

по исковому заявлению ООО «Классика» (ИНН <***> , ОГРН <***> )

к ООО «Классика плюс» (ИНН <***> , ОГРН <***> )

о признании недействительным,

при участии:

от истца:

не явился, извещен;

от ответчика:

ФИО2 по дов. от 19.06.2019;



У С Т А Н О В И Л:

ООО «Классика» (истец, поставщик) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о взыскании с ООО «Классика плюс» (ответчик, покупатель) о признании недействительным договора поставки № КЛ-144/18 от 24.07.2018 и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 21.10.2019 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Классика» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Ссылается, что поставка товаров по спорному договору поставки осуществлялась в период с 26.07.2018 по 27.03.2019, то есть на протяжении всего периода, когда ФИО3 занимал должность генерального директора одновременно как в ООО «Классика», так и ООО «Классика Плюс». Решением единственного участника № 2 ООО «Классика» генеральный директор был освобожден от занимаемой должности 13.03.2019. Поставка товара была прекращена 27.03.2019. Указанный период равен 14 календарным дням, вместе с тем, короткий промежуток времени не может указывать на прямое одобрение сделки с заинтересованностью.

В судебном заседании представитель истца поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает жалобу необоснованной, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы – отказать. Ссылается на доказательства проведения маркетинговых мероприятий, проводимых ответчиком в пользу истца: на отсутствие вреда ООО «Классика» или его участникам.

Представитель истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился.

При таких обстоятельствах, с учетом своевременного размещения информации о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст. ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения АПК РФ в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в АПК РФ», рассмотрел дело в отсутствие истца.

Проверив законность и обоснованность решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд с учетом исследованных доказательств по делу, доводов апелляционной жалобы, заслушанного мнения представителя истца, полагает необходимым оставить обжалуемый судебный акт без изменения, основываясь на следующем.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «КЛАССИКА» (Поставщик) и ООО «КЛАССИКА ПЛЮС» (Покупатель), заключен Договор поставки № КЛ-144/18 от 24.07.2018 (далее - Договор), в соответствии с условиями которого Поставщик обязуется поставлять и передавать в собственность Покупателя по его заказу Товар и относящиеся к нему документы, а Покупатель обязуется осмотреть Товар, принять согласно действующему законодательству и настоящему Договору и оплатить его на условиях, оговоренных в настоящем Договоре и приложениях к настоящему Договору.

Как ссылается истец, в период с 26.07.2018 г. по 27.03.2019 г. по Договору Истец поставил в адрес Ответчика Товар на сумму 24 030 192,73 руб. Факт поставки товара и принятия его ООО «КЛАССИКА ПЛЮС» подтверждается печатью и подписью Ответчика в товарных накладных. Ответчик произвел оплату за поставленный товар в размере 14 969 822,99 руб. Задолженность по оплате составила 9 060 368,74 руб.

Истец, ссылаясь на п. 1. ст. 45 Федерального Закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ссылается, что Договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, которым на момент заключения Договора являлся генеральный директор ООО «КЛАССИКА» ФИО4 (Решение учредителя № 1 от 15.10.2015 г. и приказ № 1 от 15.10.2015 г. о возложении на себя полной материальной ответственности, прилагается).

Таким образом, ФИО3, являясь на момент заключения Договора генеральным директором ООО «КЛАССИКА», являлся в тот же период учредителем ООО «КЛАССИКА ПЛЮС».

Согласно п. 2 Закона об ООО, ФИО4 должен был довести до сведения общего собрания участников Истца, информацию о подконтрольных ему юридических лицах, об совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным. Однако, ФИО3 данные сведения до участника ООО «КЛАССИКА» не довел.

Также, истцом установлено, что данная сделка совершена в ущерб Истца, так как, цена на поставленный Товар по Договору была занижена ФИО3 на 20 % от рыночной стоимости, и условия оплаты поставленного Товара крайне невыгодны для Поставщика (срок оплаты 180 дней с даты поставки Товара) и не соответствуют обычаям делового оборота и аналогичным сделкам по поставке (срок оплаты не более 60 дней с даты поставки Товара). Рыночная стоимость поставленного Товара по Договору составила 28 830 000 рублей.

Таким образом, по мнению истца, поскольку ответчиком совершена сделка с заинтересованностью с нарушением порядка ее одобрения, договор поставки № КЛ-144/18 от 24.07.2018г. является недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. В силу пункта 1 названной статьи не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Между тем материалами дела не подтверждается наличие у сторон сделки умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Решением единственного участника №2 ООО «КЛАССИКА» от 13 марта 2019г. ФИО4 освобожден от должности Генерального директора ООО «КЛАССИКА», то есть поставки осуществлялись, в том числе, и после увольнения Генерального директора ФИО4, что прямо указывает на последующее одобрение сделки с заинтересованностью согласно п. 4, ст. 45 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки. Ссылки истца на то, что оспариваемые договор поставки подпадает под определение сделок с заинтересованностью в понимании статьи 45 Закона N 14-ФЗ, материалами дела также не подтверждены.

В соответствии с пунктом 7 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения о сделках с заинтересованностью не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

Согласно пункту 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно части 5 статьи 178 ГК РФ суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

В силу п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд пришел к обоснованному выводу о том, что, учитывая продолжение исполнения обязательств по договору после увольнения генерального директора ООО «Классика» ФИО4 Заинтересованность соответствующего лица отсутствовала на момент совершения сделки.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для признания договора поставки № КЛ-144/18 от 24.07.2018 недействительным.

При таких данных, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, принятым с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем, основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, связанные с иной оценкой доказательств и иным толкованием норм материального права, не опровергают правильные выводы суда.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебного акта, коллегией не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2019 по делу № А40-151942/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.



Председательствующий судья: И.В. Бекетова


Судьи: Е.В. Пронникова


ФИО1


Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.