Постановление от 25 мая 2021 г. по делу № А40-129950/2015

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП- 21495/2021

г. Москва Дело № А40-129950/15

25.05.2021г.

Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2021г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.05.2021г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бальжинимаевой Ж.Ц.,

судей Головачевой Ю.Л., Вигдорчика Д.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО «Росагроснаб» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.02.2021г. об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ОАО «Росагроснаб» ФИО2 о признании недействительным решения, оформленного протоколом общего собрания участников ООО «Росагроснаб-Аксай» № 3 от 03.08.2018 г., и о применении последствий недействительности сделки, вынесенное судьей Марасановым В.М. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Росагроснаб»,

с участием представителей: согласно протоколу судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2019г. ОАО «Росагроснаб» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2, член СРО АУ «ЛИГА».

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным решения, оформленного протоколом общего собрания участников ООО «Росагроснаб-Аксай» № 3 от 03.08.2018г., применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2021г. в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением конкурсный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника повторяет свои доводы, приводимые в суде первой инстанции, о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что ООО «Росагроснаб-Аксай» нарушило срок исполнения обязанности по выплате участнику общества действительной стоимости его доли в уставном капитале общества либо выдачи ему в натуре имущество той же стоимости. Также конкурсный управляющий обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что стоимость земельного участка с кадастровым номером 61:02: 0600002:1225 общей площадью 306391 кв.м, по указанному в соглашении акту от 15.03.2017г. - 22 606 736 руб., является завышенной, так как его стоимость намного ниже его кадастровой и рыночной стоимости.

В судебном заседании представитель ООО «Росагроснаб-Аксай» на доводы апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в частности, заявитель апелляционной жалобы, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителя ООО «Росагроснаб-Аксай», изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из заявления конкурсного управляющего должника, 03.08.2015г. состоялось общее собрание участников ООО «Росагроснаб-Аксай», оформленное протоколом № 3 от 03.08.2015г., на повестке дня которого были следующие два вопроса:

- о выплате участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли либо выдаче в натуре имущества такой же стоимости,

- о продаже доли в уставном капитале Общества, принадлежащей обществу, третьему лицу.

По первому вопросу было принято решение, в соответствии с которым ОАО «Росагроснаб», реализовав свое право на выход из состава участников ООО «Росагроснаб-Аксай» путем подачи соответствующего заявления, продало последнему принадлежащую продавцу долю в размере 99, 9442 % его уставного капитала по цене 34 931 000 руб., соответствовавшей его действительной стоимости, в связи с чем было принято решение о разрешении ООО «Росагроснаб-Аксай» осуществить передачу ОАО «Росагроснаб» принадлежащего ООО «Росагроснаб-Аксай» имущества в счет оплаты действительной стоимости доли.

Во исполнение данного пункта протокола 10.08.2015г. был составлен акт приема-передачи №1 имущества, согласно которому ООО «Росагроснаб-Аксай» передало ОАО «Росагроснаб» имущество на общую сумму 12 131 894 руб.

По второму вопросу повестки дня было принято решение о разрешении ООО «Росагроснаб-Аксай» осуществить сделку по продаже принадлежащей Обществу доли в размере 99, 9442 %, номинальной стоимостью 26 888 713 руб., физическому лицу, не являющемуся участником Общества, но бывшему на момент совершения сделки генеральным директором ОАО «Росагроснаб» - ФИО3 по цене 34 931 000 руб.

Во исполнение второго пункта оспариваемого протокола № 3 от 03.08.2015г. в ЕГРЮЛ ОАО «Росагроснаб-Аксай» в разделе «Сведения о записях, внесенных в ЕГРЮЛ», графы 156-172 была внесена запись об изменении сведений, не связанных с изменениями в учредительных документах, со ссылкой на протокол общего собрания участников общества №3 от 03.08.2015г., согласно которому с 08.04.2016г. ФИО3 является учредителем ООО «Росагроснаб-Аксай» с размером доли 70 % и номинальной стоимостью доли в размере 52 201 132 руб.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что решения, оформленные протоколом общего собрания участников ООО «Росагроснаб-Аксай» № 3 от 03.08.2018г. отвечают признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника, исходил из не представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

С учетом положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63, может быть оспорена сделка, совершенная в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 9 Постановления № 63 если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) было принято к производству 02.09.2015. Оспариваемая конкурсным управляющим сделка осуществлена 03.08.2018г., то есть за пределами срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но в рамках срока подозрительности, установленного пунктом 2 указанной статьи.

Заявляя о причинении вреда имущественным правам кредиторов конкурсный управляющий ссылался на то, что продажа доли ОАО «Росагроснаб» в уставном капитале ОАО «Росагроснаб-Аксай» осуществлена по заниженной стоимости, так как стоимость 34 931 000 руб. не может являться равноценным встречным представлением по оспариваемому протоколу ввиду того, что:

- ОАО «Росагроснаб-Аксай» передало ОАО «Росагроснаб» имущество на сумму 12 131 894 руб., а не на ту сумму, которая была определена протоколом № 3 от 03.08.2015г.,

- согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ОАО «Росагроснаб-Аксай», стоимость 70 % доли в ООО «Росагроснаб-Аксай», принадлежащих ФИО3, составляет 52 201 132 руб., тогда как по оспариваемому протоколу стоимость 99,9442 % доли сторонами оспариваемой сделки оценена в размере 34 931 000 руб.,

- по бухгалтерской отчетности за 2014-2015 г.г. ОАО «Росагроснаб-Аксай» не являлось убыточным предприятием и целесообразности выхода из состава его участников не было,

- отсутствует заключение независимого оценщика относительно рыночной стоимости имущества предприятия с целью определения стоимости доли участника общества,

- ОАО «Росагроснаб» в лице генерального директора ФИО3 подало заявление в ООО «Росагроснаб-Аксай» на выход из состава его участников и тем же протоколом № 3 от 03.08.2015 г. уже физическое лицо – ФИО3 приобрел долю ООО «Росагроснаб-Аксай» в размере 99, 9442% стоимостью 26 888 713 руб. по цене 34 931 000 руб. и на основании данного протокола ФИО3 становится учредителем ООО «Росагроснаб-Аксай» с размером доли 70% и номинальной стоимостью данной доли в размере 52 201 132 руб., о чем в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Росагроснаб-Аксай» 08.04.2016 г. внесена соответствующая запись.

Вместе с тем участниками обособленного спора представлены разные копии протокола № 3 общего собрания участников общества от 03.08.2015г.

Простая копия, представленная конкурсным управляющим, содержит два вопроса в повестке дня собрания (первый – о выплате участнику Общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли либо выдаче в натуре имущества такой же стоимости; второй – о продаже доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, третьему лицу) и два принятых по ним решения.

Представленная же ООО «Росагроснаб-Аксай» нотариально заверенная копия содержит только один вопрос в повестке дня и одно принятое по нему решение - о выплате участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли либо выдаче в натуре имущества такой же стоимости, которые полностью совпадают с первым вопросом и принятым по нему решением по той копии, которая представлена конкурсным управляющим.

При этом в регистрационном деле ООО «Росагроснаб-Аксай» находится протокол № 3 общего собрания участников общества от 03.08.2015г. только с одним вопросом в повестке дня (о выплате участнику Общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли либо выдаче в натуре имущества такой же стоимости) и с одним принятым по нему решением.

В связи с этим суд первой инстанции правомерно принял именно данный протокол в качестве достоверного доказательства проведения 03.08.2015г. общего собрания участников ООО «Росагроснаб-Аксай» и принятого на нем решения.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, если бы протокол содержал в повестке дня собрания вопрос о продаже доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, третьему лицу и принятое по нему решение о разрешении Обществу осуществить сделку по продаже принадлежащей Обществу доли в размере 99, 9442 % номинальной стоимостью 26 888 713 руб. ФИО3 по цене 34 931 000 руб., то данное решение никак бы не коррелировало с записями в ЕГРЮЛ о принадлежности ФИО3 70 % в уставном капитале ООО «Росагроснаб-Аксай», поскольку, как следует из материалов дела, эти записи в реестре произведены не на основании указанного протокола № 3 от 03.08.2015г., а в связи с приобретением ФИО3 сначала доли в размере 42% на основании нотариально удостоверенного договора купли продажи части доли от 01.04.2016г. и затем еще 28 % на основании протокола № 5 внеочередного общего собрания участников ООО «Росагроснаб-Аксай» от 23.05.2016г. за счет внесения им дополнительного вклада в уставный капитал Общества.

Из заявления конкурсного управляющего следует, что в порядке применения последствий недействительности сделки он просит обязать ООО «Росагроснаб-Аксай» возвратить должнику долю в уставном капитале ООО «Росагроснаб-Аксай» в размере 99, 9442 процентов и аннулирования в ЕГРЮЛ ООО «Росагроснаб-Аксай» записи от 08.04.2016г. об указании в качестве учредителя ФИО3, указав в качестве учредителя ООО «Росагроснаб-Аксай» ОАО «Росагроснаб» с размером доли 99, 9442 процентов.

Между тем, согласно абзацу 3 пункта 12 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

В силу положений пункта 1 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

При этом, как указано в части 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что внесение в ЕГРЮЛ в отношение ФИО3 соответствующих записей о переходе к нему прав на совокупную долю в размере 70 % от уставного капитала ООО «Росагроснаб-Аксай» на основании нотариально удостоверенного договора от 01.04.2016г. и нотариально засвидетельствованного протокола общего собрания от 23.05.2016г. без оспаривания последних в установленном законом порядке, независимо от других обстоятельств дела, исключает возможность удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Кроме того, конкурсным управляющим не доказано, что указанная в протоколе действительная стоимость доли ОАО «Росагроснаб» на 03.08.2015г. занижена и должна сопоставляться с номинальной стоимостью 70 % доли ФИО3 на 22.06.2016г.

Согласно пункту 2 статьи14 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», размер доли участника общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества, тогда как действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональных размеру его доли.

Таким образом, если для определения номинальной стоимости доли достаточно соотнести размер доли со стоимостью уставного капитала на основании прямого применения приведенной нормы закона, то для определения действительной стоимости доли необходимо руководствоваться Порядком определения стоимости чистых активов общества, утвержденного приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 28.08.2014г. № 84н, что говорит о том, что номинальная стоимость доли и действительная стоимость являются разными видами стоимости доли и потому не могут сравниваться между собой по критерию неравноценности.

В связи с изложенным довод конкурсного управляющего об отсутствии заключения независимого оценщика относительно рыночной стоимости имущества предприятия с целью определения стоимости доли участника общества является необоснованным.

Также суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности довода конкурсного управляющего о передаче ОАО «Росагроснаб» имущества не в той сумме, которая была определена по протоколу № 3 от 03.08.2015г., а в сумме 12 131 894 руб. по акту от 10.08.2015 г.

Как следует из материалов дела, 15.03.2017г. между ООО «Росагроснаб-Аксай и ОАО «Росагроснаб» было заключено соглашение о погашении задолженности первого общества перед вторым путем передачи ему в счет погашения задолженности принадлежащего первому обществу земельного участка с кадастровым номером 61:02: 0600002:1225 общей площадью 306391 кв.м. по указанному в соглашении акту стоимостью 22 606 736 руб.

Передача участка подтверждается приложенным к соглашению актом передачи от 15.03.2017 г.; стоимость участка – представленным в дело отчетом № 291-11/15 об определении рыночной стоимости земельного участка. Регистрация за ОАО «Росагроснаб» права собственности на этот участок подтверждается соответствующей выпиской из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 07.08.2020 г.

Соглашение о погашении задолженности на момент рассмотрения спора не оспорено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о не представлении конкурсным управляющим должника надлежащих доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Учитывая указанные выше разъяснения, согласно которым недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих установлению (совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, причинение вреда в результате совершения сделки и осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника), приводит к невозможности удовлетворения заявления о признании сделки недействительной, а также принимая во внимание недоказанность причинения вреда имущественным правам кредиторов суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемой сделки недействительной.

В отношении доводов о недействительности оспариваемого соглашения по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В отношении доводов о недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

На основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий должника не представил доказательств того, что принимая оспариваемое решение стороны, злоупотребляя правом, действовали с противоправной целью.

При указанных обстоятельствах не имеется оснований, предусмотренных статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания оспариваемой сделки недействительной.

Все доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции, в том числе по мотивам, изложенным выше.

При этом ссылки конкурсного управляющего должника на то, что стоимость земельного участка с кадастровым номером 61:02: 0600002:1225 общей площадью 306391 кв.м, по указанному в соглашении акту от 15.03.2017г. - 22 606 736 руб., является завышенной отклоняются, как не подтверждённые надлежащими доказательствами. При этом тот факт, что в рамках дела о банкротстве указанный участок был продан за 4,5 млн.руб. не подтверждает неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке, учитывая, что между передачей земельного участка и торгами прошло более трех лет.

Довод апелляционной жалобы о том, что ООО «Росагроснаб-Аксай» нарушило срок исполнения обязанности по выплате участнику общества действительной стоимости его доли в уставном капитале общества либо выдачи ему в натуре имущество той же стоимости отклоняется, как не свидетельствующий о принятии неправильного по существу судебного акта. Так, нарушение ООО «Росагроснаб-Аксай» сроков выплаты стоимости доли должнику не свидетельствует о том, что сделка не состоялась, поскольку как верно указал конкурсный управляющий доля ОАО «Росагроснаб» перешла к ООО «Росагроснаб-Аксай» в момент получения указанного заявления, что соответствует положениям статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.02.2021г. по делу № А40- 129950/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО «Росагроснаб» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Ж.Ц. Бальжинимаева

Судьи: Ю.Л. Головачева

Д.Г. Вигдорчик