Постановление от 21 октября 2025 г. по делу № А62-3210/2025

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***> e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А62-3210/2025

20АП-4505/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 22.10.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 22.10.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тимашковой Е.Н., судей Большакова Д.В. и Мордасова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Филатовой Т.Ю., при участии представителя истца – общества с ограниченной ответственностью «КазанскаяТранспортнаяКомпания»

(ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО1 (доверенность от 09.04.2025 № 2/2025), в отсутствие представителя ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Транс Солюшнз РУС» (ОГРН <***>, ИНН <***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транс Солюшнз РУС» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 22.08.2025 по делу № А62-3210/2025,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «КазанскаяТранспортнаяКомпания» (далее – истец, ООО «КазанскаяТранспортнаяКомпания) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Транс Солюшнз Рус» (далее – ответчик, ООО «Транс Солюшнз Рус») о взыскании основного долга в сумме

62 448 459,49 руб., процентов на сумму предварительной оплаты (плату за предоставленный коммерческий кредит) за период с 16.09.2024 по 08.08.2025 в размере 12 952 976,00 руб., с начислением и взысканием указанных процентов из расчета 22 % годовых в порядке пункта 1.6 соглашения от 25.02.2025 о расторжении договора от

17.04.2024 № КТК-170424-01, начиная с 09.08.2025 по день фактической оплаты основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2025 по 08.08.2025 в размере 5 571 465,40 руб., с начислением и взысканием процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ за каждый день просрочки, начиная с 09.08.2025 по день фактической оплаты основного долга (с учетом уточнения (т. 1, л. 172 – 173).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 22.08.2025 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом в части взыскания процентов на сумму предварительной оплаты, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его в этой части отменить. В обоснование своей позиции указывает, что договор купли-продажи не содержит положений, предусматривающих оплату на условиях коммерческого кредита, в связи с чем пункт 1.6 соглашения не может регулировать спорные отношения. Отмечает, что он вынужден был присоединиться к условиям соглашения о расторжении, определяя себя слабой стороной.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он, считая принятое решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Поскольку в порядке апелляционного производства ответчиком обжалована только часть решения суда, а истцом не заявлено соответствующих возражений, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой истцом части на основании части 5 статьи 268 АПК РФ и в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Проверив в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ, законность судебного акта в обжалуемой части, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что между ООО «Транс Солюшнз Рус» (продавец) и ООО «КазанскаяТранспортнаяКомпания» (покупатель) заключен договор купли-продажи ТС от 17.04.2024 № KTK-170424-01 (далее – договор (т. 1, л. 8), по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель принять в собственность транспортные средства:

– трехосный полуприцеп глубокой заморозки: Schmitz Cargobull FERROPLAST - V7 SKO 24/L -13.4 FP COOL V7 - FP 60 10, модель: 674900, кол-во (шт) – 10; год выпуска: 2024.

На основании пункта 5.1 договора общая цена товара составляет 1 062 000,00 евро,

в том числе НДС по ставке 20 %: цена за 1 единицу товара составляет 106 200,00 евро, в

том числе НДС по ставке 20 %. Денежные средства за товар перечислены ответчику по платежным поручениям: – от 13.09.2024 № 215 – 1 331 435,68 руб.; – от 13.09.2024 № 216 – 1 420 528,41 руб.; – от 20.09.2024 № 265– 7 304 866,75 руб.; – от 23.09.2024 № 28 – 14 627 888,00 руб.; – от 07.08.2024 № 12 – 18 684 372,54 руб.; – от 09.08.2024 № 15 – 7 215 317,45 руб.; – от 04.09.2024 № 196 – 2 596 911,25 руб.; – от 20.09.2024 № 266 – 2 741 260,95 руб.; – от 23.09.2024 № 26 – 5 489 334,64 руб.; – от 18.12.2024 № 629 – 2 876 543,82 руб.

В соответствии с пунктом 5.2 договора покупатель производит оплату цены товара

по договору на следующих условиях:

5.2.1 аванс в размере 30 000 евро, в том числе НДС по ставке 20 %, оплачивается

покупателем в течение 2 (двух) рабочих дней с момента подписания настоящего договора; 5.2.2 75 % процентов от стоимости партии товара, что составляет 796 500 евро, в

том числе НДС 20 %, покупатель оплачивает в течение 1 (одного) рабочего дня с момента

уведомления продавцом покупателя о готовности партии товара на заводе-изготовителе;

5.2.3 25 % от стоимости партии товара, за вычетом суммы выплаченного аванса,

что составляет 235 500 евро, в том числе НДС 20 %, покупатель оплачивает в течение

1 (одного) рабочего дня, с момента уведомления продавцом покупателя о заходе партии

товара на таможенный пост.

Покупатель производит оплату цены товара по договору в российских рублях по

курсу ЦБ РФ, установленному на дату платежа. Оплата товара производится в

безналичном порядке платежным поручением со счета покупателя на счет продавца

(пункты 5.3 – 5.4 договора).

В силу пункта 4.1 договора датой приемки-передачи (получения) товара по

договору считается дата подписания сторонами товарной накладной и акта приема-передачи товара. При этом договор расторгнут по соглашению от 25.02.2025 (далее – соглашение (т. 1, л. 9 – 10).

Согласно пункту 1 соглашения стороны обоюдно пришли к соглашению о расторжении договора от 17.04.2024 № KTK-170424-01 с даты подписания соглашения на следующих условиях:

1.1 предметом договора являлась передача ООО «Транс Солюшнз Рус» в собственность ООО «КазанскаяТранспортнаяКомпания» полуприцепов марки Schmitz Cargobull FERROPLAST - V7 SKO 24/L - 13.4 FP COOL V7 - FP 60 Модель: 674900 в количестве 10 штук (далее – товар);

1.2 в период действия договора продавец поставил покупателю 2 единицы установленного договором товара, стоимость которых полностью оплачена покупателем и взаимные обязательства сторон в части указанного количества товара исполнены в полном объеме, стороны претензий в данной части не имеют. Положения договора, регламентирующие взаимоотношения стороны в части поставленной по договору техники сохраняют свою силу в неизменном виде;

1.3 в рамках соглашения стороны обоюдно решили досрочно расторгнуть договор в части поставки оставшихся 8 единиц предусмотренного договором товара, поскольку с момента заключения договора и до момента его расторжения произошло существенное изменение обстоятельств, вызванное повышением утилизационного сбора в Российской Федерации, в результате которого сторонами утрачена экономическая целесообразность дальнейшего исполнения договора на первоначально согласованных коммерческих условиях, а также с учетом невозможности изменения данных коммерческих условий;

1.4 в связи с расторжением договора продавец обязуется вернуть на расчетный счет покупателя сумму ранее полученного аванса в размере 63 048 459,49 рублей в срок до 28.02.2025 на основании следующего: у продавца было обязательство вернуть на расчетный счет покупателя сумму ранее полученного аванса в размере

64 288 459,49 рублей, при этом стороны обоюдно договорись, что продавец удерживает денежные средства в размере 1 240 000,00 рублей из денежных средств, подлежащих возврату на основании данного подпункта соглашения, в связи с тем, что за период с ноября 2023 года по декабрь 2024 года продавец понес расходы в размере

1 240 000,00 рублей по оплате услуг по хранению транспортных средств, являющихся предметом договора, на стоянке, расположенной по адресу: Смоленский район, М-1 Беларусь, 386-й километр. 54.865004,32.007069, Смоленский район, АЗС «Нефтика», полоса «на Москву». После расторжения договора покупатель лишается права требовать поставки товара от продавца;

1.5 стороны подтверждают, что удерживаемая продавцом сумма расходов на оплату услуг по хранению транспортных средств, являющихся предметом договора, в

указанном выше размере полностью покрывает понесенные по договору убытки продавца. После подписания соглашения покупатель отказывается от права уменьшения и/или оспаривания размера, удерживаемой продавцом суммы, а также причин и оснований, на основании которых данная сумма удерживается, в том числе по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, а также покупатель отказывается от права предъявления к продавцу иска по взысканию суммы аванса, в т.ч. о возврате излишне уплаченного, на основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ;

1.6 за период, исчисляемый со дня, следующего за днем совершения первой части авансового платежа покупателем, и до момента возврата всей суммы аванса, на сумму оставшегося непогашенного аванса начисляются проценты за пользование денежными средствами из расчета 22 % годовых, которые продавец обязуется оплатить одновременно с возвратом суммы аванса, установленного пунктом 1.4 настоящего соглашения, т.е. не позднее 28.02.2025. Указанные проценты по своей правовой природе являются процентами, предусмотренными пунктом 4 статьи 487 ГК РФ.

Поскольку денежные средства в полном размере ответчиком не выплачены, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя требование в части взыскания процентов на сумму предварительной оплаты, суд обоснованно исходил из следующего.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –

ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В пункте 1 статьи 823 ГК РФ установлено, что договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 14

«О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» (далее – постановление Пленума № 14) разъяснено, что согласно статье 823 ГК РФ к коммерческому кредиту

относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.

Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823

ГК РФ).

Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из разъяснений, изложенных в пункте 13 постановления Пленума № 13 и постановлении Пленума № 14, следует, что договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя до дня передачи товара либо возврата денежных средств продавцом при отказе покупателя от товара. В этом случае проценты взимаются как плата за предоставленный коммерческий кредит (статья 823 ГК РФ).

Судом на основе материалов дела установлено, что в пункте 1.6 соглашения стороны согласовали условие о том, что за период, исчисляемый со дня, следующего за днем совершения первой части авансового платежа покупателем, и до момента возврата всей суммы аванса, на сумму оставшегося непогашенного аванса начисляются проценты за пользование денежными средствами из расчета 22 % годовых, которые продавец обязуется оплатить одновременно с возвратом суммы аванса, установленного пунктом 1.4 соглашения, то есть не позднее 28.02.2025.

В связи с этим стороны предусмотрели обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя до дня возврата денежных средств продавцом при отказе покупателя от товара.

С учетом толкования условий договора судом обосновано учтено, что коммерческий кредит, в отличие от процентов по статье 395 ГК РФ, является правомерным пользованием денежными средствами (не относится к мерам ответственности).

Поскольку стороны в соглашении указали, что взимание 22 % годовых является платой за пользование денежными средствами до даты возврата аванса, суд пришел к обоснованному выводу, что указанная плата носит характер коммерческого кредитования ответчика (подлежит уплате независимо от вины, что нехарактерно при установлении ответственности). В отличие от коммерческого кредита установление иной ставки по статье 395 ГК РФ преследует цель применения мер ответственности за нарушение обязательства.

Кроме того, об этом указывает последний абзац пункта 1.6 соглашения, который разграничивает установленные сторонами проценты по ставке 22 % и по статье

395 ГК РФ.

К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

Из содержания данной нормы ГК РФ следует, что коммерческий кредит по своей правовой природе является не санкцией по отношению к должнику, а одним из видов займа, а проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.

Таким образом, коммерческий кредит представляет собой плату за использование денежных средств, полученных предварительно либо сохраняемых до наступления срока платежа после получения товара, и является в экономическом смысле платой за правомерные действия по использованию финансового или материального ресурса, позволяя цену сделки разделить на постоянную, указанную в фиксированной сумме, и переменную, рассчитываемую за период правомерного пользования товарами и денежными средствами.

Проценты по коммерческому кредиту являются платой за правомерное, обусловленное договором пользование денежными средствами, и отличаются от неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства/процентов по статье

395 ГК РФ, имеющих санкционный характер и применяющихся при нарушении срока исполнения денежного обязательства.

В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Стороны вправе, руководствуясь принципом свободы договора, обусловить возможность взимания с покупателя платы за предоставленный коммерческий кредит

возникновением у него просрочки платежа, что не трансформирует проценты по коммерческому кредиту в меру ответственности.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса, другими положениями Гражданского кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3422 ГК РФ). Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

По мнению ответчика, договор купли-продажи не содержит положений, предусматривающих оплату на условиях коммерческого кредита, в связи с чем пункт 1.6 соглашения не может регулировать спорные отношения.

Между тем с такой позицией апелляционная коллегия не может согласиться, поскольку ответчиком не учтено, что соглашение о расторжении является как неотъемлемой частью самого договора, так и самостоятельным документом, который порождает новые или изменяет текущие обязательства сторон, а, значит, является надлежащим правовым основанием для возникновения того или иного обязательства, предусмотренного сторонами.

В рассматриваемом случае таким обязательством является согласованное сторонами условие об уплате ответчиком процентов за пользование денежными средствами за период с момента получения аванса и до момента возврата суммы аванса покупателю, то есть истцу.

Кроме того, как верно отметил суд, содержание соглашения не допускает неясности и двоякого толкования, с очевидностью свидетельствует о том, что сторонами согласован возврат предварительной оплаты с установлением коммерческого кредита со ставкой в размере 22 % годовых.

Указание ответчика на то, что он вынужден был присоединиться к условиям соглашения о расторжении, определяя себя слабой стороной, не подлежит принятию во внимание, поскольку им не представлено доказательств такого суждения.

По смыслу статей 330, 395 и 809 ГК РФ истец вправе требовать присуждения неустойки или иных процентов по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума № 13 и постановления Пленума № 14 проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

Расчет проверен судом и обоснованно признан правильным. Контррасчет ответчиком не представлен.

Порядок расчета платы (формула) определен сторонами в пункте 1.6 соглашения от 25.02.2025 о расторжении договора № КТК-170424-01 от 17.04.2024.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 12 952 976,00 руб. за период с 16.09.2024 по 08.08.2025, с начислением и взысканием указанных процентов из расчета 22 % годовых в порядке пункта 1.6 соглашения, начиная с 09.08.2025 по день фактической оплаты основного долга, по праву признано обоснованным и удовлетворено.

Таким образом, следует признать, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, изучены апелляционной инстанцией, они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

При этом доводов, способных повлечь за собой отмену судебного акта, в жалобе не приведено, а судом апелляционной инстанции не установлено.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 22.08.2025 по делу № А62-3210/2025 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Участвующим в деле лицам разъясняется, что постановление будет выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной электронно-цифровой подписью. В связи с этим на основании статей 177 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление будет направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия, и будет считаться полученными на следующий день после его размещения на указанном сайте.

Председательствующий судья Е.Н. Тимашкова Д.В. Большаков

Судьи

Е.В. Мордасов