Постановление от 20 июля 2023 г. по делу № А65-17260/2022

317/2023-33564(4)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-5387/2023

Дело № А65-17260/2022
г. Казань
20 июля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 20 июля 2023 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Желаевой М.З., судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М., при участии представителей: ФИО1 – ФИО1 (лично, паспорт),

общества с ограниченной ответственностью «Лофт» – ФИО2, доверенность от 29.09.2022,

в отсутствие представителей иных участников процесса – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023

по делу № А65-17260/2022

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Тестато» (ОГРН <***>), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, к ФИО4


Даниилу Яковлевичу, к обществу с ограниченной ответственностью «Лофт» (ОГРН <***>) о признании недействительным,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: акционерного общества «Специализированный регистратор - держатель реестра акционеров газовой промышленности»; ФИО3; Управления Росреестра по Республике Татарстан; муниципального казенного учреждения «Комитет земельных и имущественных отношений»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратился ФИО1 (далее – ФИО1, истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Тестато» (правопреемник закрытого акционерного общества «Алкид»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, ФИО4 и обществу с ограниченной ответственностью «Лофт» (далее – ООО «Тестато», МИФНС № 18 по РТ, ФИО4, ООО «Лофт», соответчики) о признании недействительными:

- решений единственного акционера закрытого акционерного общества «Алкид» (далее – ЗАО «Алкид») от 29.08.2014 № 3, от 29.10.23014 № 4, протокола от 17.11.2014 № 6;

- решения ИФНС № 18 по РТ о государственной регистрации документов, представленных ЗАО «Алкид» на государственную регистрацию, в отношении следующих регистрационных записей: от 23.10.2014 ГРН № 2141690907136, от 11.11.2014 ГРН № 2141690958451, от 20.11.2014 ГРН № 2141690998777 и от 22.01.2015 ГРН № 2151690069452;

- договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 10.06.2002 № 6359, № 14/02, выдан 14.02.2014, номер государственной регистрации: 16-16-01/036/2014-43, а также применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительным дополнительного соглашения к договору аренды земельного участка от 10.06.2002 № 6359, № 6359дс, выдан 16.09.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Специализированный регистратор - держатель реестра акционеров газовой промышленности»; ФИО3; Управление Росреестра


по Республике Татарстан; муниципальное казенное учреждение «Комитет земельных и имущественных отношений» (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023, отказано в удовлетворении исковых требований.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, в обоснование которой со ссылкой на незаконность и необоснованность выводов суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований, в частности, по мнению заявителя, судом не учтено: оспариваемые решения единственного акционера – ничтожны, поскольку на момент их принятия ФИО4 не являлся акционером общества; оспариваемая сделка – договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка является крупной сделкой, заключена без одобрения истца, при этом ООО «Лофт» было создано не задолго до совершения сделки по уступке прав. Истец также ссылается на необоснованный отказ суда в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств по делу. Доводы подробно изложены в жалобе, по существу которых заявитель просит принятые по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Лофт» просит оставить без изменения судебные акты, ссылаясь на необоснованность доводов заявителя.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении жалобы по доводам, приведенным в ее обоснование; представитель ООО «Лофт» возражал против удовлетворения жалобы, по мотивам отзыва. Представителями иных участников процесса явка не обеспечена.

Судебная коллегия, рассмотрев кассационную жалобу и возражения на нее, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие установленных по делу фактических обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, пришла к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество «Алкид» (ОГРН <***>, ИНН <***>) было создано 28.05.1998 согласно


решению Государственной регистрационной палаты при Министерстве Юстиции Республики Татарстан, рег. № 886/К.

Решением от 29.06.2009 № 1 в лице единственного акционера ФИО4 с должности директора общества уволен ФИО5 и назначен директором – ФИО6

Решением от 29.08.2014 № 3 в лице единственного акционера ФИО4 принято решение об утверждении в качестве регистратора компании – ЗАО «Специализированный регистратор – Держатель реестра акционеров газовой промышленности» в лице филиала ЗАО «СР-ДРАГа» в г. Казани. На основании данного решения 23.10.2014 была произведена государственная регистрация ГРН № 2141690907136.

Решением от 29.10.2014 № 4 в лице единственного акционера ФИО4 ФИО3 уволен с должности директора общества, полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющей организации – обществу с ограниченной ответственностью «УК Центр-М» (ОГРН <***>).

Протоколом внеочередного собрания акционеров ЗАО «Алкид» от 17.11.2014 № 6 в лице единственного акционера ФИО4 было принято решение о реорганизации ЗАО «Алкид» в форме присоединения к ООО «Эквивалент» (ОГРН <***>). Обществом были поданы соответствующие документы на регистрацию, зарегистрированные 20.11.2014 за ГРН № 2141690998777.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 20.11.2014 налоговым органом внесены сведения о принятии решения о начале процедуры реорганизации общества в форме присоединения.

Согласно представленной в материалы выписке из ЕГРЮЛ ЗАО «Алкид» прекратило свою деятельность 22.01.2015 в связи с присоединением к ООО «Эквивалент», о чем 22.01.2015 внесена соответствующая запись ГРН № 2151690069452.

Впоследствии, ООО «Эквивалент» также прекратило свою деятельность путем присоединения к ООО «ТЕСТАТО» (ОГРН <***>, ИНН <***>), о чем свидетельствует соответствующая запись от 27.05.2015 ГРН № 2151690525941.

Согласно позиции истца, в настоящее время все права и обязанности в порядке части 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации перешли от ЗАО «Алкид» к ООО «Тестато».


В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Выбор способа защиты нарушенного права принадлежит истцу в силу статей 1, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права в порядке статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Корпоративный контроль предполагает наличие у участника общества, его акционера корпоративных правомочий, способных влиять на решения общества. Такой контроль выражается в наличии у акционера права управлять обществом, в частности, осуществлять властно-распорядительные полномочия в отношении подконтрольного хозяйствующего субъекта, участвовать в формировании исполнительных органов общества, поскольку реализация этого правомочия определяет дальнейшие предпринимательские решения общества, а значит, является неотъемлемой составляющей корпоративного контроля.

В пункте 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено право участника коммерческой корпорации, утратившего помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам.

Их указанных норм права следует, что правом на восстановление положения, существовавшего до нарушения права (восстановление права корпоративного контроля), обладает только лицо, которому принадлежало данное право ранее.

Суд, отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными решений единственного акционера ЗАО «Алкид» и решений ИФНМ России, правомерно исходил из отсутствия в деле надлежащих доказательств, подтверждающих наличие у истца прав акционера, исходя из следующего.

В соответствии с положениями статей 44, 45 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции до 02.07.2013 (далее – Закон № 2908-ФЗ)) акционерное общество имело право самостоятельно вести список акционеров общества.

Федеральным законом от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской


Федерации» утверждены поправки в положения о ценных бумагах и в порядок ведения реестра акционеров акционерными обществами.

Все акционерные общества, осуществляющие самостоятельное ведение реестра акционеров, с 01.10.2013 обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, т.е. профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра (регистратору).

Законом установлен срок передачи ведения реестра акционеров регистратору – до 01.10.2014.

Права, закрепляемые акциями (права акционера), принадлежат собственнику акций и не могут быть переданы иному лицу без его воли в силу статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, 31 Закона № 208-ФЗ и статьи 29 Федерального закона от 22.04.2006 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг).

На основании статей 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом; право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, и утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом в соответствии с пунктом 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.


При обращении в суд с настоящим иском, истец не представил надлежащих доказательств обладания правом на акции ЗАО «Алкид», которое прекратило деятельность – 22.01.2015, то есть восемь лет назад.

При этом судом установлено, что в договорах купли-продажи акции содержится указание о том, что моментом возникновения права собственности покупателя (истца) на купленные акции является момент внесения приходной записи по лицевому счету покупателя в реестре акционеров общества; права и обязанности акционера возникают у покупателя (истца) с момента перехода права собственности на акции.

В актах о выполнении обязательств от 31.05.2012 указано, что стороны полностью выполнили взятые обязательства, продавец передал покупателю передаточное распоряжение, содержащее указание держателю реестра акционеров ЗАО «Алкид» внести в реестр акционеров запись о переходе прав собственности на проданные акции.

В материалах дела отсутствуют доказательства, из которых усматривалось бы указание о переходе права собственности на акции к ФИО1

Истец, с учетом внесенных в законодательство изменений, не бы лишен возможности надлежащим образом оформить свои права на акции ЗАО «Алкид», а в случае уклонения продавцов акций (ФИО4 и ФИО6) от оформления такого передаточного распоряжения, не лишен был права обратиться за защитой нарушенных права в судебном порядке. Вместе с тем, таких действий истец своевременно не предпринял.

АО «Специализированный регистратор - держатель реестра акционеров газовой промышленности» (в лице Казанского филиала) подтвердил отсутствие сведений о правах истца по делу в отношении ЗАО «Алкид». До 01.10.2014 ведение реестра ЗАО «Алкид» осуществляло самостоятельно, за время ведения реестра акционеров данного общества лицевой счет владельца на имя ФИО1 не открывался, документы для открытия лицевого счета от ФИО1 в адрес регистратора не поступали, не проводились операции по переходу права собственности на акции с лицевого счета ФИО4 на лицевой счет ФИО1

Истец, считая себя собственником акций (имущества), действуя разумно, не был лишен возможности согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 47 Закона № 208-ФЗ интересоваться делами ЗАО «Алкид», знакомиться с финансовым состоянием общества, в том числе и при приобретении акций, направить документы в налоговую службу с целью


включения сведений о себе как акционере ЗАО «Алкид», знакомиться с общедоступными сведениями в отношении ЗАО «Алкид», размещаемыми налоговой службой.

В материалах регистрационного дела ЗАО «Алкид» не содержится какое-либо упоминание об истце – ФИО1, как об акционере.

Доводы истца, со ссылкой на наличие доверительных отношений с бывшим директором ЗАО «Алкид» ФИО6, которого он оставил в должности директора общества после приобретения акций 31.05.2012 и предполагаемом сговоре ФИО4 и ФИО6, обоснованно отклонена судом, поскольку не могут рассматриваться в качестве основания для удовлетворения иска в отсутствие решения правоохранительных органов о подтверждении неправомерных действиях ФИО4 и ФИО6

Судом констатирован факт отсутствия у истца прав акционера ЗАО «Алкид».

В отношении требований о признании недействительным договора уступки прав арендатора по договору аренды и дополнительного соглашения, судом по заявлению ООО «Лофт» установлен пропуск срока исковой давности.

Кроме того, истцом не представлены пояснения о том, какие права и законные интересы истца могут быть восстановлены в случае удовлетворения иска о признании недействительными решений ЗАО «Алкид» и налоговой службы, принятых в 2014-2015 годах (более 8 лет назад), принимая во внимание факт прекращения деятельности ЗАО «Алкид» путем присоединения сначала к ООО «Эквивалент», а впоследствии к ООО «Тестато».

Суд также не установил обстоятельства нарушения Налоговым органом прав и законных интересов истца при внесении оспариваемых записей в ЕГРЮЛ.

В части требований о признании сделок между ЗАО «Алкид» и ответчиком – ООО «Лофт» о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 10.06.2002 № 6359, № 14/02 от 14.02.2014, номер государственной регистрации: 16-1601/036/2014-43, применении последствия недействительности сделки в виде признания недействительным дополнительного соглашения к договору аренды земельного участка от 10.06.2002 № 6359, № 6359дс, выдан 16.09.2021, судом правомерно отмечено следующее.

Между ЗАО «Алкид», в лице директора ФИО3, и ООО «Лофт» в лице директора ФИО7, 14.02.2014 заключён договор № 14/02 уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка от 10.06.2002 (учетный номер 6359), который, в свою очередь, был заключен между Службой


земельного кадастра по г.Казани и ЗАО «Алкид» на срок 49 лет, адрес земельного участка: <...> на территории квартала № 122 площадью 2190 кв.м, разрешенное использование – многоквартирные жилые дома не выше трех этажей под объекты общественного питания, торговли, бытового обслуживания, связи, делового назначения.

Управлением Росреестра по РТ 05.04.2014 произведена государственная регистрация оспариваемого договора № 14/02 уступки прав и обязанностей арендатора.

В счет платы стоимости за уступленное право аренды ООО «Лофт» платежным поручением от 14.02.2014 № 3 перечислило ЗАО «Алкид» 1 000 000 руб. В процессе рассмотрения дела был представлен подлинник данного платежного поручения.

Истец полагает, что данная сделка являлась для ЗАО «Алкид» крупной сделкой и была совершена без одобрения единственного акционера общества – ФИО1, в связи с чем, по мнению истца, имеются основания для признания ее недействительной сделкой.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно частям 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а


в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу, пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной в порядке пунктов 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Лофт», возражая против иска в данной части, заявило о пропуске срока исковой давности.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда


лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В пункте 3 настоящего Постановления разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: подпункт 3 – предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки, например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом; подпункт 4 – если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Из содержания вышеприведенных норм права и разъяснений следует, что по оспариваемой сделке срок исковой давности начинает течь не только с момента, когда истец узнал, но и когда должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом.

Согласно статье 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.


В соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации акционер как участник корпорации вправе участвовать в управлении делами корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и т.п.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Закон предполагает активную позицию акционера, который должен проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством: участвовать в управлении делами общества, проведении общих собраний, ознакомлении со всей документацией общества.

В данном случае, отсутствуют доказательства того, что информация об оспариваемой сделке скрывалась от истца.

Истец также не представил доказательств, подтверждающих, что он обращался к обществу в лице директора с требованием о проведении общих собраний участников общества и запрашивал информацию о деятельности общества.

Судом правомерно отмечено, что истец, считая себя единственным акционером ЗАО «Алкид», должен был с 31.05.2012 ознакомиться с имущественными правами, оформленными на ЗАО «Алкид», в том числе, знать о необходимости оплаты арендных платежей за аренду земельного участка.

Материалами дела подтверждено, что с момента заключения договора уступки прав и обязанностей от 14.02.2014 арендатора прошло более 8 лет, информация в ЕГРН об установлении аренды в пользу ООО «Лофт» внесена 05.04.2014, соответственно, оснований для выводов о том, что данная информация была недоступна для истца, у суда не имелось.

Истец не был лишен возможности ознакомиться с общедоступными сведениями в любое время, как минимум в разумный срок после прекращения деятельности ЗАО «Алкид» – 22.01.2015.

Истец также не представил надлежащих доказательств какой-либо аффилированности контролирующих лиц ЗАО «Алкид» и ООО «Лофт», судом не установлено признаков недобросовестности со стороны ответчика – ООО «Лофт» при приобретении права аренды на земельный участок.


В силу пункта 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной, в случае его пропуска, не подлежит восстановлению.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске в порядке абзаца второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, в удовлетворении иска судами отказано правомерно.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и представленным сторонами доказательствам.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено кассационной коллегией.

Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу № А65-17260/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи Э.Г. Гильманова

М.М. Сабиров

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 12.05.2023 8:28:00Кому выдана Сабиров Марат МухамматовичЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 30.05.2023 6:23:00Кому выдана Желаева Мадина ЗагреевнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 15.05.2023 16:36:00

Кому выдана Гильманова Эльмира Георгиевна