Решение от 15 марта 2026 г. АС города Москвы

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-143639/25-63-350
г. Москва
16 марта 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2026 года

Полный текст решения изготовлен 16 марта 2026 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Воложбенской Д.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ларионовой А.Д.

рассматривает в судебном заседании дело

по иску истца: ФИО1

к ответчику: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФАРТРЕЙД" (117418, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЧЕРЕМУШКИ, УЛ НОВОЧЕРЁМУШКИНСКАЯ, Д. 69, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 16.01.2020, ИНН: <***>, КПП: 772701001)

третье лицо: ФИО2.

о признании недействительным решения единственного участника общества

в заседании приняли участие: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФАРТРЕЙД" (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решения единственного участника общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

В обоснование заявленных исковых требований истец указала, что является учредителем и участником Общества. После выхода из состава участников общества второго учредителя истцом, являвшейся единственным участником общества, принято решение о продаже себе (истцу) оставшейся в распоряжении Общества доли в размере 50 % уставного капитала, которое не было исполнено ФИО3, являвшимся на тот момент генеральным директором Общества. В свою очередь, истцу стало известно о том, что доля в размере 50 % от уставного капитала Общества была реализована в пользу третьего лица (ФИО2). Ссылаясь на то, что решение единственного участника Общества № 1/24, оформленное протоколом от 21.05.2024, которым определено продать долю, принадлежащую Обществу в размере 50 % от уставного капитала, ФИО2, истцом не принималось и не подписывалось, просит признать указанное решение недействительным (ничтожным).

В ходе рассмотрения дела истцом заявлялось ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы по определению подлинности подписи истца в решении участника Общества.

От ответчика поступил отзыв, в котором разрешение исковых требований оставил на усмотрение суда, с учетом результатов почерковедческой экспертизы относительно спорного решения участника Общества.

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления поддержал, просил удовлетворить; представитель ответчика не возражал против заявленных исковых требований, с учетом результата судебной экспертизы.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие третьего лица в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФАРТРЕЙД" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 16.01.2020 (запись ГРН <***>).

17.05.2024 истцом, являвшейся единственным участником Общества с долей 50% от уставного капитала, принято решение № 1/24 об изменении адреса юридического лица без изменения местонахождения, а также о продаже доли в размере 50%, принадлежащей Обществу, ФИО1, об определении номинальной стоимости и размера доли после продажи:

– ФИО1 в размере 100 % доли, стоимостью 100 000 руб.

Ответственным лицом за подготовку документов и государственную регистрацию сведений об юридическом лице назначен генеральный директор Общества – ФИО3

В свою очередь, уже 21.05.2024 единственным участником Общества принято решение № 1/24, согласно которому приняты иные решения:

1. Изменить адрес юридического лица ООО "ФАРТРЕЙД" без изменения места нахождения на: Российская федерация, 117105, <...>, помещ. 20/1.

2. Продать долю, принадлежащую Обществу, в размере 50% номинальной стоимостью 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей ФИО4,

3. Определить номинальную стоимость и размер долей участников после продажи доли, принадлежащей Обществу:

- ФИО1 - 50 000 (пятьдесят тысяч) руб., размер доли 50%;

- ФИО4 - 50 000 (пятьдесят тысяч) руб., размер доли 50%.

4. Ответственным за подготовку документов и государственную регистрацию сведений об юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "ФАРТРЕЙД", назначается генеральный директор ФИО3

На основании указанного решения единственного участника Общества от 21.05.2024 в ЕГРЮЛ в отношении Общества 28.05.2024 внесены соответствующие изменения, согласно которым ФИО2 являлась участником Общества с долей 50% от уставного капитала (запись ГРН 2247705190654).

Как указывает истец, решение от 21.05.2024 № 1/24 ей не принималось, ФИО3, который с 29.07.2024 не является генеральным директором Общества, произвел отчуждение части доли Общества в пользу третьего лица необоснованно, вопреки решению единственного участника Общества от 17.05.2024.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу части 1 статьи 7 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Часть 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет объем прав участников, которые вправе в том числе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с частью 1 статьи 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В соответствии со статьей 39 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В соответствии с частью 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Частью 1 статьи 181.3 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 181.5 ГК РФ Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.11.2025 по настоящему делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту АНО "Союзэкспертиза" ТПП РФ - ФИО5.

Перед экспертом поставлен вопрос: кем, ФИО1 или иным лицом, выполнена подпись от ее имени в решении единственного участника № 1/24 от 21.05.2024?

Согласно заключению эксперта № 026-21-00188 от 10.12.2025 подпись от имени ФИО1, расположенная в решении единственного участника ООО «ФАРТРЕЙД» № 1/24 ОТ 21.05.2024, ВЫПОЛНЕНА НЕ ФИО1, а другим лицом с подражанием каким-то подлинным подписям ФИО1 с предварительной подготовкой.

На основании ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64 и части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Оценив экспертное заключение, суд находит его соответствующим требованиям ст. ст. 82, 83, 86 АПК РФ, отражающим все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ сведения, основанным на материалах дела, и приходит к выводу, об отсутствии оснований не доверять выводам эксперта, поскольку они согласуются с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу, в этой связи данное экспертное заключение, суд считает надлежащими доказательствами по делу.

Таким образом, суд приходит к выводу, что оспариваемое решение единственного участника Общества истцом не принималось и не подписывалось.

Доказательств волеизъявления истца на принятие соответствующего решения не представлено, следовательно решение не может порождать никаких юридических последствий, поскольку оно в действительности не принималось единственным участником Общества.

Доводы истца о том, что им не принималось оспариваемое решение следует также из совокупности имеющихся в материалах дела доказательств.

При таких обстоятельствах, требование истца о признании недействительным (ничтожным) решения единственного участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФАРТРЕЙД", оформленное протоколом от 21.05.2024, является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным (ничтожным) решение единственного участника ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФАРТРЕЙД" оформленное протоколом от 21.05.2024.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФАРТРЕЙД" в пользу ФИО1 госпошлину в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья:

Д.И. Воложбенская