Постановление от 30 июня 2023 г. по делу № А15-3698/2022

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А15-3698/2022 30.06.2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26.06.2023. Полный текст постановления изготовлен 30.06.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Демченко С.Н. и Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании представителя истца - ФИО2 (лично), в отсутствии представителей ответчика - ФИО3, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Кристалл-Каспий» (с. Первомайское, ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы № 14 по Республике Дагестан (г. Каспийск, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4 (с. Первомайское), ФИО5 (г. Каспийск), ФИО6 (п. Семендер), ФИО7 (г. Беслан), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.12.2022 по делу № А15-3698/2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.08.2020, о возвращении и признании


права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кристалл-Каспий» (далее – ООО «Кристалл-Каспий») в размере 33,34 % за ФИО2

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Кристалл-Каспий», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Республике Дагестан, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.12.2022 исковые требования удовлетворены. Суд пришел к выводу о том, что ответчиком не представлено доказательств исполнения обязательств по оплате доли в уставном капитале общества в размере 33,34 % в сумме 25 000 000 руб. Данное обстоятельство является существенным нарушением условий договора и влечет его расторжение.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение суда от 20.12.2022 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Апеллянт указал, что при заключении договора купли-продажи от 25.08.2020 стороны признали факт передачи денежных средств до заключения самого договора. Кроме того, исполнение обязательств покупателем по передаче денежных средств также подтверждается действиями истца по переоформления доли в уставном капитале на ФИО3 Податель жалобы указывает на злоупотребление правом со стороны истца.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО2 просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрение дела откладывалось судом апелляционной инстанции в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании истец поддержал доводы отзыва на жалобу, также дал пояснения по обстоятельствам спора.


Дело рассмотрено в отсутствии представителей иных лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва, выслушав истца, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судом установлено, что 25.08.2020 между ФИО2 (далее - продавец) и ФИО3 (далее - покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кристалл-Каспий», в размере 33,34 % уставного капитала общества (далее – договор), по условиям которого продавец обязуется продать покупателю часть доли в уставном капитале общества в вышеуказанном размере, номинальной стоимостью 4 395 333 руб., а покупатель обязуется купить указанную часть доли в уставном капитале общества и уплатить за нее продавцу цену в размере и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Пунктом 2 договора установлено, что цена части доли в уставном капитале общества в размере 33,34 % установлена сторонами в размере 4 395 333 руб.

Согласно пункту 4.1 договора, расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

В соответствии с пунктом 9 договора, доля в уставном капитале общества переходит к ФИО3 с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

31.08.2020 между сторонами заключено дополнительное соглашение, согласно пункту 6 которого, ФИО3 должен оплатить ФИО2 стоимость доли в уставном капитале ООО «Кристалл-Каспий» в размере 25 000 000 руб.

Согласно пункту 7 дополнительного соглашения от 31.08.2020, любое неисполнение пунктов данного соглашения приведет к расторжению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кристалл-Каспий» от 25.08.2020.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кристалл-Каспий» от 25.08.2020 и дополнительное соглашение от 31.08.2020, удостоверены нотариусом г. Махачкалы за № 05/62-н/05-2020-2-69 25.08.2020 и за № 05/62-н/05-2020-2-133.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ФИО3 является участником общества с 11.09.2020, о чем внесена запись за ГРН 2200500253985.


Между тем, ответчик свои обязательства в соответствии с дополнительным соглашением не исполнил, стоимость доли в уставном капитале общества не оплатил, в связи с чем, 10.06.2022 истец направил в адрес ответчика претензию о погашении задолженности, либо расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Меры досудебного урегулирования спора не привели к его разрешению, в связи с чем, ФИО2 обратился в арбитражный суд.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем прекращения или изменения правоотношения.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), а также уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом и Законом № 14-ФЗ.

Согласно части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном указанным законом и уставом общества.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит и имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не


предусмотрено названным ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 488 Гражданского кодекса РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства, возникающие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства, как и одностороннее изменение его условий, не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 489 ГК РФ когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Соответственно, неисполнение покупателем обязательства по оплате приобретенной доли в уставном капитале в срок, установленный договором купли- продажи, является существенным нарушением покупателем договора. Данная правовая позиция содержится в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июня 2009 года № 4651/09 и от 10 июня 2014 года № 1999/14.

Аналогичного подхода придерживается судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в силу которого, продавец вправе требовать расторжения договора купли-продажи на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплатил переданный ему товар (Пункт 8 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 5 (2017), Определение Верховного Суда РФ от 30.11.2017 № 304-ЭС17-11435) в силу того, что из буквального толкования пункта 3 статьи 486 ГК РФ не следует, что в случае несвоевременной оплаты покупателем


переданного по договору купли-продажи товара продавец не имеет права требовать расторжения такого договора на основании подпункт 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

В рассматриваемом споре истец утратил интерес к сделке вследствие нарушения ответчиком сроков оплаты доли.

В силу части 1 статьи 9, части 1 статьи 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, в связи с чем каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно частям 1, 5 статьи 71 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Дополнительным соглашением от 31.08.2020 предусмотрено, что любое неисполнение пунктов данного соглашения приведет к расторжению договора купли-продажи от 25.08.2020, в том числе неоплата доли участия в корпоративной организации при продаже такой доли.

В нарушение вышеуказанных норм права, ответчик не исполнил свои обязательства перед истцом по договору - не уплатил стоимость приобретаемой доли в уставном капитале общества. Доказательств обратного, ответчиком при рассмотрении дела представлено не было. В связи с чем, требование о расторжении договора от 25.08.2020 правомерно признаны судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.10.2011 № 5950/11 следует, что восстановление прав участника общества с ограниченной ответственностью, нарушенных в результате не исполнения покупателем доли в уставном капитале этого общества обязанности по оплате ее стоимости может быть осуществлено путем возврата этой доли в порядке пункта 3 статьи 488 ГК РФ.

Согласно статье 12 ГК РФ признание права является одним из способов защиты гражданских прав (пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 и постановление Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 № 10/22).

Как разъяснено Конституционным Судом РФ в пункте 2 определения от 24 марта 2015 г. № 550-О положение абзаца второго статьи 12 ГК РФ, закрепляющее признание права в качестве одного из основных способов защиты гражданских прав, направлено на защиту прав и свобод, восстановление нарушенного права, обеспечение надлежащего


разрешения дела при наличии спора о праве. Данное положение как само по себе, так и во взаимосвязи с нормами статей 208, 301, 302 и 304 ГК Российской Федерации, направленных, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 20 марта 2014 года № 535-0, на устранение нарушений прав собственника, обеспечение стабильности гражданского оборота и установление баланса прав и законных интересов всех его участников.

В качестве способа восстановления нарушенного права, суд первой инстанции правомерно признал за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Кристалл-Каспий» в размере 33,34 %, номинальной стоимостью 4 395 333 руб.

Заявленное требование о признании права собственности на долю в уставном капитале общества корреспондирует и не противоречит положениям подпункта 5 пункта 13.1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, является допустимым способом защиты права в силу ст. 12 ГК РФ, а также согласуется с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № ВАС-5950/11 и Постановлении Президиума ВАС РФ от 10.06.2014 № ВАС-1999/14.

Вопреки доводам жалобы, факт переоформления доли в уставном капитале не является подтверждением исполнения обязательств покупателя по оплате.

Факт исполнения договора продавцом в виде передачи доли сам по себе не исключает возможность расторжения договора ввиду существенности допущенных нарушений.

Довод апеллянта о том, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, противоречит условиям нотариально заверенного дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 25.08.2020, согласно которому покупатель должен оплатить ФИО2 стоимость доли в уставном капитале ООО «Кристалл-Каспий» в размере 25 000 000 руб.

В отношении доводов ответчика о недобросовестных действиях истца и злоупотреблении им правом, в связи с обращением за судебной защитой, судебная коллегия отмечает следующее.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.


Само по себе обращение в суд с исковым заявлением в защиту нарушенного права не может рассматриваться как злоупотреблением правом. Заявляя о злоупотреблении правом со стороны истца, ответчик не представил каких-либо доказательств в обоснование своей правовой позиции.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, судом первой инстанции исследованы все обстоятельства дела и им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относятся на заявителя, но взысканию в доход федерального бюджета не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.12.2022 по делу № А15-3698/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Ю.Б. Луговая

Судьи С.Н. Демченко

Г.В. Казакова