Постановление от 28 июня 2021 г. по делу № А25-2825/2017



ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А25-2825/2017
г. Ессентуки
28 июня 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2021 года.


Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Джамбулатова С.И., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Днепровским А.О., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Архангельская сбытовая компания» Иосипчука В.А. на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 29.03.2021 по делу № А25-2825/2017, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Архангельская сбытовая компания», принятое по заявлению конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Архангельская сбытовая компания» о признании недействительными сделок должника – зачетов встречных односторонних требований на сумму 1 629 368 рублей 39 копеек, оформленных уведомлениями о проведении зачетов в одностороннем порядке от 09.10.2017 № б/н, от 17.07.2017 № б/н, от 22.09.2017 № б/н, от 17.08.2017 № б/н, от 03.07.2017 № б/н,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 09 апреля 2018 года заявление ПАО «МРСК Северо-Запада» о признании ПАО «АСК» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. В отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Блинова Ирина Вячеславовна.

Сообщение о признании обоснованным заявления ПАО «МРСК Северо-Запада» о признании ПАО «АСК» несостоятельным (банкротом) и введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» № 65 от 14.04.2018 за № 77032582590, на официальном сайте – 13.04.2018 (www.kommersant.ru/doc/3601428).

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 20 декабря 2018 года ПАО «АСК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Иосипчук Владимир Анатольевич.

Сообщение о признании ПАО «АСК» несостоятельным (банкротом) и введении конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсант» № 242 от 29.12.2018 за № 61030415684, на официальном сайте – 28.12.2018 (www.kommersant.ru/doc/3846178).

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением об оспаривании сделок должника – односторонних зачетов денежных обязательств между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Северпрод» (далее – ООО «Северпрод»).

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 29.03.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием совокупности обязательных условий, при наличии которых возможно признать сделку должника недействительной по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что в результате совершения сделки по зачету встречных денежных требований нарушена очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов. Совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности должника не исключает возможности признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве). При заключении соглашений о зачете имело место злоупотребление правом со стороны участников сделки. Кроме того, с учетом неплатежеспособности, должник не мог осуществлять нормальную хозяйственную деятельность, тем самым использовать в своих расчетах такой способ как прекращение обязательств путем зачета взаимных денежных обязательств.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 12.05.2021 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 29.03.2021 по делу № А25-2825/2017 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, у ООО «Северпрод» имеется перед ПАО «АСК» задолженность по Договору по продажи электроэнергии от 17.11.2016 № 1-21583 за поставленную электроэнергию по счету от 01.07.2017 № 07-000000715 в сумме 523 512 рублей 74 копейки.

При этом, между ПАО «АСК» (гарантирующий поставщик) и ООО «Транс-Электро» (сетевая организация) заключен смешанный договор от 01.01.2016 № 6-01597. Этим договором стороны предусмотрели, что ООО «Транс-Электро» оказывало должнику услуги по передаче электроэнергии, а ПАО «АСК» продавал ООО «Транс-Электро» электрическую энергию для цели компенсации потерь, образовавшихся в результате выполнения обязательств.

В рамках указанного договора у должника имелись неисполненные обязательства по оплате оказанных услуг перед ООО «Транс-Электро».

03 июля 2017 года между ООО «Транс-Электро» и ООО «Северпрод» заключен договор об уступке права требования (цессии) № 63, по которому ООО «Транс-Электро» переуступило ООО «Северпрод» право требования по оплате договора по передаче электрической энергии по счету-фактуре от 31.05.2017 № 95 в сумме 1 500 000 рублей.

Уведомлением от 03.07.2017 б/н ООО «Северпрод» уведомил Должника об одностороннем зачете взаимных требований на сумму 523 512 рублей 74 копейки.

Таким образом, ООО «Северпрод» погасил задолженность перед Должником по Договору 17.11.2016 № 1-21583 в размере 523 512 рублей 74 копейки, а ПАО «АСК» погасило задолженность перед ООО «Северпрод» по договору 01.01.2016 № 6-01597 и договору от 03.07.2017 № 63 в сумме 523 512 рублей 74 копейки.

Также у ООО «Северпрод» имеется перед ПАО «АСК» задолженность по Договору по продажи электроэнергии от 17.11.2016 № 1-21583 за поставленную электроэнергию по счету от 30.06.2017 № 06-0-0002250/16 в сумме 136 294 рубля 75 копеек.

При этом, между ПАО «АСК» (гарантирующий поставщик) и ООО «Транс-Электро» (сетевая организация) заключен смешанный договор от 01.01.2016 № 6-01597. Этим договором стороны предусмотрели, что ООО «Транс-Электро» оказывало должнику услуги по передаче электроэнергии, а ПАО «АСК» продавал ООО «Транс-Электро» электрическую энергию для цели компенсации потерь, образовавшихся в результате выполнения обязательств.

В рамках указанного договора у должника имелись неисполненные обязательства по оплате оказанных услуг перед ООО «Транс-Электро».

03 июля 2017 года между ООО «Транс-Электро» и ООО «Северпрод» заключен договор об уступке права требования (цессии) № 63, по которому ООО «Транс-Электро» переуступило ООО «Северпрод» право требования по оплате договора по передаче электрической энергии по счету-фактуре от 31.05.2017 № 95 в сумме 1 500 000 рублей.

Уведомлением от 17.07.2017 б/н ООО «Северпрод» уведомил Должника об одностороннем зачете взаимных требований на сумму 136 294 рубля 75 копеек.

Таким образом, ООО «Северпрод» погасил задолженность перед Должником по Договору 17.11.2016 № 1-21583 в размере 136 294 рубля 75 копеек, а ПАО «АСК» погасило задолженность перед ООО «Северпрод» по договору 01.01.2016 № 6-01597 и договору от 03.07.2017 № 63 в сумме 136 294 рубля 75 копеек.

Также у ООО «Северпрод» имеется перед ПАО «АСК» задолженность по Договору по продажи электроэнергии от 17.11.2016 № 1-21583 за поставленную электроэнергию по счету от 31.07.2017 № 07-0-0008951/16 в сумме 263 865 рублей 14 копеек.

При этом, между ПАО «АСК» (гарантирующий поставщик) и ООО «Транс-Электро» (сетевая организация) заключен смешанный договор от 01.01.2016 № 6-01597. Этим договором стороны предусмотрели, что ООО «Транс-Электро» оказывало должнику услуги по передаче электроэнергии, а ПАО «АСК» продавал ООО «Транс-Электро» электрическую энергию для цели компенсации потерь, образовавшихся в результате выполнения обязательств.

В рамках указанного договора у должника имелись неисполненные обязательства по оплате оказанных услуг перед ООО «Транс-Электро».

03 июля 2017 года между ООО «Транс-Электро» и ООО «Северпрод» заключен договор об уступке права требования (цессии) № 63, по которому ООО «Транс-Электро» переуступило ООО «Северпрод» право требования по оплате договора по передаче электрической энергии по счету-фактуре от 31.05.2017 № 95 в сумме 1 500 000 рублей. Уведомлением от 17.08.2017 б/н ООО «Северпрод» уведомил Должника об одностороннем зачете взаимных требований на сумму 263 865 рублей 14 копеек.

Таким образом, ООО «Северпрод» погасил задолженность перед Должником по Договору 17.11.2016 № 1-21583 в размере 263 865 рублей 14 копеек, а ПАО «АСК» погасило задолженность перед ООО «Северпрод» по договору 01.01.2016 № 6-01597 и договору от 03.07.2017 № 63 в сумме 263 865 рублей 14 копеек.

Также у ООО «Северпрод» имеется перед ПАО «АСК» задолженность по Договору по продажи электроэнергии от 17.11.2016 № 1-21583 за поставленную электроэнергию по счету от 01.10.2017 № 10-000000687 в сумме 300 000 рублей.

При этом, между ПАО «АСК» (гарантирующий поставщик) и ООО «Транс-Электро» (сетевая организация) заключен смешанный договор от 01.01.2016 № 6-01597. Этим договором стороны предусмотрели, что ООО «Транс-Электро» оказывало должнику услуги по передаче электроэнергии, а ПАО «АСК» продавал ООО «Транс-Электро» электрическую энергию для цели компенсации потерь, образовавшихся в результате выполнения обязательств.

В рамках указанного договора у должника имелись неисполненные обязательства по оплате оказанных услуг перед ООО «Транс-Электро».

22 сентября 2017 года между ООО «Транс-Электро» и ООО «Северпрод» заключен договор об уступке права требования (цессии) № 94, по которому ООО «Транс-Электро» переуступило ООО «Северпрод» право требования по оплате договора по передаче электрической энергии по счету-фактуре от 31.05.2017 № 95 в сумме 300 000 рублей.

Уведомлением от 22.09.2017 б/н ООО «Северпрод» уведомил Должника об одностороннем зачете взаимных требований на сумму 300 000 рублей.

Таким образом, ООО «Северпрод» погасил задолженность перед Должником по Договору 17.11.2016 № 1-21583 в размере 300 000 рублей, а ПАО «АСК» погасило задолженность перед ООО «Северпрод» по договору 01.01.2016 № 6-01597 и договору от 22.09.2017 № 94 в сумме 300 000 рублей.

Также у ООО «Северпрод» имеется перед ПАО «АСК» задолженность по Договору по продажи электроэнергии от 17.11.2016 № 1-21583 за поставленную электроэнергию по счету от 01.10.2017 № 10-000000687 в сумме 405 695 рублей 76 копеек.

При этом, между ПАО «АСК» (гарантирующий поставщик) и ООО «Транс-Электро» (сетевая организация) заключен смешанный договор от 01.01.2016 № 6-01597. Этим договором стороны предусмотрели, что ООО «Транс-Электро» оказывало должнику услуги по передаче электроэнергии, а ПАО «АСК» продавал ООО «Транс-Электро» электрическую энергию для цели компенсации потерь, образовавшихся в результате выполнения обязательств.

В рамках указанного договора у должника имелись неисполненные обязательства по оплате оказанных услуг перед ООО «Транс-Электро».

22 сентября 2017 года между ООО «Транс-Электро» и ООО «Северпрод» заключен договор об уступке права требования (цессии) № 95, по которому ООО «Транс-Электро» переуступило ООО «Северпрод» право требования по оплате договора по передаче электрической энергии по счету-фактуре от 31.08.2017 № 178 в сумме 800 000 рублей.

Уведомлением от 09.10.2017 б/н ООО «Северпрод» уведомил Должника об одностороннем зачете взаимных требований на сумму 405 695 рублей 76 копеек.

Таким образом, ООО «Северпрод» погасил задолженность перед Должником по Договору 17.11.2016 № 1-21583 в размере 405 695 рублей 76 копеек, а ПАО «АСК» погасило задолженность перед ООО «Северпрод» по договору 01.01.2016 № 6-01597 и договору от 22.09.2017 № 95 в сумме 405 695 рублей 76 копеек.

Размеры взаимных обязательств не оспаривается сторонами.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения управляющего в суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63), по правилам главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). В абзаце 9 пункта 12 названного постановления разъяснено, что платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств, относятся к случаям, указанным не в абзаце 3, а в абзаце 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до ее совершения; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Из пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве следует, что сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как указано в пункте 11 постановления № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» к сделкам по принятию обязательств или обязанностей относятся, в частности, любые договоры, предусматривающие уплату должником денег, в том числе договоры купли-продажи (для покупателя), подряда (для заказчика), кредита (для заемщика), а также договоры поручительства, залога и т.п., а при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени; к таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки; бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Из материалов дела следует, что стороны по рассматриваемому обособленному спору являются профессиональными участниками рынка электроэнергии. ПАО «АСК» как гарантирующий поставщик продавал электрическую энергию ответчику, который, в свою очередь, должен был осуществлять оплату за поставленную электроэнергию.

При этом, между ПАО «АСК» (гарантирующий поставщик) и ООО «Транс-Электро» (сетевая организация) заключен договор о передаче электрической энергии от 01.01.2016 № 6-01597. В рамках указанного договора у должника имелись неисполненные обязательства по оплате оказанных услуг перед ООО «Транс-Электро».

В свою очередь, между ООО «Транс-Электро» и ООО «Северпрод» заключены договоры об уступке права требования (цессии) от 03.07.2017 № 63, от 22.09.2017 № 94 и от 22.09.2017 № 95, по которым ООО «Транс-Электро» переуступило ООО «Северпрод» право требования к должнику по оплате договора о передаче электрической энергии от 01.01.2016 № 6-01597.

Между тем, в рамках договора от 01.01.2016 № 6-01597 ПАО «АСК» систематически не производило оплату ООО «ТрансЭлектро» за услуги по передаче электроэнергии, что подтверждается реестром заключенных ООО «Транс-Электро» договоров уступки прав требований (цессии) с третьими лицами, среди которых имеются государственные и муниципальные учреждения, крупные торговые сети, различные коммерческие организации. Так, за период с января 2016 года по декабрь 2017 года заключено более 250 договоров цессии. В свою очередь, третьи лица, к которым перешло право требования к должнику на протяжении нескольких лет проводили зачеты взаимных требований с ПАО «АСК».

Таким образом, в рамках вышеуказанного заявления о зачете взаимных требований был заключен договор об уступке права требования (цессии), по которым обязательства по оплате оказанных услуг перешло ответчику.

Заключение договоров цессии и применение зачетов взаимных денежных требований является обычной практикой в отношениях с участием субъектов электроэнергетики.

Применение такого инструмента как прекращение обязательств путем зачета взаимных денежных требований является обычной практикой для правоотношений на рынке электрической энергии, носит систематический, длительный и многоразовый характер. Применение зачета позволяет участникам правоотношений погашать задолженности без значительной просрочки, является экономически обоснованным, поскольку минимизирует дополнительные издержки по оплате услуг кредитных организаций, обеспечивающих движение по счетам денежных средств в счет погашения такой задолженности, позволяет не начислять взаимную дополнительную неустойку за просрочку исполнения обязательств. Заключение договоров цессии и применение зачетов взаимных денежных требований является обычной практикой в отношениях с участием субъектов электроэнергетики.

Обязательства ответчика (ПАО «МРСК Юга») по оплате услуг по передаче электроэнергии в целях компенсации потерь в сетях сетевой организации прекращены путем зачета однородных обязательств истца (ПАО «АСК») по оплате услуг по передаче электрической энергии (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.05.2019 № Ф06-44914/2019).

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 17.10.2019 по делу №А25-2825/2017, отказано в удовлетворении заявления об оспаривании сделок должника - односторонних зачетов денежных обязательств между должником и ООО «Русэнергосбыт» оформленные уведомлениями об уступке права (требования) и проведении зачета в однородном порядке. Постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.02.2020 обжалуемый судебный акт оставлен без изменения.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 30.07.2020 № 308-ЭС19-9133(20) отказано в передаче кассационной жалобы конкурсного управляющего должника, для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного суда Российской Федерации, в связи с отсутствием оснований для пересмотра в порядке кассационного производства.

Выводы, изложенные в названных судебных актах, указывают на то, что применение такого инструмента, как прекращение обязательств путем зачета взаимных денежных требований, является обычной практикой для правоотношений на рынке электрической энергии, носит систематический, длительный и многоразовый характер.

Использование такого правового инструмента как зачет встречных взаимных требований позволяет участникам правоотношений погашать задолженности без значительной просрочки, является экономически обоснованным, поскольку минимизирует дополнительные издержки по оплате услуг кредитных организаций, обеспечивающих движение по счетам денежных средств в счет погашения такой задолженности, позволяет не начислять взаимную дополнительную неустойку за просрочку исполнения обязательств, так как с учетом разъяснений, приведенных в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65, обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, является логичным и прозрачным атрибутом обычной хозяйственной деятельности субъектов электроэнергетики.

Кроме того, в соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В пункте 4 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) раскрывается понятие сделок, не выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, под которыми понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно сложившейся судебной практике, разъяснений высших судебных инстанций по вопросам связанным с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью подлежат применению и при рассмотрении арбитражными судами дел о несостоятельности, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Совершая сделку по зачету, ответчик действовал добросовестно, поскольку не располагал информацией о признаках неплатежеспособности Должника, Должник в адрес тветчика по вопросу отсрочки платежей по своим обязательствам не обращался, сведения о соответствующих обращениях Ответчику также не поступали, о рассмотрении дела о банкротстве Ответчику стало известно при получении заявления конкурсного управляющего Должника о признании сделок недействительными.

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки соответствуют указанным в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 критериям сделок, совершаемых в обычной хозяйственной деятельности.

Цена имущества (размер принятых обязательств или обязанностей) по оспариваемым сделкам не превышает 1% стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В силу пункта 14 постановления № 63 бремя доказывания того, что цена сделки превысила 1% стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

В настоящем обособленном споре конкурсный управляющий не привел каких-либо доводов о превышении одного процента стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период, ценой имущества, переданного по оспариваемым сделкам. Доказательства превышения цены сделок 1% стоимости активов должника материалы дела не содержат, факт отсутствия такого превышения заявителем не оспаривается.

Учитывая изложенное, исходя из положений Закона о банкротстве и постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 оспариваемые сделки по зачету не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности должника и ответчика.

Суд апелляционной инстанции также соглашается с выводом суда первой инстанции, что ответчик действовал добросовестно, поскольку не располагал информацией о признаках неплатежеспособности должника, должник в адрес общества по вопросу отсрочки платежей по своим обязательствам не обращался, сведения о соответствующих обращениях ПАО «АСК» в ООО «Северпрод» также не поступали, о рассмотрении дела о банкротстве ООО «Северпрод» стало известно при получении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделок недействительными. Кроме того, конкурсный управляющий не доказал наличие у ответчика при заключении оспоренных сделок цели причинения вреда кредиторам должника.

Таким образом, апелляционная коллегия полагает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности, цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель не доказал наличие у ООО «Северпрод» при заключении оспариваемых сделок цели причинения вреда кредиторам должника, что исключает возможность признания сделки недействительной.

Кроме того, управляющим не представлены доказательств наличия обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Доказательства осведомленности ООО «Северпрод» о неплатежеспособности должника в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований управляющего.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.03.2021 по аналогичному обособленному спору по делу № А25-2825/2017.

При таких обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности управляющим совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной.

Следовательно, доводы апеллянта о наличии оснований для признания сделки должника недействительной отклоняется на основании указанных выше норм права. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы представленные суду доказательства и установленные обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, доводы апеллянта, изложенные в жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции полностью согласен.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве уплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 29.03.2021 по делу № А25-2825/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества «Архангельская сбытовая компания» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий



З.А. Бейтуганов



Судьи


С.И. Джамбулатов


З.М. Сулейманов