Постановление от 25 августа 2022 г. по делу № А41-11746/2022

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-12244/2022

Дело № А41-11746/22
25 августа 2022 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 августа 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Стрелковой Е.А., судей Иевлева П.А., Немчиновой М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца ООО «Строй Альянс» – ФИО2 представитель по доверенности от 19.07.2022 года, диплом о высшем юридическом образовании,

от ответчика ООО «Сити Эстейт» – ФИО3 представитель по доверенности от 08.04.2022 года, диплом о высшем юридическом образовании,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Строй Альянс» на решение Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2022 года по делу № А41-11746/22 по исковому заявлению

ООО «Строй Альянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ООО «Сити Эстейт» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании зачета встречных требований исх. № б/н от 22.05.2021г. ООО «Сити Эстейт» по договору подряда № 106/2018 – ЗВКС от 06.07.2018г. на сумму 27 194 525 руб. недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Строй Альянс» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Сити Эстейт» о признании зачета встречных требований исх. № б/н от 22.05.2021г. ООО «Сити Эстейт» по Договору подряда № 106/2018 - ЗВКС от 06.07.2018г. на сумму 27 194 525 руб. недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2022 года по делу № А41-11746/22 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом ООО «Строй Альянс» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью по мотивам, изложенным в жалобе, принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Присутствующий в судебном заседании представитель ответчика возражал против апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела письменные доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между истцом (Подрядчик) и ответчиком (Заказчик) был заключен Договор подряда № 106/2018 - ЗВКС от 06.07.2018г. (далее - «Договор») на строительство Котельной по адресу: <...>.

Подрядчик, выполнив работы по Договору на сумму 27 194 525,00 руб., предъявил их к приемке. Заказчик принял данные работы (Акты приемки работ № 1 от 30.10.2018г., № 2 от 25.11.2018г.), но свои обязательства по их оплате не исполнил.

Подрядчик обратился в суд с иском о взыскании задолженности по Договору и решением Арбитражного суда Московской области от 09.12.2019г. по делу № А41-42925/2019 взыскал в свою пользу сумму задолженности в размере 27 194 525,00 руб. Решение вступило в законную силу.

24.05.2021г. Заказчик предъявил Подрядчику «Заявление о зачете встречных однородных требований (исх. б/н от 22.05.2021г.)» на сумму 27 194 525,00 руб., в котором ответчик указал о том, что засчитывает в одностороннем порядке выполненные Подрядчиком по Договору подряда № 106/2018 - ЗВКС от 06.07.2018г. работы в размере 27 194 525,00 руб. в счет имеющегося у Подрядчика перед Заказчиком обязательства по внесению инвестиционного взноса в Договор о совместной деятельности № 01 /СД от 11.11.2019г.

Истец указывает в заявлении, что Договора о совместной деятельности № 01/СД от 11.11.2019г. не существовало на момент заявления о зачете и не существует по настоящее время.

В результате данного ничтожного зачета истец лишился того, на что был вправе рассчитывать, то есть, фактически выполнил работы по Договору безвозмездно, лишившись права требования на сумму 27 194 525,00 руб.

Между тем, Договор о совместной деятельности № 01/СД от 11.11.2019г. должен был быть заключен Сторонами в рамках Соглашения о порядке взаиморасчетов от 11.11.2019г., но он так и не был подписан и не существует в настоящее время, ввиду чего у ответчика не возникло денежного требования к истцу, которое подлежало бы зачету.

То есть, по мнению истца, ответчиком был произведен зачет несуществующего требования, что применительно к положениям статей 166, 168 ГК РФ, свидетельствует о том, «Заявление о зачете встречных однородных требований (исх. б/н от 22.05.2021г.)» является ничтожной сделкой, как не соответствующая требованиям закона и не влечет юридических последствий.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307 и пункт 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса).

Судом установлено, что зачет сторонами произведен не по одностороннему заявлению ответчика в мае 2021 года, а двусторонним соглашениям в ноябре 2019 года, а именно - пунктом 6.1 заключенного между Сторонами Соглашения о порядке взаиморасчетов от 11.11.2019 г. сумма в размере 27 194 525 руб. в соответствии со ст. 410 ГК РФ зачтена в счет исполнения ООО «Строй Альянс» своего обязательства перед ООО «Сити Эстейт» по оплате инвестиционного взноса на строительство котельной с момента заключения указанного Соглашения, т.е. 11 ноября 2019 года. Кроме того, истец не представил в материалы дела вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Московской области по делу № А41-3215/21.

Между тем, как установлено судом первой инстанции, в рамках дела № А41-3215/21 истец пытался, оперируя решением арбитражного суда по делу № А41-42925/19, скрыв произведенный сторонами зачет, просил признать ответчика несостоятельным (банкротом).

В ходе судебного разбирательства между теми же сторонами судом были исследованы обстоятельства, а также письменные доказательства, на которые ссылается истец по настоящему делу, и им дана правовая оценка.

В том числе судом при рассмотрении дела № А41-3215/21 было исследовано Соглашение о порядке взаиморасчетов от 11.11.2019 г., а также состоявшийся между сторонами зачет.

Отказывая в признании обоснованным заявления истца о признании ответчика банкротом в рамках дела № А41-3215/21, суд указал следующее: «В данном случае стороны предусмотрели, что обязательства должника перед заявителем в размере 27 194 525 руб. засчитываются в счет исполнения обязательства заявителя по оплате инвестиционного взноса с момента заключения Соглашения, при этом каких-либо дополнительных заявлений, действий сторон, направленных на прекращение обязательств должника, или иных условий для проведения зачета Соглашением не предусмотрено. Таким образом, задолженность ООО «Сити Эстейт» перед ООО «Строй Альянс» в сумме 27 194 525 руб. отсутствует ввиду проведения сторонами зачета взаимных обязательств в указанной части 11.11.2019г. Возражения кредитора относительно того, что вышеуказанное Соглашение не исполнено должником, судом отклоняются, поскольку в настоящий момент оно не оспорено, недействительной сделкой не признано. Более того, в материалы дела представлены письма ООО «Строй Альянс», в которых последний неоднократно подтверждает заключение Соглашения от 11.11.2019 г. Кроме того, должником дополнительно было направлено в адрес кредитора заявление о зачете спорных требований. Таким образом, задолженность ООО «Сити Эстейт» перед ООО «Строй Альянс» в сумме 27 194 525 руб. 00 коп. отсутствует ввиду проведения Сторонами зачета взаимных обязательств в указанной части 11.11.2019 года».

Как указано в п. 21 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 6 от 11 июня 2020 г. «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» по смыслу пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 ГК РФ).

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее ГК РФ), другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ).

Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

Основания прекращения обязательства могут, как являться односторонней сделкой (например, заявление о зачете) или соглашением (например, предоставление и принятие отступного), так и не зависеть от воли сторон (в частности, прекращение обязательства на основании акта органа государственной власти или органа местного самоуправления).

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в своем постановлении, судам следует учитывать, что прекращение договорного обязательства по ряду оснований может быть выражено в форме соглашения сторон и представлять собой частный случай расторжения или изменения договора (глава 29 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. При этом стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (ч.2,3 ст. 421 ГКРФ).

Условия договора определяются по усмотрению сторон (ч. 4 ст. 421 ГК РФ). В данном случае Стороны предусмотрели, что обязательства Должника перед Заявителем в размере 27 194 525 руб. засчитываются в счет исполнения обязательства Заявителя по оплате инвестиционного взноса с момента заключения Соглашения, дополнительных заявлений или действий Сторон, направленных на прекращение обязательств Должника, Соглашением не предусмотрено.

На основании изложенного суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что с письменного согласия обеих сторон обязательства ответчика перед истцом в сумме 27 194 525 рублей прекращены 11.11.2019 года.

Заключенное между Сторонами соглашение истец не оспаривал ни в целом, ни в части, каких-либо претензий по нему не предъявлял, более того совершал действия, направленные на его реализацию.

Кроме того, в материалы вышеуказанного дела ООО «Сити Эстейт» были представлены доказательства неоднократного признания состоявшегося зачета истцом, в т.ч. нотариально удостоверенные.

Часть 5 ст. 166 ГК прямо указывает на то, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Частью 2 ст. 69 АПК РФ установлено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, в том числе то, что вступившим в законную силу судебным актом установлено, что зачет состоялся 11.11.2019г., соглашение является двусторонней сделкой, соглашение не оспорено, более того, частично исполнено, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на опровержение выводов суда, сделанных во вступившем в законную силу судебном акте по другому делу № А41-3215/21, то есть на преодоление законной силы судебного акта по другому делу.

Между тем, в пункте 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 указано, если требование истца было заявлено в деле о банкротстве, рассматривающий иск суд должен учитывать, что установленные судебными актами по делу о банкротстве обстоятельства (в том числе о наличии или отсутствии у истца требования к должнику) не подлежат доказыванию вновь (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в Постановлении от 21 декабря 2011 года N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2022 года по делу № А41-11746/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объёме в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.


Председательствующий


Е.А. Стрелкова


Судьи


П.А. Иевлев


М.А. Немчинова