Решение от 26 мая 2023 г. по делу № А45-29585/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-29585/2020
г. Новосибирск
26 мая 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 26 мая 2023 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Рединой Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Санжиевой Ю.А., рассмотрев в судебном заседании заявление акционерного общества «Сургутнефтегазбанк» (ОГРН <***>) о пересмотре решения суда по новым обстоятельствам в рамках дела по иску акционерного общества «Сургутнефтегазбанк» (ОГРН <***>), г. Сургут

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибстройресурс и К» (ОГРН <***>), г. Новосибирск

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общества с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест» (191025 <...>, литер А, помещение 13Н, ОГРН <***>), 2) общества с ограниченной ответственностью «ТКС – Сибирь» (630099 <...>, офис 905А, ОГРН <***>; согласно выписке из ЕГРЮЛ от 19.05.2023 ликвидировано 12.04.2023), 3) Управления Росреестра по Новосибирской области (630091 <...>)

об обязании общества с ограниченной ответственностью «Сибстройресурс и К» (ОГРН <***>) заключить договор залога недвижимого имущества с акционерным обществом «Сургутнефтегазбанк» (ОГРН <***>) с 29.10.2020

при участии представителей:

от истца: ФИО1 (доверенность от 28.05.2021, диплом, паспорт)

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 21.06.2021, диплом, паспорт)

от третьих лиц: не явились, извещены

установил:

акционерное общество «Сургутнефтегазбанк» (далее - АО БАНК «СНГБ») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибстройресурс и К» при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Хартс Инвест», общества с ограниченной ответственностью «ТКС – Сибирь», Управления Росреестра по Новосибирской области об обязании общества с ограниченной ответственностью «Сибстройресурс и К» (ОГРН <***>) заключить договор залога недвижимого имущества с акционерным обществом «Сургутнефтегазбанк» (ОГРН <***>) с 29.10.2020 (с учётом уточнения исковых требований согласно ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд располагает сведениями о получении адресатом направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили. Дело рассмотрено согласно статьям 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного заседания.

Ответчик отзывом на иск относительно обоснованности исковых требований не возражает.

Третьи лица мотивированных отзывов на иск не представили.

14.03.2023 истец обратился с заявлением о пересмотре решения суда по новым обстоятельствам.

Решением суда от 17.04.2023 заявление акционерного общества «Сургутнефтегазбанк» (ОГРН <***>) о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Новосибирской области от 28.01.2021 по делу № А45-29585/2020 удовлетворено. Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.01.2021 по делу № А45-29585/2020 отменено.

Исследовав материалы дела, заслушав в судебном заседании доводы представителей сторон, суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Истец, обосновывая иск, ссылается на то, что 19.02.2018 между истцом (АО БАНК «СНГБ», Банк, залогодержатель) и ответчиком (залогодатель) заключен предварительный договор о залоге № 45 (предварительный договор), согласно которому залогодатель обязался в будущем заключить договор залога недвижимого имущества с кадастровым номером 54:35:073125:497, в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Сибстройресурс и К» (заемщика) по кредитным договорам № С46009/04 от 26.09.2016, № С43028/03 от 03.12.2015, заключенным между Банком и заемщиком.

Согласно п. 1.5. договора о залоге, ООО «Сибстройресурс и К» обязалось в течение 15 рабочих дней после погашения обязательств перед ООО «Инвест-Бизнес Лизинг» заключить с АО БАНК «СНГБ» договор залога/договор ипотеки и сдать на государственную регистрацию право ипотеки по договору ипотеки (залога недвижимости) в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости, по состоянию на 29.10.2020 в отношении недвижимого имущества, являющегося предметом залога, отсутствуют действующие обременения в пользу ООО «ИнвестБизнес Лизинг».

Истец обратился к ответчику с предложением от 29.10.2020 заключить договор залога недвижимого имущества в соответствии с условиями предварительного договора, которое оставлено ответчиком без ответа, в связи с чем заявлен настоящий иск.

При рассмотрении спора суд исходит из того, что в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Суд, рассмотрев утверждения истца, проанализировав доводы ответчика, сопоставив между собой представленные сторонами в материалы дела доказательства, обращает внимание на следующее.

Истец обратился в суд с исковым требованием к ответчику о понуждении заключить договор залога недвижимого имущества: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 400, 9 кв.м, номера на поэтажном плане: 1-21, этаж: 1 (подземный этаж), адрес (местонахождение) объекта: <...> и Ванцетти, д. 74; кадастровый номер: 54:35:073125:497.

Как следует из материалов дела, недвижимое имущество, в отношении которого заявлены правопритязания истца, было приобретено ООО «ТКС-Сибирь» по договору купли-продажи у ООО «Сибстройресурс и К», впоследствии указанное имущество перешло в собственность ООО «Хартс Инвест».

В обоснование принятого решения положен факт того, что ответчик ООО «Сибстройресурс и К» не является собственником спорного нежилого помещения, следовательно, предмет залога выбыл из владения ООО «Сибстройресурс и К» в пользу:

- сначала ООО «ТКС-Сибирь» на основании договора купли-продажи от 09.07.2019, соглашения о зачёте встречных однородных требований от 25.07.2019, требование о погашении просроченной задолженности;

- затем в собственность к ООО «Хартс Инвест» на основании заключенного между ООО «Хартс Инвест» (кредитор) и ООО «ТКС-Сибирь» (заемщик) договора займа от 29.07.2019 с дополнительными соглашениями к нему и заключенного между ООО «Хартс Инвест» (залогодержатель) и ООО «ТКС-Сибирь» (залогодатель) договора ипотеки от 18.11.2019 с дополнительными соглашениями к нему. Решением Третейского суда от 16.06.2020 по делу № 58/2020-664- НСК/З, которым требования ООО «Хартс Инвест» удовлетворены, в том числе обращено взыскание на заложенное недвижимое имущество: нежилое помещение с кадастровым номером 54:35:073125:497.

В решении суда также указано следующее: «Суд акцентирует внимание на том, что договоры, опосредующие передачу спорного недвижимого имущества (предмета залога), не оспорены в установленном порядке, недействительными не признаны. Истец не лишен возможности обратиться с заявлением о пересмотре настоящего решения суда по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, если таковые возникнут или обнаружатся».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.12.2022 по делу №А45-15096/2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023, удовлетворены исковые требования ООО «Сибстройресурс и К» к ООО «ТКС-Сибирь» и ООО «Хартс Инвест»:

( сделка, оформленная договором купли-продажи от 09.07.2019, заключенная между ООО «Сибстройресурс и К» и ООО «ТКС-Сибирь» и произведенный сторонами во исполнение данного договора зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением от 25.07.2019, признаны недействительными сделками;

( сделка, оформленная договором ипотеки (залога недвижимого имущества) от 18.11.2019, заключенным между ООО «ТКС-Сибирь» и ООО «Хартс Инвест», признана недействительной сделкой;

( применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «Сибстроресурс и К» на объект недвижимости: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 400,9 кв. м., номера на поэтажном плане: 1 - 21, этаж: 1 (подземный этаж), адрес (местонахождение) объекта: <...> и Ванцетти, д. 74, кадастровый номер: 54:35:073125:497;

( из незаконного владения ООО «Хартс Инвест» в пользу ООО «Сибстройресурс и К» истребован объект недвижимости: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 400,9 кв. м., номера на поэтажном плане: 1-21, этаж: 1 (подземный этаж), адрес (местонахождение) объекта: <...> и Ванцетти, д. 74, кадастровый номер: 54:35:073125:497.

То есть, сделки, на основании которых спорный объект недвижимости – предмет залога – выбыл из собственности и владения ответчика ООО «Сибстройресурс и К» признаны недействительными с применением последствий недействительности, что опровергает положенные судом в обоснование отказа в удовлетворении иска АО БАНК «СНГБ» обстоятельства.

Таким образом, обстоятельства восстановления права собственности ООО «Сибстройресурс и К» и истребования из чужого незаконного владения спорного объекта недвижимости: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 400,9 кв. м., номера на поэтажном плане: 1- 21, этаж: 1 (подземный этаж), адрес (местонахождение) объекта: <...> и Ванцетти, д. 74, кадастровый номер: 54:35:073125:497 в качестве применения последствий недействительности ряда сделок на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 30.12.2022 по делу № А45-15096/2022, является основанием для пересмотра по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Новосибирской области от 21.01.2021 по делу №А45-29585/2020 (подпункт 2 пункта 3 ст. 311 АПК РФ).

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.12.2022 по делу №А45-15096/2022, которым установлены новые обстоятельства, вступило в законную силу 02.03.2023 (дата оглашения резолютивной части постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-15096/2022).

Право собственности ООО «Сибстройресурс и К» в ЕГРП на спорный объект зарегистрировано, что подтверждается представленной из ЕГРН выпиской.

В соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" по результатам рассмотрения спора о понуждении к заключению основного договора суд выносит решение, в резолютивной части которого указывается предмет и определяются условия основного договора, а также указывается момент, с которого данный договор считается заключенным.

В силу абзаца второго пункта 5 статьи 429 ГК РФ, который является специальным по отношению к пункту 4 статьи 445 ГК РФ, таким моментом может являться момент вступления решения суда в законную силу или иной момент, определяемый судом с учетом условий заключаемого договора и позиций сторон.

Требования о заключении основного договора залога направлено ответчику посредством почтовой связи 29.10.2020.

Ввиду того, что ответчик, в силу предварительного договора о залоге от 19.02.2019 является лицом, обязанным заключить договор залога на согласованных сторонами условиях, однако вместо заключения основного договора сторона ответчик для целей уклонения от его заключения предприняло действия, направленные на выбытие предмета залога в собственность третьих лиц по сделкам, впоследствии признанным недействительными, указанные действия ответчиков явно направлены на причинение имущественных интересов истца, представляют собой злоупотребление правом, что прямо запрещено ст. 10 ГК РФ.

В связи с изложенным, в целях восстановления имущественных прав истца, как залогодержателя и, принимая во внимание, что все существенные условия будущего договора залога недвижимого имущества согласованы сторонами в предварительном договоре, истец считает целесообразным признать договор заключенным с момента направления ответчику требования истца о заключении договора залога, а именно: с 29.10.2020.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). К залогу недвижимого имущества (ипотеке) применяются правила данного Кодекса о вещных правах, а в части, не урегулированной указанными правилами и законом об ипотеке, общие положения о залоге.

В соответствии с пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняется, правопреемник становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" залогодателем может быть лицо, которому предмет залога принадлежит на праве собственности.

В абзаце 2 указанного пункта предусмотрено, что, если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

Таким образом, залог обладает правом следования и ответственным перед залогодержателем по залоговому обязательству является то лицо, в собственности которого имущество находится.

По общему правилу, применяемому в делах по проверке обстоятельств добросовестности/недобросовестности залогодержателя, в предмет проверки входят факты наличия в ЕГРН на момент заключения договора залога записи о праве собственности за залогодателем, иные обстоятельства, наличие которых позволяло сделать вывод о наличии у залогодателя статуса собственника.

В силу части 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Из данной нормы следует, что защита прав и законных интересов одной из сторон не должна противопоставляться и нарушать права и законные интересы другой стороны.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.12.2022 по делу №А45-15096/2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023, удовлетворены исковые требования ООО «Сибстройресурс и К» к ООО «ТКС-Сибирь» и ООО «Хартс Инвест»:

( сделка, оформленная договором купли-продажи от 09.07.2019, заключенная между ООО «Сибстройресурс и К» и ООО «ТКС-Сибирь» и произведенный сторонами во исполнение данного договора зачет встречных однородных требований, оформленный соглашением от 25.07.2019, признаны недействительными сделками;

( сделка, оформленная договором ипотеки (залога недвижимого имущества) от 18.11.2019, заключенным между ООО «ТКС-Сибирь» и ООО «Хартс Инвест», признана недействительной сделкой;

( применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ООО «Сибстроресурс и К» на объект недвижимости: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 400,9 кв. м., номера на поэтажном плане: 1 - 21, этаж: 1 (подземный этаж), адрес (местонахождение) объекта: <...> и Ванцетти, д. 74, кадастровый номер: 54:35:073125:497;

( из незаконного владения ООО «Хартс Инвест» в пользу ООО «Сибстройресурс и К» истребован объект недвижимости: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 400,9 кв. м., номера на поэтажном плане: 1-21, этаж: 1 (подземный этаж), адрес (местонахождение) объекта: <...> и Ванцетти, д. 74, кадастровый номер: 54:35:073125:497.

То есть, сделки, на основании которых спорный объект недвижимости – предмет залога – выбыл из собственности и владения ответчика ООО «Сибстройресурс и К» признаны недействительными с применением последствий недействительности, что опровергает положенные судом в обоснование отказа в удовлетворении иска АО БАНК «СНГБ» обстоятельства.

Таким образом, обстоятельства восстановления права собственности ООО «Сибстройресурс и К» и истребования из чужого незаконного владения спорного объекта недвижимости: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 400,9 кв. м., номера на поэтажном плане: 1- 21, этаж: 1 (подземный этаж), адрес (местонахождение) объекта: <...> и Ванцетти, д. 74, кадастровый номер: 54:35:073125:497 в качестве применения последствий недействительности ряда сделок на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 30.12.2022 по делу № А45-15096/2022.

Право собственности ООО «Сибстройресурс и К» в ЕГРП на спорный объект зарегистрировано, что подтверждается представленной из ЕГРН выпиской.

В соответствии со статьёй 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда по другому делу, не доказываются вновь при рассмотрении дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу судебного акта, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Следовательно, обстоятельства, установленные по ранее принятому судебному акту между теми же сторонами, а именно в рамках дела №А45-15096/2022, имеют существенное значение для рассмотрения настоящего спора и не доказываются вновь сторонами по данному делу.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 65, ч. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Согласно ч. 1, 2, 4, 5 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

При этом одной из основных задач арбитражного судопроизводства (ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность. В силу статьи 2, части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела, что необходимо для достижения такой задачи судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов других участников гражданских и иных правоотношений.

Исходя из принципа состязательности судопроизводства риск наступления последствий несовершения ответчиком процессуальных обязанностей по доказыванию своих доводов лежит на нем (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив все имеющиеся в материалы дела доказательства и пояснения лиц, участвующих в деле, в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30.12.2022 по делу № А45-15096/2022, а также учитывая положения статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу наличии оснований для удовлетворения иска.

Распределение судебных расходов производится по правилам статей 102, 104, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 110, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Сибстройресурс и К» (ОГРН <***>) заключить договор залога недвижимого имущества с акционерным обществом «Сургутнефтегазбанк» (ОГРН <***>) с 29.10.2020.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибстройресурс и К» (ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «Сургутнефтегазбанк» (ОГРН <***>) 6 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья Н.А.Редина