Постановление от 23 октября 2025 г. по делу № А56-27917/2025

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-27917/2025
24 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Денисюк М.И. судей Зотеевой Л.В., Протас Н.И. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 при участии: от заявителя: ФИО2 по доверенности от 09.12.2024 от заинтересованного лица: ФИО3 по доверенности от 26.05.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18316/2025) акционерного общества «Вэбер» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2025 по делу № А56-27917/2025 (судья Синицына Е.В.), принятое

по заявлению акционерного общества «Вэбер»

к Северо-Западному главному управлению Центрального банка Российской Федерации

об оспаривании постановления о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении

установил:

Акционерное общество «Вэбер» (далее – заявитель, Общество, АО «Вэбер») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об оспаривании постановления Северо-Западного главного управления Центрального Банка Российской Федерации (далее - Управление) от 21.03.2025 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-25-1850, которым Общество привлечено к административной ответственности по части 9 статьи 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).

Решением суда от 15.05.2025 в удовлетворении заявленных Обществом требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, АО «Вэбэр» направило апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемое решение суда от 15.05.2025, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции

необоснованно отклонены ходатайства заявителя о привлечении АО «Новый регистратор» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а также об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью подготовки возражений на отзыв.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель Управления возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам письменного отзыва.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе осуществления контроля на рынке ценных бумаг, проводимого на основании пункта 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Управлением установлено, что в нарушение положений пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8, пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» ведение реестра акционеров Общества лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором), не осуществляется. Как установлено Управлением договор на оказание услуг по ведению и хранению реестра ценных бумаг Общества от 19.09.2022 № 178-0018/22, заключенный с АО «Новый регистратор», расторгнут 26.08.2024, реестр акционеров Общества находится на хранении у АО «Новый регистратор».

В связи с выявлением указанного нарушения Управление направило в адрес Общества предписание от 06.12.2024 № Т2-50-3/37382, в соответствии с которым Обществу в срок не позднее 15 рабочих дней с даты его получения надлежало представить объяснения по факту не обеспечения Обществом ведения реестра акционеров в соответствии с требования законодательства Российской Федерации и копию действующего договора на ведение реестра Общества, заключенного с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров.

Согласно уведомлению о вручении почтового отправления № 19103802010630 предписание от 06.12.2024 № Т2-50-3/37382 получено Обществом 14.01.2025, следовательно, срок исполнения предписания - не позднее 04.02.2025 (включительно).

По результатам контроля за исполнением предписания от 06.12.2024 № Т2-50-3/37382 Управлением установлено, что указанное предписание Обществом не исполнено, информация и документы, указанные в предписании не представлены, ведение реестра акционеров Общества лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором), не обеспечено.

Управлением в адрес Общества направлено уведомление от 11.02.2025 № Т2-50-3/4580 о неисполнении предписания от 06.12.2024 № Т2-50-3/37382.

В связи с неисполнением Обществом предписания от 06.12.2024 № Т2-50-3/37382 в установленный срок, уполномоченным должностным лицом Управления в отношении АО «Вэбер» составлен протокол от 04.03.2025 № ТУ-40-ЮЛ-25-1850/1020-1 об административном правонарушении, ответственность за которое установлена частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ.

Постановлением Управления от 21.03.2025 № 25-1850/3110-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-25-1850 Общество привлечено к административной ответственности,

предусмотренной частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ, с назначением наказания в виде штрафа в размере 250000 руб.

Не согласившись с указанным постановлением Управления, Общество оспорило его в арбитражном суде.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии в действиях Общества состава вмененного правонарушения, не установил нарушения процедуры привлечения к административной ответственности, а также оснований для применения положений статьи 2.9 КоАП РФ, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных Обществом требований.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Общества и отмены решения суда первой инстанции от 15.05.2025 в силу следующего.

Частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ установлена административная ответственность за невыполнение в установленный срок законного предписания Банка России в виде административного штрафа для юридических лиц в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Положениями статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации» (далее - Закон № 86-ФЗ) установлено, что Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

В рамках указанных полномочий Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания, а также применять иные меры, предусмотренные федеральными законами.

В силу пунктов 1, 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным названным Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг, регулируются Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ).

Согласно статье 2 Закона № 39-ФЗ эмитент - юридическое лицо или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных ими.

В соответствии с пунктом 10 статьи 42 Закона № 39-ФЗ Банк России осуществляет контроль за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, саморегулируемыми организациями в сфере

финансового рынка требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных Банком России.

Согласно пункту 7 статьи 44 Закона № 39-ФЗ Банк России вправе направлять эмитентам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также их саморегулируемым организациям предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов, необходимых для решения вопросов, находящихся в компетенции Банка России.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона № 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

В рассматриваемом случае Управлением установлено, что в нарушение вышеприведенных нормативных положений ведение реестра акционеров Общества лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором), не осуществляется. Как установлено Управлением договор на оказание услуг по ведению и хранению реестра ценных бумаг Общества от 19.09.2022 № 178-0018/22, заключенный с АО «Новый регистратор», расторгнут 26.08.2024, при этом реестр акционеров Общества находится на хранении у АО «Новый регистратор».

Указанные обстоятельства послужили основанием для вынесения Управлением предписания от 06.12.2024 № Т2-50-3/37382, в соответствии с которым Обществу в срок не позднее 15 рабочих дней с даты его получения надлежало представить объяснения по факту не обеспечения Обществом ведения реестра акционеров в соответствии с требования законодательства Российской Федерации и копию действующего договора на ведение реестра Общества, заключенного с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров.

Факт неисполнения Обществом предписания от 06.12.2024 № Т2-50-3/37382 в установленный срок (не позднее 04.02.2025) установлен административным органом и судом первой инстанции, подтверждается материалами дела, и Обществом по существу не оспаривается (апелляционная жалоба не содержит доводов относительно вмененного административного правонарушения).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии в действиях Общества объективной стороны состава правонарушения, ответственность за которое установлена частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 2.1 КоАП РФ юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых КоАП РФ или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

Доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности выполнения Обществом предписания от 06.12.2024 № Т2-50-3/37382 в установленный в срок, а равно доказательств принятия Обществом необходимых и исчерпывающих мер, направленных на исполнение предписания Управления в

установленный в нем срок, по соблюдению требований законодательства, по недопущению правонарушения и невозможности его предотвращения, в материалах дела не имеется, что свидетельствует о наличии вины Общества во вменяемом правонарушении применительно к части 2 статьи 2.1 КоАП РФ.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно признал доказанным наличие в действиях Общества состава административного правонарушения, ответственность за которое установлена частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ.

Судом апелляционной инстанции не установлено нарушения порядка привлечения Общества к административной ответственности и обстоятельств, исключающих производство по делу об административном правонарушении. Оспариваемое постановление вынесено в пределах установленного статьей 4.5 КоАП РФ срока давности привлечения административной ответственности.

Суд первой инстанции также обоснованно не установил оснований для применения в рассматриваемом случае положений статьи 2.9 КоАП РФ, согласно которой при малозначительности совершенного административного правонарушения судья, орган, должностное лицо, уполномоченные решить дело об административном правонарушении, могут освободить лицо, совершившее административное правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.

Как указано в пунктах 18 и 18.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях» при квалификации правонарушения в качестве малозначительного судам необходимо исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения. Малозначительность правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям. Квалификация правонарушения как малозначительного может иметь место только в исключительных случаях и производится применительно к обстоятельствам конкретного совершенного лицом деяния.

Оценив характер и степень общественной опасности допущенного Обществом правонарушения с учетом конкретных обстоятельств дела, а также принимая во внимание отсутствие исключительных обстоятельств совершения правонарушения, суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для применения в данном случае статьи 2.9 КоАП РФ и признания совершенного заявителем правонарушения малозначительным.

В рассматриваемом случае административное наказание в виде штрафа в размере 250000 рублей назначено административным органом в соответствии с положениями частей 3.2 и 3.3 статьи 4.1 КоАП РФ (1/2 минимального размера санкции части 9 статьи 19.5 КоАП РФ) с учетом конкретных обстоятельств дела.

По мнению суда апелляционной инстанции, назначенное оспариваемым постановлением наказание отвечает принципам разумности и справедливости, соответствует тяжести совершенного правонарушения и обеспечивает достижение целей административного наказания, предусмотренных частью 1 статьи 3.1 КоАП РФ; правовых оснований для снижения размера штрафа ниже установленного в оспариваемом постановлении у суда апелляционной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных Обществом требований.

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства и дана им надлежащая правовая оценка, неправильного применения норм материального права и нарушения норм процессуального права не допущено.

Доводы подателя жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство заявителя о привлечении АО «Новый регистратор» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Вместе с тем, из принятого по настоящему делу решения суда не усматривается, что судом первой инстанции сделаны выводы относительно прав или обязанностей АО «Новый регистратор» по отношению к сторонам спора.

В рамках рассмотрения дела об административном правонарушении оценка действий АО «Новый регистратор» по расторжению с Обществом договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг от 19.09.2022 № 178-0018/22 Управлением также не проводилась, поскольку отношения между Обществом и АО «Новый регистратор» по вопросу ведения реестра акционеров Общества строились на основе указанного договора и носили гражданско-правовой характер. АО «Новый регистратор» не участвовал в производстве по делу об административном правонарушении.

Предметом спора в рамках настоящего дела является законность вынесения Управлением постановления от 21.03.2025 по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-25-1850 о привлечении Общества к административной ответственности, а не оценка правомерности действий АО «Новый регистратор» по расторжению договора от 19.09.2022 № 178-0018/22 с Обществом.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленного Обществом ходатайства о привлечении АО «Новый регистратор» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ссылки подателя жалобы на немотивированное отклонение судом первой инстанции ходатайства заявителя об отложении судебного разбирательства также подлежат отклонению судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Как усматривается из материалов дела, Обществом в судебном заседании 15.05.2025 заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное большим объемом приложенных к отзыву Управления материалов и необходимостью ознакомления с ними.

Согласно части 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Из анализа указанной нормы следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом суда, а не его обязанностью.

Как усматривается из материалов дела, во исполнение определения суда от 01.04.2025 по делу № А56-27917/2025 Управление направило в адрес Общества и

представило в суд отзыв от 21.04.2025 № Т2-31-2/7845 с приложением копий материалов дела об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-25-1850.

При этом, в рамках производства по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-25-1850 представитель Общества ФИО2 12.03.2025 ознакомилась с материалами дела (с применением фотографирования), что подтверждается листом ознакомления с подписью указанного лица.

Таким образом, Общество располагало копиями материалов дела об административном правонарушении, каких либо иных документов, помимо материалов дела об административном правонарушении Управлением в суд первой инстанции не представлялось.

Отзыв Управления был размещен на официальном интернет-сайте информационной системы арбитражных судов «Картотека арбитражных дел» (www.kad.arbitr.ru) 25.04.2025. Обществом дважды 07.05.2025 и 13.05.2025 подавались ходатайства об ознакомлении с материалами дела № А56-27917/2025 в электронном виде, которые были удовлетворены судом первой инстанции 08.05.2025 и 14.04.2025 соответственно.

Таким образом, заявитель, извещенный надлежащим образом о судебном процессе, имел объективную возможность до даты судебного заседания ознакомиться с материалами настоящего дела (в том числе в электронном виде с использованием сервиса «Мой арбитр») и направить в суд свои мотивированные возражения, никаких препятствий к реализации данного права Общества из материалов дела не усматривается.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает нарушения права заявителя на защиту как в ходе рассмотрения административного дела в Управлении, так и в суде первой инстанции.

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства, нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для отмены решения суда от 15.05.2025 и удовлетворения апелляционной жалобы Общества не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в размере 30000 руб. подлежат оставлению на подателе жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 мая 2025 года по делу № А56-27917/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Вэбер» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий М.И. Денисюк

Судьи Л.В. Зотеева

Н.И. Протас