Постановление от 4 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-42340/2025
05 февраля 2026 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бадминовым Б.П.

при участии:

от истца: представители ФИО1 по доверенности от 19.05.2025, ФИО2 по доверенности от 24.12.2024;

от ответчиков: 1 – представители ФИО3 по доверенности от 09.12.2025, ФИО4 по доверенности от 08.10.2024;

2 – представитель ФИО5 по доверенности от 29.12.2025;

3 – представитель ФИО6 по доверенности от 30.12.2025;

от третьих лиц: 1 – представитель ФИО7 по доверенности от 15.10.2025;

2 – представитель ФИО8 по доверенности от 10.03.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28040/2025) Васильевой Елены Леонидовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2025 по делу № А56-42340/2025 (судья Хайруллина М.А.), принятое

по иску ФИО9

к 1) акционерному обществу «Петербургский нефтяной терминал»;

2) Федеральному агентству по управлению государственным имуществом;

3) акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»

третьи лица: 1) Прокуратура Санкт-Петербурга; 2) Компания «Туджунга Энтерпайзиз Лимитед»

о признании, об обязании,

установил:

ФИО9 (далее – истец, ФИО9) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Петербургский нефтяной терминал» (далее – Общество, АО «ПНТ»), Федеральному агентству по управлению государственным имуществом (далее – Росимущество, ФАУГИ), акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – АО «НРК»), в котором истец просил:

- признать отсутствующим право собственности Российской Федерации на 1008 обыкновенных именных акций АО «ПНТ» номинальной стоимостью 100 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-02-02514-J, сведения о которых отражены в АО «НРК» в реестре владельцев именных ценных бумаг АО «ПНТ» 16.04.2025 на лицевом счете Российской Федерации в лице Росимущества;

- обязать АО «НРК» исключить из реестра владельцев именных ценных бумаг АО «ПНТ» запись (сведения) от 16.04.2025 о принадлежности Российской Федерации в лице Росимущества на праве собственности 1008 обыкновенных именных акций АО «ПНТ» номинальной стоимостью 100 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-02-02514-J;

- обязать АО «ПНТ» обеспечить погашение 1008 обыкновенных именных акций АО «ПНТ» номинальной стоимостью 100 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-02-02514-J, в соответствии с решениями внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ПНТ» от 22.08.2016 (Протокол № 76 от 22.08.2016), восстановленных на казначейской счете АО «ПНТ» решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2025 по делу № А56-3068/2025.

Протокольным определением суда от 14.07.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, допущены Прокуратура Санкт-Петербурга и Компания «Туджунга Энтерпайзиз Лимитед».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, незаконные действия реестродержателя АО «НРК» по исполнению решения суда от 10.04.2025 по делу № А56-3068/2025 о восстановлении 1008 акций АО «ПНТ» и зачислении их в последующем на лицевой счет ФАУГИ, не повлекло за собой возникновение права собственности как у эмитента на эти акции, так и у ФАУГИ; решение суда от 10.04.2025, изложенное в резолютивной части по делу А56-3068/2025, в том числе о восстановлении 1008 акций АО «ПНТ» и зачислении их на счет ФАУГИ, не содержит обстоятельств, которые относятся к преюдициальным, в силу статьи 69 АПК РФ. Истец ссылается на то, что суд первой инстанции не учел, что АО «ПНТ» на основании договора купли-продажи собственных акций от 23.09.2016, заключенного с иностранной компании «Новомор лимитед», осуществило выкуп 1008 акций и их последующее погашение 08.11.2016 на основании решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ПНТ» от 22.08.2016 (Протокол № 76 от 22.08.2016), а не на основании решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ПНТ» от 21.11.2016 № 77, признанных недействительными решением суда от 10.04.2025 по делу № А56-3068/2025. Кроме того, истец ссылается на то, что суд первой инстанции в нарушение положений статьи 49 АПК РФ не рассмотрел заявление АО «ПНТ» о признании иска от 14.07.2025.

13.01.2026 в апелляционный суд от Прокуратуры поступил отзыв на апелляционную жалобу.

15.01.2026 в апелляционный суд от АО «НРК» и АО «ПНТ» поступили отзывы на апелляционную жалобу.

16.01.2026 в апелляционный суд от Росимущества поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела данные отзывы.

19.01.2026 и 20.01.2026 в апелляционный суд от истца поступили дополнения к апелляционной жалобе с приложением дополнительных документов.

22.01.2026 в апелляционный суд от АО «ПНТ» поступили возражения против приобщения дополнений истца к апелляционной жалобе с приложением дополнительных документов.

22.01.2026 в судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе с приложением дополнительных документов.

Апелляционный суд приобщил дополнения истца к апелляционной жалобе, тогда как приложенные дополнительные документы не принимаются судом апелляционной инстанции на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ, поскольку истец не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Представитель истца заявил ходатайство об истребовании из МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу документов (заявление генерального директора АО «ПНТ», протокол общего собрания акционеров АО «ПНТ», протокол Совета директоров АО «ПНТ»), послужившие основанием для внесения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу записи об увеличении уставного капитала до 1 008 400 руб. АО «ПНТ».

С учетом конкретных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции в соответствии со ст. 66 АПК РФ отказывает в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители Прокуратуры, АО «НРК», АО «ПНТ», Росимущества поддержали свои отзывы, возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО9 являлась акционером АО «ПНТ», которой принадлежало 4 538 руб., что составляло 50 процентов от общего числа размещенных акций АО «ПНТ».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2025 по делу № А56-3068/2025, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.10.2025 (резолютивная часть оглашена 02.10.2025 и опубликована в Картотеке арбитражных дел 04.10.2025), признан недействительной (ничтожной) сделкой – договор купли-продажи 1008 акций АО «ПНТ» (ИНН: <***>), заключенный между АО «ПНТ» (ИНН: <***>) и Компанией с ограниченной ответственностью «Новомор Лимитед» (подписан сторонами 23.09.2016) номер регистрационной записи о совершении операции списания/зачисления ценных бумаг № 2611082611090038589210).

Применены последствия недействительности ничтожной сделки (договор подписан сторонами 23.09.2016):

- признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров АО «ПНТ» (протокол № 77) от 21.11.2016 в части принятия решения об уменьшении уставного капитала общества в связи с приобретением АО «ПНТ» (ИНН: <***>) собственных акций в количестве 1008 штук;

- признана недействительной запись в регистрационном журнале АО «ПНТ» (ИНН: <***>) (ведение реестра владельцев ценных бумаг осуществляет АО «НРК» (ИНН: <***>) № 2611082611090038589210 по аннулированию ценных бумаг эмитента АО «ПНТ» (ИНН: <***>) в количестве 1008 шт.;

- восстановлены ценные бумаги АО «ПНТ» (ИНН: <***>) в количестве 1008 акций (государственный регистрационный номер 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 рублей каждая) на казначейском счете эмитента;

- взысканы в доход Российской Федерации обыкновенные акции АО «ПНТ» (ИНН: <***>) в количестве 1008 акций (государственный регистрационный номер 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 рублей каждая).

Признана недействительной (ничтожной) сделка – договор купли-продажи 14 акций АО «ПНТ» (ИНН: <***>) от 21.11.2016, заключенный между Компанией с ограниченной ответственностью «Новомор Лимитед» и Компанией с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед».

Применены последствия недействительности ничтожной сделки (договор купли-продажи от 21.11.2016):

- взысканы в доход Российской Федерации 14 обыкновенных акций АО «ПНТ» (ИНН: <***>) (государственный регистрационный номер 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 рублей каждая), принадлежащие Компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед».

Признана недействительной (ничтожной) сделка – договор купли-продажи 1731 акций № 1 от 10.04.2020 (по сведениям АО «НРК Р.О.С.Т.» - договор от 08.04.2020), заключенный между Компанией «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» и «Алмонт Холдингс Лимитед».

Применены последствия недействительности ничтожной сделки (договор купли-продажи от 10.04.2020 № 1):

- взысканы в доход Российской Федерации 4524 обыкновенные акции АО «ПНТ» (ИНН: <***>) (государственный регистрационный номер 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 рублей каждая), принадлежащие Компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед».

Решение явилось основанием для АО «НРК» (ИНН: <***>) зачисления восстановленных ценных бумаг АО «ПНТ» (ИНН: <***>) в количестве 1008 акций (государственный регистрационный номер 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 рублей каждая) на счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН <***>).

Решение явилось основанием для АО «НРК» (ИНН: <***>) списания со счета обыкновенных акций АО «ПНТ» (ИНН: <***>) в общем количестве 14 шт. (государственный регистрационный номер 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 рублей каждая) путем уменьшения на указанное количество акций Компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» и зачислить их на счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН: <***>).

Решение явилось основанием для АО «НРК» (ИНН: <***>) списания со счета обыкновенных акций АО «ПНТ» (ИНН: <***>) в общем количестве 4524 шт. (государственный регистрационный номер 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 рублей каждая) путем уменьшения на указанное количество акций Компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» и зачислить их на счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН: <***>).

В части требований к Компании с ограниченной ответственностью «Новомор Лимитед», Компании с ограниченной ответственностью «Алмонт Холдингс Лимитед» производство по делу было прекращено.

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, акционер АО «ПНТ» ФИО9 ссылается на то, что на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «ПНТ» от 22.08.2016 было принято решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения эмитентом 1008 собственных размещенных акций в целях сокращения их общего количества, а также решение об определении категории (типа), приобретаемых Обществом акций, количества приобретаемых акций каждой категории (типа), цены приобретения, формы и срока оплаты, а также срока в течение которого осуществляется приобретение акций. В соответствии с указанными решениями, принятыми на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «ПНТ» от 22.08.2016, ЗАО «ПНТ» и Компанией «Новомор Лимитед» был заключен Договор от 23.09.2016, согласно которому эмитент ЗАО «ПНТ» выкупило у Компании «Новомор Лимитед» 1008 обыкновенных именных акций бездокументарной формы выпуска, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-02514-J от 25.01.2008, для их последующего погашения. В соответствии с решениями, принятыми на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «ПНТ» от 22.08.2016 (протокол № 76 от 22.08.2016) размер уставного капитала Общества был уменьшен на 1008 акций до 9076 акций, в связи с чем, 1008 акций подлежали выкупу Обществом у Компании «Новомор Лимитед» и подлежали дальнейшему погашению.

В результате произведенных регистратором действий по внесению в реестр владельцев именных ценных бумаг эмитента АО «ПНТ» запись об отмене погашения 1008 обыкновенных акций эмитента и незаконно и необоснованно внес запись зачислении указанных акций на счет иного акционера, а именно: Российской Федерации в лице Росимущества с 16.04.2025, количество размещенных акций АО «ПНТ» составило 10 084 шт., при этом количество акций, принадлежащих ФИО9 4 538 шт. осталось без изменения, а количество акций, принадлежащих новому акционеру - Российской Федерации, составило 5 546 шт., вследствие чего корпоративное участие и корпоративный контроль у ФИО9 сократились с 50% до 45%.

С 16.04.2025 количество акций, учтенных регистратором на лицевых счетах акционеров АО «ПНТ» (10 084 акций) противоречит установленному в уставе Общества размеру уставного капитала (907 600 руб.) и общему количеству размещенных и находящихся в обращении акций АО «ПНТ» (9 076 штук).

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, акционер АО «ПНТ» ФИО9 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые размещенными привилегированными акциями каждого типа (пункт 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах).

В силу пункта 1 статьи 149.2 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (пункт 2 статьи 149.2 ГК РФ).

Частью 1 статьи 16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2025 по делу № А56-3068/2025, в частности, признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров АО «ПНТ» (протокол № 77) от 21.11.2016 в части принятия решения об уменьшении уставного капитала общества в связи с приобретением АО «ПНТ» (ИНН: <***>) собственных акций в количестве 1008 штук; признана недействительной запись в регистрационном журнале АО «ПНТ» (ИНН: <***>) (ведение реестра владельцев ценных бумаг осуществляет АО «НРК» (ИНН: <***>) № 2611082611090038589210 по аннулированию ценных бумаг эмитента АО «ПНТ» (ИНН: <***>) в количестве 1008 шт.; восстановлены ценные бумаги АО «ПНТ» (ИНН: <***>) в количестве 1008 акций (государственный регистрационный номер 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 рублей каждая) на казначейском счете эмитента; решение явилось основанием для АО «НРК» (ИНН: <***>) зачисления восстановленных ценных бумаг АО «ПНТ» (ИНН: <***>) в количестве 1008 акций (государственный регистрационный номер 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 рублей каждая) на счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН <***>). ФИО9 была привлечена к участию в рассмотрении настоящего дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, что следует из Картотеки арбитражных дел. В рамках дела № А56-3068/2025 арбитражным судом оценивались доводы участников дела, в частности, ФИО9 относительно восстановления спорных 1008 акций Общества, их принадлежности.

Как правильно отметил суд первой инстанции, поскольку настоящий иск фактически направлен на пересмотр вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2025 по делу № А56-3068/2025, которым право собственности на спорные акции признано за Российской Федерацией, по делу, к участию в рассмотрении которого истец по настоящему делу был привлечен, иск о признании права собственности на спорные акции за иным лицом в отсутствии обстоятельств, произошедших после принятия решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2025 по делу № А56-3068/2025, и повлиявших на спорные правоотношения, удовлетворению не подлежит.

Поскольку право собственности на спорные акции не признано за ФИО9, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для возложения АО «НРК» обязанности исключить из реестра владельцев именных ценных бумаг АО «ПНТ» запись (сведения) от 16.04.2025 о принадлежности Российской Федерации в лице Росимущества на праве собственности 1008 обыкновенных именных акций АО «ПНТ» номинальной стоимостью 100 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-02-02514-J; обязания АО «ПНТ» обеспечить погашение 1008 обыкновенных именных акций АО «ПНТ» номинальной стоимостью 100 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-02-02514-J, в соответствии с решениями внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ПНТ» от 22.08.2016 (Протокол № 76 от 22.08.2016), восстановленных на казначейской счете АО «ПНТ» решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2025 по делу № А56-3068/2025.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2025 по делу № А56-42340/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина