Постановление от 17 октября 2023 г. по делу № А54-7792/2020

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: i№fo@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-7792/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 17.10.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Филиной И.Л. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Проволока» - директора ФИО2 (выписка из ЕГРЮЛ), представителя ФИО3 (доверенность от 21.08.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Росваер» - представителя ФИО4 (доверенность от 11.07.2022), от общества с ограниченной ответственностью «РиФ-СТ» - представителя ФИО5 (доверенность от 26.05.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Росваер» и общества с ограниченной ответственностью «РиФ-СТ» на решение Арбитражного Рязанской области от 05.06.2023 по делу № А54-7792/2020 (судья Котлова Л.И.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Проволока» (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Росваер» (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «РиФ-СТ» (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>), Главное Управление Федеральной службы судебных приставов по городу Москве (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице отдела судебных приставов по Центральному административному округу №3, ФИО6 (г. Рязань), Федеральная служба по финансовому мониторингу (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО7 (Рязанская обл.) о взыскании задолженности в сумме 19 652 630 руб. 07 коп., по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Проволока» к обществу с ограниченной ответственностью «РиФ-СТ», к обществу с ограниченной ответственностью «Росваер» о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 12.12.2018 №13, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Проволока» и обществом с ограниченной ответственностью на сумму 19 652 630 руб. 07 коп., по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Проволока» к обществу с ограниченной ответственностью «Росваер» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 6 401 210 руб. 56 коп., начисленных за период с 28.12.2017 по 12.07.2022,



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Проволока» (далее – ООО «Проволока») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Росваер» (далее – ООО «Росваер») о взыскании задолженности в сумме 19 652 630 руб. 07 коп. Делу присвоен № А54-7792/2020.

ООО «Проволока» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РиФ-СТ» (далее – ООО «РиФ-СТ»), ООО «Росваер» о признании договора уступки прав требования (цессии) от 12.12.2018 № 13 недействительным. Делу присвоен № А54-9725/2021.

ООО «Проволока» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Росваер» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 391 971 руб. 56 коп., начисленных за период с 28.12.2017 по 11.12.2018. Делу присвоен № А54-1983/2021.

Определениями Арбитражного суда Рязанской области от 26.04.2022 и от 12.07.2022 дела № А54-7792/2020, № А54-9725/2021 и № А54-1983/2021 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, делу присвоен № А54-7792/2020.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «РиФ-СТ», Главное Управление Федеральной службы судебных приставов по городу Москве (далее - ГУФССП России по г. Москве) в лице отдела судебных приставов по Центральному административному округу №3 (далее - отдел судебных приставов по ЦФО №3), ФИО6 (далее – ФИО6), Федеральная служба по финансовому мониторингу, ФИО7 (далее – ФИО7).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2023 договор уступки прав требования (цессии) от 12.12.2018 № 13, заключенный между ООО «Проволока» и ООО «РиФ-СТ» на сумму 19 652 630 руб. 07 коп. признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки: восстановлена задолженность ООО «Росваер» перед ООО «Проволока» по договору поставки от 01.03.2017 № ПР/03-2017 в сумме 19 652 630 руб. 07 коп., с ООО «Проволока» в пользу ООО «РиФ-СТ» взысканы денежные средства в сумме 20 000 руб., уплаченные по недействительной сделке по платежному поручению от 24.01.2019 № 2. С ООО «Росваер» в пользу ООО «Проволока» взыскана задолженность в сумме 19 652 630 руб. 07 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.07.2019 по 31.03.2022 в сумме 3 378 070 руб. 70 коп. В остальной части требования ООО «Проволока» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2017 по 12.07.2022 отказано. Дальнейшее начисление процентов за пользование чужими денежными средствами решено производить на сумму задолженности 19 652 630 руб. 07 коп. за период со 02.10.2022 по день фактической уплаты денежных средств. Распределены судебные расходы

Не согласившись с принятым судебным актом ООО «Росваер» и ООО «РиФ-СТ» обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование поданной апелляционной жалобы ООО «Росваер», ссылаясь на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывает, что заключение договора уступки права требования, по цене значительно ниже уступленного права само по себе не свидетельствует о его ничтожности, полагает, что срок исковой давности по заявленным исковым требованиям пропущен. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В обоснование поданной апелляционной жалобы ООО «РиФ-СТ», ссылаясь на статьи 10, 166, 168, 174, 181, 431 ГК РФ, пункт 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также условия заключенного между ООО «Проволока» и ООО «РиФ-СТ» договора уступки прав требования (цессии) от 12.12.2018 № 13, указывая, что его исполнение началось 12.12.2018, полагает, что срок исковой давности на его оспаривание пропущен. Считает, что реализация долговых обязательств со значительным дисконтом не свидетельствует о том, что стороны договора злоупотребляли своими правами в целях причинения ущерба истцу. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2023 на основании статьи 18 АПК РФ и пункта 37 Регламента арбитражных судов, утвержденного Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 7 от 05.06.1996 (с последующими изменениями), произведена замена судьи Егураевой Н.В. на судью Филину И.Л.

От ООО «Проволока» в суд поступили письменные пояснения, в которых истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Росваер» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к апелляционной жалобе, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ООО «РиФ-СТ» поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представители ООО «Проволока» возражал против удовлетворения апелляционных жалоб ООО «Росваер» и ООО «РиФ-СТ» на основании доводов, изложенных в отзывах и письменных пояснениях.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Проволока» (поставщиком) и ООО «Росваер» (покупателем) заключен договор поставки от 01.03.2017 № ПР/03-2017, по условиям которого поставщик принимает на себя обязательство по поставке товара, а покупатель по приемке и оплате товара: медной шины (б/у) стоимостью 290 руб. 25 коп. за 1 кг, без учета НДС -18%, отходов медной проволоки стоимостью 270 руб. 10 коп. за 1 кг, без учета НДС -18%, катанки медной КМор d = 8мм стоимостью 398 руб. 31 коп. за 1 кг, без учета НДС -18% (том 1 л.д. 16-18).

Во исполнение условий договора в период с 06 марта 2017 года по 24 октября 2017 года, ООО «Проволока» поставило ООО «Росваер» медные шины б/у, отходы медной проволоки и медной катанки КМор d = 8мм на общую сумму 20 993 502 руб. 07 коп., что подтверждается счетами-фактурами: № П-0303-2 от 06.03.2017 на сумму 5 428 288 руб. 95 коп.); № П-2603-2 от 26.03.2017 на сумму 5 394 597 руб. 74 коп. № П-2803-1 от 28.03.2017 на сумму 5 709 734 руб. 15 коп.; № П-0506-4 от 05.06.2017 на сумму 1 369 980 руб.; № П-3006-3 от 30.06.2017 на сумму 1 799 811 руб. 23 коп.; № П-2410-2 от 24.10.2017 на сумму 1 291 090 руб. (т. 1 л.д. 86-91).

ООО «Росваер» поставленный товар не отплатило, между сторонами подписаны акты сверок взаимных расчетов, подтверждающие задолженность со стороны покупателя: за 1 кв. 2017 года (т. 1 л.д. 93); за 2 кв. 2017 года (т. 1 л.д. 94); за 3 кв. 2017 года (т. 1 л.д. 95).

В 4 квартале 2017 года по договору переработки (волочения) от 10.01.2017 № 10/01/17 у ООО «Проволока» образовалась задолженность перед ООО «Росваер» в размере 1 340 872 руб. (т. 1 л.д. 102-104).

28.12.2017 между ООО «Проволока» и ООО «Росваер» заключено соглашение о зачете встречных однородных требований (т. 1 л.д. 25), в соответствии с которым стороны договорились зачесть взаимные обязательства друг перед другом. В результате проведения зачета задолженность ООО «Проволока» перед ООО «Росваер», указанная в пункте 2 указанного соглашения, погашается в полном объеме. Задолженность ООО «Росваер» перед ООО «Проволока», указанная в пункте 1 соглашения, уменьшается до 19 652 630 руб. 07 коп.

31.12.2017 и 31.03.2018 между ООО «Проволока» и ООО «Росваер» подписаны акты сверки взаимных расчетов за 4 кв. 2017 года и за 1 кв. 2018 года, в соответствии с которыми задолженность ООО «Росваер» перед истцом составляет 19 652 630 руб. 07 коп. (т. 1 л.д. 96, 97).

Между ООО «Проволока» и ООО «РиФ-СТ» заключен договор уступки прав требования (цессии) № 13 от 12.12.2018 на сумму 19 652 630 руб. 07 коп.

Претензия истца от 08.09.2020 с требованием оплатить задолженность в сумме 19 652 630 руб. 07 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 647 862 руб. 97 коп. оставлена ответчиком без удовлетворения (т. 1 л.д. 27-29).

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе заключение эксперта, руководствуясь положениями статей 1, 10, 166-168, 174, 181, 196, 199, 200, 307, 309, 382, 384, 395, 421, 423, 454, 486, 506, 509, 516 ГК РФ, разъяснениями, данными в пунктах, 1, 75, 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор заключен при наличии признаков злоупотребления правом по явно заниженной цене, что причинило истцу убытки, в связи с чем является ничтожным, при этом срок исковой давности по заявленным истцом требованиям не пропущен.

При этом суд исходил из того, что в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пунктов 1 и 2 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В силу пункта 74 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 ГК РФ, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участника гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушить основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора. Условия договора не могут противоречить деловым обыкновениям и не могут быть явно обременительными для заемщика.

Учитывая изложенное суд пришел к выводу о том, что встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.

В силу положений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

В пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015) разъяснено, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

Суд исходил из того, что договор цессии совершен в ущерб интересам ООО «Проволока» на заведомо невыгодных условиях, без соответствующего одобрения, исключительно для прикрытия иной сделки и имел своей целью вывод активов ООО «Проволока» и их незаконную передачу в ООО «Риф-СТ» в силу чего является недействительным (ничтожным).

При этом судом принято во внимание, что ООО «Проволока» создано 02.11.2015. На момент совершения оспариваемого договора цессии директором ООО «Проволока» являлся ФИО6, который имел право действовать от имени юридического лица без доверенности. ФИО6 занимал должность директора ООО «Проволока» с 19.04.2018 по 09.04.2020. ФИО6 назначен на должность директора решением № 3 единственного участника общества ФИО7 от 18.04.2018 (том 1 л.д. 116), освобожден от занимаемой должности с 09.04.2020 решением № 4/1 единственного участника общества ФИО7 от 09.04.2020 (том 1 л.д. 41).

Решением № 4/1 единственного участника общества от 09.04.2020 на должность директора была назначена ФИО8, которая вступила в должность директора ООО «Проволока» с 08.05.2020 на основании приказа от 08.05.2020 (том 1 л.д. 42).

10 апреля 2020 года между предыдущим директором ООО «Проволока» ФИО6 и новым директором ООО «Проволока» ФИО8 был составлен Акт приема-передачи документов. Как следует из Акта приема-передачи документов от 10.04.2020, ФИО6 передает ФИО8: Учредительные документы Общества «Проволока», Бухгалтерские отчеты Общества «Проволока», Единственную (оригинальную) печать Общества «Проволока», и документы, подтверждающие задолженность со стороны контрагента ООО «РОСВАЕР», контрагенту ООО «Проволока» в размере 19 652 630 рублей, такие как: Договор поставки № ПР/03-2017 от 01.02.2017 года, Акты сверок подписанные со стороны ООО «РОСВАЕР» и ООО «Проволока», Соглашение о взаимозачете от 28.12.2017 года, Счет-фактуры в количестве 6 шт., выставленных в адрес ООО «РОСВАЕР» на сумму 20 993 502 рубля 07 копеек, ОСВ 62 по контрагенту ООО «РОСВАЕР».


07.08.2020 единственный участник ООО «Проволока» ФИО7 решил продать принадлежащую ему долю указанного общества директору ФИО8, однако, из-за отсутствия личного времени у единственного участника ООО «Проволока» ФИО9, участником ФИО7 была выдана доверенность от 07 августа 2020 года, в присутствии нотариуса Ясногорского нотариального округа Тульской области: ФИО10 Согласно условиям, указанным в Доверенности от 07 августа 2020 года, со слов единственного участника ООО «Проволока» ФИО7, четко следует: Настоящей доверенностью уполномочиваю ФИО2 продать любому лицу, за цену и на условиях по своему усмотрению, всю принадлежащую мне долю в размере 100% (сто процентов) в уставном капитале ООО «Проволока». Также, 07 августа 2020 года, между директором ООО «Проволока» ФИО8 и единственным участником ООО «Проволока» ФИО7, составлен Акт приема-передачи документов (том 11 л.д. 123), в соответствии с которым ФИО7 подтверждает задолженность ООО «РОСВАЕР» перед ООО «Проволока» в размере 19 652 630 рублей.

21 августа 2020 года заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Проволока» между ФИО2 и ФИО8 Согласно выписки из ЕГРЮЛ, с 03 сентября 2020 года единственным участником и директором ООО «Проволока» стала ФИО8

С 25.06.2021 директором ООО «Проволока» является ФИО2

Единственным участником ООО «Проволока» в период работы директора ФИО6 был ФИО7

ООО «Риф-СТ» создано 25.05.2018, при этом на момент совершения оспариваемой сделки одновременно единственным учредителем и директором ООО «Риф-СТ» являлся ФИО6

Судом принято во внимание, что оспариваемый договор от имени цедента и цессионария подписан директором ООО «Проволока» и директором ООО «Риф-СТ», которым на момент заключения сделки являлось одно и тоже лицо - ФИО6

Судом учтено, что при смене директора ООО «Проволока» ФИО6 новому директору ФИО8 08.05.2020 представлены письменные гарантии того, что задолженность по Договору поставки № ПР/03-2017 от 01.03.2017 по Акту сверки за 1 квартал 2018 года от 31.03.2018 в сумме 19 652 630, 07 руб. третьим лицам по договору цессии не передавалась, доверенность на продажу задолженности никому не выдавалась, никаких дополнительных соглашений и актов сверок о взаиморасчетах ООО «РОСВАЕР» и ООО «Проволока» не подписывалось (том 3 л.д. 135).


При этом суд исходил из того, что действительная стоимость уступленного права требования составляет 19 652 630, 07 руб., что в 950 раз меньше встречного предоставления.

Судом учтено, что допрошенный в ходе судебного заседания бывший участник ООО «Проволока» ФИО7 не смог обосновать экономическую выгоду для ООО «Проволока» от заключения оспариваемого договора цессии.

В рамках рассмотренного дела проведена судебная экспертиза которой установлено, что подписи от имени ФИО6, расположенные:

- в графе «Цессионарий ООО «РиФ-СТ» в строке «Директор _____ФИО6» в договоре № 13 уступки прав требования (цессии) от 12.12.2018 г., представленном представителем третьего лица ООО «Риф-СТ» в судебном заседании, состоявшемся 16 декабря 2020 года (т. 6 л.д. 50);

- в графе «Цедент ООО «ПРОВОЛОКА» в строке «Директор ФИО6» в договоре № 13 уступки прав требования (цессии) от 12.12.2018 г., представленном представителем третьего лица ООО «Риф-СТ» в судебном заседании, состоявшемся 16 декабря 2020 года (т. 6 л.д. 50);

- в графе «Цессионарий ООО «РиФ-СТ» в строке «Директор ФИО6» в договоре № 13 уступки прав требования (цессии) от 12.12.2018 г., представленном представителем ответчика ООО «РОСВАЕР» в судебном заседании, состоявшемся 5 августа 2021 года (т. 6.л.д. 48);

- в графе «Цедент ООО «ПРОВОЛОКА» в строке «Директор ФИО6» в договоре № 13 уступки прав требования (цессии) от 12.12.2018 г., представленном представителем ответчика ООО «РОСВАЕР» в судебном заседании, состоявшемся 5 августа 2021 года (т. 6 л.д. 48);

- в строке «Директор ООО «ПРОВОЛОКА» _____ФИО6» в уведомлении от 12.12.2018 года (т. 2 л.д. 51)

- выполнены ФИО6 (том 11 л.д. 51-175).

Проведённым исследованием так же установлено, что оттиски печати ООО «Проволока», расположенные:

- в графе «Цедент ООО «ПРОВОЛОКА» в договоре № 13 уступки прав требования (цессии) от 12.12.2018 г., представленном представителем третьего лица ООО «Риф-СТ» в судебном заседании, состоявшемся 16 декабря 2020 года (т. 6 л.д. 50);

- в графе «Цедент ООО «ПРОВОЛОКА» в договоре № 13 уступки прав требования (цессии) от 12.12.2018 г., представленном представителем ответчика ООО «РОСВАЕР» в судебном заседании, состоявшемся 5 августа 2021 года (т. 6 л.д. 48);

- в уведомлении от 12.12.2018 года (т. 2 л.д. 51) нанесены не той печатью ООО «Проволока», образцы оттисков которой представлены в качестве сравнительного материала.

Эксперт так же пришёл к выводу о том, что в договоре № 13 уступки прав требования (цессии) от 12.12.2018 г., представленном представителем третьего лица ООО «Риф-СТ» в судебном заседании, состоявшемся 16 декабря 2020 года (т. 6 л.д. 50);

- договоре № 13 уступки прав требования (цессии) от 12.12.2018 г., представленном представителем ответчика ООО «РОСВАЕР» в судебном заседании, состоявшемся 5 августа 2021 года (т. 6 л.д. 48) подписи от имени директора ООО «Проволока» ФИО6 выполнены после того, как был напечатан текст документа.

Оценивая заключение эксперта и данные экспертом пояснения суд пришёл к выводу о том, что заключение является мотивированным, ясным, не содержит противоречий и не вызывает сомнений в его обоснованности.

Учитывая выводы судебной экспертизы, суд критически отнёсся к показаниям свидетеля ФИО6, допрошенного в судебных заседаниях 02.02.2021, 02.09.2021.

С учетом фактических обстоятельств дела, оценив представленные в дело доказательства и доводы участников процесса, суд пришел к выводу о том, что действия сторон оспариваемого договора направлены на придание ему правомерного вида с целью исключения возможности последующее взыскание задолженности, что по существу является злоупотреблением правом, то есть действиями направленными в обход закона с противоправной целью и не подлежит судебной защите в силу статьи 10, пункту 2 статьи 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции так же полагает необходимыми для правильного разрешения спора принять во внимание, что в рассматриваемом случае указанная сторонами договора цессии стоимость уступленного права несопоставима с размером обязательства, право требования которого приобретено цессионарием, а примененный дисконт цены уступки в 950 раз меньше стоимости обязательства имущественного характера, являющегося объектом гражданского оборота, не обусловлено разумными экономическими причинами и целями делового характера, а следовательно, в ситуации отсутствия надлежащих доказательств того, что уступленная задолженность нереальна к взысканию, оспариваемая сделка фактически является безвозмездной и прикрывающей дарение, что недопустимо в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ в отношениях между коммерческими организациями.

Отклоняя доводы об истечении срока исковой давности по заявленным истцом требованиям суд, руководствуясь статьями 166, 196, 197, 199, 200 ГК РФ исходил из того, что оспариваемый договор цессии является ничтожным, в связи с чем срок исковой давности по его оспариванию составляет три года, при этом стороны приступили к его фактическому исполнению 24.01.2019 осуществив по нему расчёты, что подтверждается копией платежного поручения №2 от 24.01.2019 (том 2 л.д.95). Доказательств того, что стороны приступили к исполнению договора ранее указанной даты, материалы дела не содержат.

При этом суд исходил из того, что иск подан ООО «Проволока» в электронном виде 15.12.2021 (том 14 л.д. 7).

При таких обстоятельствах суд пришёл к выводу об обоснованности исковых требований ООО «Проволока» о признании оспариваемого договора цессии ничтожным и применении последствий его недействительности.

Удовлетворяя требования истца о взыскании с ООО «Росваер» задолженности в сумме 19 652 630 руб. 07 коп. суд обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как - то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договора поставки от 01.03.2017 № ПР/03-2017, подписанного сторонами, правоотношения сторон регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров относится к отдельному виду договора купли-продажи, к которому применимы положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации, поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему товара продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Судом установлено, что 02.04.2018 между ООО «Проволока» в лице директора ФИО7 (Сторона-1) и ООО «Росваер» в лице генерального директора ФИО11 (Сторона-2) подписано Соглашение об урегулировании задолженности (том 8 л.д. 15; том 10 л.д. 160), согласно которому:

1. Сторона-2 имеет задолженность перед Стороной-1 по Договору ПР/03-2017 от 01.03.2017 с учетом Соглашения о взаимозачете однородных взаимных требований от 28.12.2017, в размере 19652630 (Девятнадцать миллионов шестьсот пятьдесят две тысячи шестьсот тридцать) рублей 07 копеек, в т.ч. НДС 18%.

2. Стороны договорились, что задолженность Стороны-2, указанная в п. 1 настоящего Соглашения, должна быть погашена перед Стороной-1 в срок не позднее 02.04.2019.

Отклоняя довод истца о том, что в соглашении об урегулировании задолженности от 02.04.2018 (том 8 л.д. 15) отсутствует подпись генерального директора ООО «Росваер» ФИО11 и печать ООО «Росваер», суд исходил из того, что в судебном заседании 11.08.2022 представитель ООО «Росваер» представил на обозрение суда и участников процесса оригинал Соглашения об урегулировании задолженности (копия в деле - том 8 л.д. 15), содержащий подписи уполномоченных представителей сторон и оттиски печатей хозяйственных обществ (аудио запись судебного заседания проведённого 11.08.2022 с 55 минуты).

Судом принято во внимание, что факт заключения указанного соглашения ООО «Росваер» не оспаривается, при этом представители сторон не заявили о его фальсификации.


Факт соблюдения истцом досудебного порядка урегулирования спора подтверждается претензией представленной в материалы дела (т. 1, л.д. 27-29).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При таких обстоятельствах учитывая, что факт поставки товара подтверждается представленными в дело доказательствами, в том числе счетами, счетами-фактурами, соглашением об урегулировании задолженности от 02.04.2018 соглашения о взаимозачете однородных требований от 28.12.2017, а доказательств его оплаты в полном объёме ответчиком не представлено, суд пришёл к выводу о том, что требование истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 19 652 630 руб. 07 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Истец также просил взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Росваер» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28 декабря 2017 года по 12 июля 2022 года в размере 6 401 210 руб. 56 коп. и до дня фактической уплаты долга.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное требование частично, руководствуясь статьями 199, 395 ГК РФ, статьями 9.1, 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, а так же условиями заключенного сторонами соглашения об урегулировании задолженности от 02.04.2018 исходил из того, что данное требование за период с 28 декабря 2017 года по 12 июля 2019 года не подлежит удовлетворению в связи с истечением срока исковой давности.

Вместе с тем суд пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.07.2019 по 31.03.2022 в сумме 3 378 070 руб. 70 коп., с последующим начислением на сумму долга в размере 19 652 630 руб. 07 коп. со 02.10.2022 до момента фактического исполнения обязательства.

При этом судом учтен мораторий, введённый постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционных жалобах доводам не имеется.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Кодекса судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 05.06.2023 по делу № А54-7792/2020 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий И.П. Грошев


Судьи И.Л. Филина


А.Г. Селивончик