Постановление от 17 декабря 2019 г. по делу № А60-32811/2018




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9717/18

Екатеринбург

17 декабря 2019 г.


Дело № А60-32811/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2019 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А. А.,

судей Сирота Е. Г., Сидоровой А. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Невструевой Е.В. с использованием систем видеоконференц-связи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Первая помощь» (далее – общество «Первая помощь», ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2019 по делу № А60-32811/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Поволжского округа, приняли участие представители:

общества «Первая помощь» – Саримова Е.А. (директор, решение от 25.08.2016 № 1, выписка из единого государственного реестра юридических лиц на 10.12.2019), Капусткина Д.К. (доверенность от 01.06.2018),

общества с ограниченной ответственностью «Глазная клиника» - Казначеев А.В. (доверенность от 03.05.2018 № 5).

Общество с ограниченной ответственностью «Глазная клиника» (далее – общество «Глазная клиника», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с общества «Первая помощь» убытков в размере 8 000 000 руб. по договору аренды оборудования от 16.09.2016.

Ответчик заявил встречный иск о признании договора аренды оборудования недействительным.

Решением суда от 15.08.2018 в удовлетворении первоначального и встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.02.2019 решение суда от 15.08.2018 по делу № А60-32811/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 по тому же делу отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Румянцев И.И. и Иванов С.В.

Решением суда от 05.06.2019 первоначальные исковые требования удовлетворены, с общества «Первая помощь» в пользу общества «Глазная клиника» взыскано 8 000 000 руб. В удовлетворении встречного иска судом отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2019 решение суда оставлено без изменения.

Общество «Первая помощь» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении первоначального и встречного иска отказать.

Заявитель, ссылаясь на Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» указывает, что обжалуемые судебные акты основаны на неверном толковании норм материального права, полагает, что последующее прямое одобрение должно исходить от органа или лица, уполномоченного в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Судами не указано, какие действия ответчика были признаны как прямое одобрение совершенной сделки. На момент заключения договора Румянцев И.И. не был уполномоченным лицом ответчика, его полномочия как представителя общества «Первая помощь» в доверенности были ограничены положениями Устава, а потому Румянцев И.И. действовал с превышением полномочий.

По мнению подателя жалобы, к отношениям по договору от 02.09.2016, заключенному между физическими лицами Ивановым С.В. и Румянцевым И.И., суды первой и апелляционной инстанции неверно применили положения статьи 429 ГК РФ, поскольку данный договор не может по своей сути являться предварительным. Доказательства, представленные истцом и третьими лицами, а также показания свидетелей и сторон по делу свидетельствуют о реальности договора от 02.09.2016.

Как полагает кассатор, сведения, содержащиеся в медицинской карте Глухова Д.А. и договоре с ним, не могут быть приняты во внимание, поскольку являются недопустимыми доказательствами (статья 67, 68 АПК РФ), оригиналы указанных доказательств в суд не представлены. В материалах дела отсутствует подтверждение обращения Глухова Д.А. к обществу «Первая помощь» за предоставлением ему надлежащим образом оформленной копии медицинской карты или выписки из нее.

Общество «Первая помощь» считает, что письмо общества с ограниченной ответственностью «Три богатыря» от 05.04.2019 № 120, из содержания которого следует, что сотрудниками этого общества проведены погрузочно-разгрузочные работы, результатом которых явилась доставка медицинского оборудования по адресу г. Екатеринбург, ул. Вайнера, 9А/1, подтверждает, что оборудование передано Румянцеву И.И. в рамках договора аренды спорного оборудования между ним и Ивановым С.В. от 02.09.2016.

От общества «Глазная клиника» и Румянцева И.И. поступили отзывы на кассационную жалобу, названные лица с доводами жалобы не согласны, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «Глазная клиника» (арендодатель) в лице Иванова С.В., действующего на основании доверенности, и обществом «Первая помощь» (арендатор) в лице Румянцева И.И., действующего на основании доверенности, заключен договор аренды от 16.09.2016 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель принял на себя обязательство предоставить арендатору за обусловленную плату во владение и пользование медицинское оборудование, поименованное в пункте 1.2 данного договора, а арендатор уплачивать арендную плату, предусмотренную условиями договора.

Данный договор содержит подписи сторон и оттиски печатей данных организаций.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что выкупная стоимость оборудования за полный срок аренды, который определен до 01.08.2018, составляет 8 000 000 руб.

В пункте 5.2 указанного договора стороны определили, что сумма арендной платы по договору выплачивается ежемесячно в размере не менее 10 000 руб. с каждой операции по эксимерлазерной коррекции зрения. При этом арендатор обязан совершить не менее 800 операций для полного расчета по договору и передаче ему оборудования в собственность не позднее срока, установленного пунктом 5.1 договора.

В подтверждение факта передачи оборудования обществом «Глазная клиника» представлен акт приема-передачи оборудования, подписанный между теми же лицами, что и договор. В данном акте не указана дата его составления, однако на нем проставлены подписи сторон и оттиски печатей данных организаций.

Впоследствии спорное медицинское оборудование досрочно возвращено арендодателю, что подтверждается совокупностью доказательств по делу (договором на транспортно-экспедиционное обслуживание от 03.07.2017 между обществом «Первая помощь» и обществом с ограниченной ответственностью «ДА-ТРАНС-ИНТЕРНЕШНЛ», заявками на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 03.07.2017 по доставке медицинского оборудования в г. Ижевск, подписанной непосредственно руководителем общества «Первая помощь», перевозочными документами общества с ограниченной ответственностью «ДА-ТРАНС-ИНТЕРНЕШНЛ»).

Общество «Глазная клиника» в связи с неисполнением обществом «Первая помощь» обязательств по внесению арендных платежей и простоем оборудования понесло убытки в сумме 8 000 000 руб., что послужило основанием для обращения суд с рассматриваемым иском.

Возражая против удовлетворения данного иска, общество «Первая помощь» сослалось на то, что спорное оборудование ему не передавалось, поэтому у него отсутствует обязанность по внесению платежей за пользование оборудованием, в связи с чем заявило встречный иск о признании договора недействительным, указав, что данная сделка является для него крупной и нарушена процедура согласования совершения такой сделки, установленная нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

В обоснование своей позиции ответчик сослался на наличие заключенного между Ивановым С.В. (арендодатель) и Румянцевым И.И. (арендатор) договора аренды от 02.09.2016 в отношении спорного медицинского оборудования, договор-заявку, в соответствии с которым экспедитор (общество с ограниченной ответственностью «ДА-Транс МСК») по заявке Румянцева И.И. обязался перевезти медицинское оборудование весом 500 кг из г. Ижевска в г. Екатеринбург с указанием даты погрузки – 02.09.2016.

Суд первой инстанции при новом рассмотрении дела признал подлежащим удовлетворению на основании статей 309, 310, 606, 614, 622 ГК РФ требование истца по первоначальному иску и пришел к выводу о доказанности обществом «Глазная клиника» факта передачи медицинского оборудования обществу «Первая помощь», его последующего использования ответчиком и осуществления им его возврата. Суд отметил, что ответчик не лишен возможности требовать передачи ему оборудования после совершения соответствующих платежей в соответствии с пунктами 5.1, 5.2 договора, а также признал обоснованными доводы истца по встречному иску о том, что для этого общества спорный договор является крупной сделкой. При этом, учитывая, что руководитель общества не мог не знать о совершении оспариваемой сделки, получение и использование обществом «Первая помощь» спорного оборудования свидетельствует о последующем одобрении руководителем и единственным участником общества сделки по его приобретению, а причинение обществу каких-либо убытков, либо возникновение иных неблагоприятных для общества последствий в результате совершения оспариваемой сделки не доказано, оснований для удовлетворения встречного иска суд, исходя из положений статьи 46 Закона об ООО, не установил.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 ГК РФ). В свою очередь арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества (пункт 1 статьи 615 ГК РФ).

На основании статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу статей 606, 611, 614 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом. Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств (статья 328 ГК РФ, пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

В соответствии со статьей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

В силу пункта 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Неисполнение арендатором обязательств по договору аренды возлагает на него соответствующие коммерческие риски (статья 15, 393 ГК РФ)

Суды установили, что фактическое пользование спорным оборудованием обществом «Первая помощь» подтверждается совокупностью доказательств по делу, о чем свидетельствует заключенный между сторонами договор; акт приема-передачи оборудования, подписанный между теми же лицами, содержащий подписи сторон и оттиски печатей организаций, о фальсификации которого ответчиком в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено; письмо общества с ограниченной ответственностью «Три богатыря» от 05.04.2019 № 120 о доставке медицинского оборудования до места нахождения принадлежащей ответчику глазной клиники «Черника» (г. Екатеринбург, ул. Вайнера, 9А/1); реклама, размещенная ответчиком в сети «Интернет» (протокол осмотра доказательств нотариусом Сафиным А. М. от 17.07.2018); ответ закрытого акционерного общества «Трейдомет Инвест» от 01.08.2018 № 047; протокол опроса Каратышкина М.В., осуществлявшего установку и пуско-наладочные работы оборудования; показания свидетелей Глухова Д.А. и Комиссарова А.И.; отзыв и объяснения Иванова С.В., копия договора-заявки на оказание транспортных услуг от 02.09.2016, заверенная транспортной компанией, осуществившей перевозку груза; протокол осмотра доказательств, составленный 22.06.2018 нотариусом г. Екатеринбурга Филипповой О.В.

Оценив вышеуказанные доказательства в их совокупности и взаимосвязи на основании статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также пояснения лиц, участвующих в деле, суды пришли к выводам о доказанности фактов передачи медицинского оборудования обществу «Первая помощь», его последующего использования ответчиком и осуществления им его возврата, а равно ненадлежащего исполнения арендатором договора от 16.09.2016 и удовлетворили исковые требования в заявленном размере (статьи 15, 393 ГК РФ).

Довод подателя жалобы о том, что Румянцев И.И. не был уполномоченным лицом ответчика (статья 183 ГК РФ), его полномочия как представителя общества «Первая помощь» в доверенности были ограничены положениями Устава, а действия, вытекающие из доверенности, совершены с превышением полномочий (статья 174 ГК РФ) и исключительно в своих интересах, обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Суд второй инстанции верно указал, что подлежащее передаче в аренду спорное медицинское оборудование предназначено для оказания медицинских услуг по офтальмологии, а для проведения операций с указанным оборудованием необходима специальная лицензия, наличие которой у Румянцева И.И. как физического лица ответчиком по первоначальному иску в порядке статьи 65 АПК РФ не подтверждено, иного суду не доказано и из пояснений третьего лица не следует. Согласно пояснениям представителя Румянцева И.И. все совершаемые им юридические действия при заключении спорного договора совершались исключительно в интересах общества «Первая помощь».

Вышеизложенное обосновано позволило суду апелляционной инстанции прийти к выводу о доказанности факта заключения спорного договора аренды Румянцевым И.И., действующим от имени и в интересах общества «Первая помощь», обладающего соответствующей лицензией, и по поручению единственного участника и руководителя общества Саримовой Е.А. на основании выданной ею доверенности. Полномочия Румянцева И.И. на совершение оспариваемой сделки ответчиком не оспаривались, подтверждены доверенностью №66АА33658984 от 15.09.2016, о чем указано в преамбуле договора аренды от 16.09.2016 .

Относительно довода заявителя об отсутствии последующего прямого одобрения обществом «Первая помощь» оспариваемой им сделки апелляционный суд верно отметил, что, учитывая факт выдачи руководителем общества доверенности Румянцеву И.И., получение и использование обществом «Первая помощь» спорного оборудования по его назначению, руководитель общества не мог не знать о совершении оспариваемой сделки, при этом получение и использование оборудования свидетельствует о последующем одобрении руководителем и единственным участником общества сделки по приобретению оборудования (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно отклонил ссылки заявителя о доставке оборудования на 5 этаж здания в рамках действия иного договора Румянцеву И.И. как физическому лицу, не обладающему специальной лицензией на совершение офтальмологических операций с его использованием, действующему при совершении оспариваемой сделки и принятии спорного оборудования в интересах общества «Первая помощь», указав, что данные доводы факт передачи спорного имущества во временное владение и пользование обществу «Первая помощь» не опровергают.

Принимая во внимание количественные состав участником общества «Первая помощь» (пункт 7 статьи 46 Закона об ООО), последующее одобрении сделки руководителем и единственным участником общества «Первая помощь», суды установили отсутствие оснований для удовлетворения встречного иска на основании положений статьи 46 Закона об ООО.

Доводы кассационной жалобы о недопустимости принятия в качестве доказательства факта использования спорного оборудования ответчиком по первоначальному иску медицинской карты Глухова Д.А. являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонены, поскольку о фальсификации спорного доказательства обстоятельствам суду первой инстанции при новом рассмотрении дела заинтересованной стороной в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Судом первой инстанции рассмотрено заявление ответчика по первоначальному иску о фальсификации договоров между обществом «Первая помощь» и Автономовой О.А. и квитанции разных сборов.

Иных заявлений о фальсификации общество «Первая помощь» не подавало, что подтверждено представителем заявителя в судебном заседании суда кассационной инстанции 11.12.2019.

В связи с чем представленная представителем третьего лица, Румянцева И.И., в материалы дела медицинская карта Глухова Д.А. правомерно принята судами в качестве относимого и допустимого доказательства факта нахождения спорного оборудования у арендатора, которое им использовалось по назначению при осуществлении своей деятельности (статьи 67, 68 АПК РФ).

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что имеющееся в материалах дела письмо ответчика от 11.04.2019 № 27 о том, что медицинские карты пациентов не могут быть представлены по причине затопления помещения, в котором располагается архив клиники, не подтверждает с достаточной степенью достоверности факт невозможности представления медицинских карт в какой-либо части и в фактически (возможно частично) уцелевшем виде.

Доказательств использования обществом «Первая помощь» при оказании медицинских услуг по лазерной коррекции зрения, реклама об осуществлении которых размещена ответчиком в сети Интернет, что подтверждено протоколом осмотра доказательств от 17.07.2018, составленным нотариусом Сафиным А. М., в спорный период иного оборудования материалы дела не содержат, а потому ссылки заявителя жалобы на недоказанность использования оборудования, а также на недоказанность реальности приобретения запасных деталей и комплектующих для ремонта спорного оборудования в связи с отсутствием первичных учетных документов (договоров на их приобретение, товарных накладных, счетов-фактур, доказательств оплаты), обосновано отклонены судом второй инстанции как не подверженные надлежащими доказательствами и направленные на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Факт использования оборудования ответчиком (приобретения им расходных материалов, необходимых для использования оборудования) по его назначению правомерно признан судом первой инстанции также подтвержденным ответом закрытого акционерного общества «Трейдомет Инвест» № 047 от 01.08.2018 на адвокатский запрос представителя истца, протоколом опроса Каратышкина М.В., осуществлявшего установку и пусконаладку оборудования, показаниями свидетелей Глухова Д.А. и Комиссарова А.И., допрошенных в судебном заседании, состоявшемся 16.04.2019.

Судом апелляционной инстанции также исследованы доказательства, подтверждающие возврат медицинского оборудования. Из содержания договора на транспортно-экспедиционное обслуживание от 03.07.2017 между обществом «Первая помощь» и обществом «ДА-ТРАНС-ИНТЕРНЕШНЛ», заявки на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 03.07.2017 по доставке медицинского оборудования в г. Ижевск, подписанной непосредственно руководителем общества «Первая помощь», и перевозочных документов (копии названных документов представлены обществом «ДА-ТРАНС-ИНТЕРНЕШНЛ» по запросу суда первой инстанции) следует, что оборудование возвращено ответчиком по настоящему делу. Доказательств обратного суду не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции верно указал, что содержание вышеперечисленных доказательств опровергает довод ответчика о том, что имущество не было ему передано.

Ссылка заявителя на неверное определение судами правовой природы договора между Ивановым С.В. (арендодатель) и Румянцевым И.И. от 02.09.2016 (арендатор), не имеет правового значения применительно к рассматриваемому спору, учитывая наличие совокупности доказательств по делу, подтверждающих исполнение арендодателем договора от 16.09.2016 в части передачи оборудования в аренду, фактическое пользование спорным оборудованием обществом «Первая помощь».

С учетом установленных судами по делу обстоятельств оснований для вывода о том, что подписанный между физическими лицами договор аренды исполнялся, у судов не имелось.

Принимая во внимания условия договора от 16.09.2016, суды обосновано указали, что ответчик не лишен возможности требовать передачи ему оборудования после совершения соответствующих платежей. Иное, вопреки доводам жалобы ответчика, документально не подтверждено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Приведенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.06.2019 по делу № А60-32811/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Первая помощь» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий А.А. Сафронова


Судьи Е.Г. Сирота


А.В. Сидорова