Постановление от 25 ноября 2018 г. по делу № А41-31289/2018

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-31289/18
26 ноября 2018 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2018 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей Катькиной Н.Н., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседание секретарем ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2 - ФИО3 - по доверенности от 09.02.2018;

от АО «Мособлдорремстрой» - ФИО4 - по доверенности от 25.12.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 09.07.2018 по делу № А41-31289/18, принятое судьей Машиным П.И.,

по иску Акционерного общества «Мособлдорремстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2, с участием в деле третьих лиц: открытого акционерного общества «Сергиево-Посадское ДРСУ» и общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» о расторжении договора купли-продажи акций от 19.12.2014 и возврате истцу 8350 шт. акций,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Мособлдорремстрой» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2, с участием в деле третьих лиц: Открытого акционерного общества «Сергиево-Посадское ДРСУ» и Общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» о расторжении договора купли-продажи акций от 19.12.2014 и возврате АО «Мособлдорремстрой» 8350 шт. именных бездокументарных акций ОАО «Сергиево-Посадское ДРСУ» (номер государственной регистрации 1-01-05263-А) номинальной стоимостью 500 руб. каждая.

Решением от 09.07.2018 Арбитражный суд Московской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 09.07.2018 по делу № А41-31289/18 отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать либо оставить без рассмотрения.

Оспаривая решение, заявитель указывает на отсутствие в деле доказательств, подтверждающих соблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора, а также полагает, что суд необосновано не применил срок исковой давности.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав мнение представителя истца, участвующего в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены оспариваемого судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19 декабря 2014 года между ОАО «Мособлдорремстрой» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 19.12.2014 (далее - договор купли-продажи акций), согласно которому продавец продает пакет обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Сергиево-Посадское ДРСУ» (ОГРН <***>) номинальной стоимостью 500 рублей каждая, в количестве 8 350 штук (номер государственной регистрации 1-01-05263-А), а покупатель обязуется оплатить продавцу 4954912 руб. 36 коп.

30 декабря 2014 года между ОАО «Мособлдорремстрой» (цедент) и ОАО «Сергиево-Посадское ДРСУ» (цессионарий) заключен договор цессии (об уступке права требования) (далее – договор цессии), согласно которому цедент уступает цессионарию свое право требования к ФИО2 на общую сумму 4954912 руб. 36 коп. по договору купли-продажи акций от 19.12.2014.

21 декабря 2017 года между АО «Мособлдорремстрой» (Цедент) и ОАО «Сергиево-Посадское ДРСУ» (цессионарий) заключено соглашение о расторжении договора цессии (об уступке права требования) от 30.12.2014 (далее – соглашение о расторжении договора цессии), согласно которому цедент и цессионарий совершают обратную переуступку права требования к должнику ФИО2 по оплате акций ОАО «СергиевоПосадское ДРСУ», возникшего из договора купли-продажи акций от 19.12.2014.

Также сторонами заключено соглашение о возвращении права требования (обратная цессия) по договору цессии (об уступке права требования) от 30.12.2014 от 21.12.2017 (далее – соглашение о расторжении договора цессии), согласно которому ОАО «Сергиево-Посадское ДРСУ» (цессионарий) возвращает АО «Мособлдорремстрой» (цеденту) полученное им право требования к должнику ФИО2 по оплате акций ОАО «Сергиево-Посадское ДРСУ», возникшего из договора купли-продажи акций от 19.12.2014.

Документы по соглашению о расторжении договора цессии (договор купли-продажи акций) переданы истцу по акту приема-передачи документации от 21.12.2017 (т.1, л.д. 19).

Истец письмом (т.1, л.д. 22) уведомил должника о перемене лиц в обязательстве (заключении соглашения о расторжении договора цессии).

Таким образом, надлежащим кредитором должника ФИО2 по договору купли-продажи акций от 19.12.2014 на общую сумму 4 954 912 руб. 36 коп. является АО «Мособлдорремстрой».

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи акций, покупатель оплачивает продавцу продажную цену пакета акций в течение 30 календарных дней с момента подписания договора путем внесения денежных средств на расчетный счет продавца. Вместе с тем, до настоящего времени согласованную стоимость акций в размере 4 954 912 руб. 36 коп. ФИО2, являющаяся покупателем пакета акций, не оплатила, доказательств обратного судам двух инстанций не представлено.

Пунктом 3.2 договора купли-продажи акций предусмотрено, что в течение одного календарного дня после поступления денежных средств в размере указанном в пункте 2.1 договора на счет продавца, продавец предоставляет реестродержателю эмитента передаточное распоряжение на регистрацию проданных акций на счете покупателя в реестре владельцев акций эмитента.

Согласно статье 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. На основании статьи 29 данного федерального закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Право на обладание бездокументарными ценными бумагами подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества (ст. 46 указанного закона).

Как указал истец, ФИО2, являющаяся одновременно и покупателем пакета акций ОАО «Сергиево - Посадское ДРСУ» и директором ОАО «Сергиево-Посадское ДРСУ» (Продавец и Эмитент), злоупотребляя правом, в противоречие условий договора купли-продажи акций о предварительной оплате акций и лишь последующим за этим действием по переоформлению акций на нового владельца, переоформила акции на себя до момента оплаты. В результате этих действий ФИО2 стала владельцем 8 350 обыкновенных именных акций ОАО «Сергиево - Посадское ДРСУ» в период времени с 02.12.2015 по 05.12.2015, что подтверждается списками лиц, зарегистрированных в реестре акционеров, выданных регистратором ЗАО «ИРКОЛ» (ОГРН <***>) (выписки из реестра акционеров № 51/041215-1а от 04.12.2015 и № 48/161215-1а от 16.12.2015).

В настоящее время спорные акции также зарегистрированы в реестре за ФИО2 (выписка из реестра акционеров № ЦО-СВР-17-и/31036 от 23.11.2017). Направленная истцом в адрес ответчика претензия (т.1, л.д. 9) о расторжении договора купли-продажи акций и возврате акций оставлена последним без удовлетворения.

Ответчик указывает, что получив первоначально по договору цессии право требования задолженности по договору купли-продажи акций, и заявив в настоящем споре исковые требования о расторжении договора купли-продажи акций от 19.12.2014 истец вышел за пределы переуступаемого права.

Однако в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Более того пунктом 1.3 договора цессии от 30.12.2014 стороны согласовали все права кредитора в том числе и право на расторжение договора в случае существенного нарушения стороной условий договора.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Судом установлено, что обязанность по оплате стоимости пакета обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Сергиево - Посадское ДРСУ» в количестве 8350 шт., номинальной стоимостью 500 руб. каждая, в предусмотренный пунктом 2.2 договора купли-продажи акций срок (до 18.01.2015) ответчиком не исполнена.

Длительное уклонение ответчика от исполнения обязательств (с января 2015 года), игнорирование требований истца об уплате выкупной стоимости ценных бумаг, свидетельствует о существенном нарушении ответчиком договора купли-продажи акций от 19.12.2014.

При указанных обстоятельствах требования истца о расторжении договора купли-продажи акций от 19.12.2014 являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ответчик указывает, что соглашение о расторжении договора цессии от 21.12.2017 и соглашение о возвращении цессии от 21.12.2017 имеют признаки мнимости.

Из соглашения о расторжении договора цессии (пункты 1.2, 2.1, 2.2, 2.3) соглашения о возвращении цессии от 21.12.2017, а также уведомления о перемене лиц в обязательстве и факта передачи договора купли-продажи акций от 19.12.2014 следует, что воля сторон направлена на обратную передачу права требования к ФИО2 (должник) по неисполненному ею обязательству по оплате пакета акций насумму 4954912 руб. 36 коп. от ОАО «Сергиево-Пасадское ДРСУ» к АО «Мособлдорремстрой».

Обратная цессия оформлена сторонами путем подписания соглашения о расторжении первоначального договора цессии. При этом из содержания переуступаемого обязательства сторонами конкретизировано. Само по себе заключение или расторжение договора уступки его сторонами не может нарушать права должника, поскольку личность кредитора не имеет значения для должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06 июня 2014 года N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

К названным отношениям сторон могут применяться положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено законом, соглашением сторон и не вытекает из существа соответствующих отношений (статья 1103 Кодекса).

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности суд находит несостоятельной в связи со следующим. Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по обязательствам с определенным сроком исполнения, течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. Основанием предъявленного иска послужило неисполнение ответчиком обязанностей, предусмотренных пунктами 2.2 договора купли-продажи акций, то есть не оплата ответчиком истцу пакета акций в общей сумме 4 954 912 руб. 36 коп.

Обязательства ответчика по оплате акций предусматривали определенный срок исполнения - не позднее 18.01.2015.

Следовательно, в силу пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации с 18.01.2015 началось течение срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Данный срок исковой давности применяется, в том числе к требованиям, вытекающим из обязательственных правоотношений, с определенным сроком исполнения обязательств. Соответственно, срок исковой давности по предъявленным АО «Мособлдорремстрой» исковым требованиям истек 19.01.2018. Истец обратился в Арбитражный суд Московской области с иском о расторжении договора купли-продажи акций – 26.12.2017 (дело № А41- 108186/2017).

Определением от 14 марта 2018 года Арбитражного суда Московской области по делу №А41-108186/2017 исковое заявление АО «Мособлдорремстрой» оставлено без рассмотрения ввиду несоблюдения истцом обязательного досудебного порядка урегулирования спора.

Срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права (пункт 1 статьи 204 ГК РФ)

12.04.2018 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требование расторжения спорного договора и возврате ценных бумаг. Если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры (пункт 3 статьи 202 ГК РФ). Исковое заявление по настоящему делу подано 24.04.2018, в связи с чем, суд полагает срок исковой давности не пропущенным.

Довод заявителя жалобы относительно несоблюдения истцом претензионного порядка отклоняется апелляционным судом как юридически ошибочный.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов относятся к корпоративным спорам.

В соответствии с частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором. Однако в отношении корпоративных споров, законодатель предусмотрел исключение из этого правила, то есть, перед обращением в суд по корпоративным спорам у лица нет обязанности по соблюдению досудебного претензионного порядка.

Оснований для оставления искового заявления без рассмотрения у суда не имелось.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в результате чего признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и несостоятельными, в связи с чем, нет оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии решения судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09.07.2018 по делу № А41-31289/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий cудья

А.В. Терешин

Судьи

Н.Н. Катькина

В.А. Мурина