Постановление от 23 декабря 2024 г. по делу № А46-4387/2024

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-4387/2024
24 декабря 2024 года
город Омск



Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2024 года.


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Воронова Т.А.,

судей Краецкой Е.Б., Халявина Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10961/2024) общества с ограниченной ответственностью «Контакт» на решение Арбитражного суда Омской области от 13.09.2024 по делу № А46-4387/2024 (судья ФИО1),

принятое по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) к закрытому акционерному обществу «Трест» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Контакт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным агентского договора № 01-08 от 01.08.2020 на содержание и сдачу в аренду недвижимого имущества, применении последствий его недействительности,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, специализированного отдела судебных приставов по Омской области ГМУ ФССП России, общества с ограниченной ответственностью «Центроникс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Тахограф-Центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>), индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), ФИО5, индивидуального предпринимателя ФИО6 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), общества с ограниченной ответственностью «Фирма Навита» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО7, индивидуального предпринимателя ФИО8 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), индивидуального предпринимателя ФИО9 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), индивидуального предпринимателя ФИО10 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), общества с ограниченной ответственностью «ТК ВИМАТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), индивидуального предпринимателя ФИО11 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), общества с ограниченной ответственностью «Магнит» (ИНН <***>, ОГРН <***>), публичного акционерного общества «Сатурн» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «РН-Энерго» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «ЧОП «Зенит-Л» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Новые технологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>),


в судебном заседании приняли участие:

от ТУ Росимущества в Омской области – ФИО12 (предъявлены служебное удостоверение, доверенность от 25.12.2023 № 73-Д сроком действия по 31.12.2024, диплом);

от ООО «Контакт» – ФИО13 (предъявлены паспорт, диплом, доверенность от 01.12.2024 сроком действия на два года); ФИО14 (предъявлены паспорт, диплом, доверенность от 01.04.2024 сроком действия на три года);

от ООО «ЧОП «Зенит-Л» – директор ФИО15 (предъявлены паспорт, протокол от 06.10.2023 № 4/23);

установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области (далее - ТУ Росимущества в Омской области, Управление, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу «Трест» (далее – ЗАО «Трест», ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Контакт» (далее – ООО «Контакт», ответчик 2)

            о признании недействительным агентского договора № 01-08 на содержание и сдачу в аренду недвижимого имущества от 01.03.2020, заключенного между ЗАО «Трест» и ООО «Контакт»,

            применении последствий недействительности агентского договора № 01-08 на содержание и сдачу в аренду недвижимого имущества от 01.08.2020 в виде обязания передачи ООО «Контакт» ЗАО «Трест» объекта недвижимости по адресу: <...>, корпус № 100, номера на поэтажном плане: № 3П, Этаж: Подвал, 1,2,3,4, литер Ш, площадь объекта 386212980/994601488 доли от 7860,8 кв.м.,

            а также в виде обязания в течение 15 дней с момента вступления решения по делу в законную силу ООО «Контакт» вернуть ЗАО «Трест» полученные в результате недействительной сделки денежные средства в размере 16 549 459 руб.

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены специализированный отдел судебных приставов по Омской области ГМУ ФССП России, общество с ограниченной ответственностью «Центроникс», общество с ограниченной ответственностью «Тахограф-Центр», ФИО2, индивидуальный предприниматель ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО4, ФИО5, индивидуальный предприниматель ФИО16, общество с ограниченной ответственностью «Фирма Навита» (далее – ООО «Фирма Навита»), ФИО7, индивидуальный предприниматель ФИО8, индивидуальный предприниматель ФИО9, индивидуальный предприниматель ФИО10, общество с ограниченной ответственностью «ТК ВИМАТ», индивидуальный предприниматель ФИО11, общество с ограниченной ответственностью «Магнит», публичное акционерное общество «Сатурн», общество с ограниченной ответственностью «РН-Энерго», общество с ограниченной ответственностью «ЧОП «Зенит-Л» (далее – ООО «ЧОП «Зенит-Л»), общество с ограниченной ответственностью «Новые технологии».

Решением Арбитражного суда Омской области от 13.09.2024 исковые требования удовлетворены.

Суд решил:

- признать недействительным агентский договор № 01-08 на содержание и сдачу в аренду недвижимого имущества от 01.08.2020, заключенный между закрытым акционерным обществом «Трест» и обществом с ограниченной ответственностью «Контакт»;

- применить последствия недействительности агентского договора № 01-08 на содержание и сдачу в аренду недвижимого имущества от 01.08.2020, заключенного между ЗАО «Трест» и ООО «Контакт»:

обязать ООО «Контакт» передать обществу «Трест» объект недвижимости, расположенный по адресу: <...>, корпус №100, номер на поэтажном плане: №3П, Этаж: Подвал, 1,2,3,4, литер Ш, площадь объекта 386212980/994601488 доли от 7860,8 кв.м;

обязать ООО «Контакт» вернуть обществу «Трест» в течение пятнадцати календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу денежные средства в размере 16 549 459 руб., полученные  в результате недействительной сделки;

- взыскать с ЗАО «Трест» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины; взыскать с ООО «Контакт» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Контакт» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

13.12.2024 от ООО «Контакт» поступили дополнения к апелляционной жалобе, приобщенные к материалам дела.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Контакт» указывает, что агентский договор не является мнимой сделкой, направлен на возникновение действительных последствий и фактически исполнялся. Заключение договора не имело своей целью вывод средств, напротив, договор заключен с целью обеспечения сохранности спорного имущества; ООО «Контакт» (агентом) заключены договоры для поиска арендаторов и договоры аренды, для обслуживания объекта, поддержания его в надлежащем состоянии. У истца имеются иные способы защиты права, в том числе, реализация имущества в ходе исполнительного производства, препятствий в реализации имущества ответчики не чинят. Отсутствие согласия на совершение сделки с заинтересованностью само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной; истец не относится к кругу лиц, правомочных оспаривать сделку с заинтересованностью на основании отсутствия согласия. ООО «Контакт» несло расходы на содержание имущества; сумма поступлений от арендаторов и собственников недвижимого имущества составила 16 661 631 руб., сумма расходов ООО «Контакт» на исполнение агентского договора составила 16 560 201 руб., на нужды ЗАО «Трест» из кассы ООО «Контакт» выдано 468 250 руб., на расчетный счет перечислено 159 800 руб.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Контакт» апелляционную жалобу поддержал.

Представитель ТУ Росимущества в Омской области просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представители надлежаще извещенных третьих лиц в заседание суда апелляционной инстанции не явились; на основании статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, выслушав представителей, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Вступившим в законную силу приговором Первомайского районного суда г. Омска от 09.03.2016 по делу №1-16/2016 (1-154/2015) ФИО17 (далее – ФИО17) признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных ч. 4 ст. 159 УК РФ.

Соответствующим приговором установлено, что ФИО17, являясь генеральным директором ОАО «ОТЦ», учредителем которого является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, и фактическим руководителем и основным акционером ЗАО «Трест», совершил преступные действия путем обмана участников процесса по банкротству ОАО «ОТЦ», ТУ Росимущества в Омской области, выразившихся в сокрытии факта гашения указанной организацией задолженности перед подконтрольным ему ЗАО «Трест», установленной решением Арбитражного суда Омской области от 16.01.2009 по делу А46-21620/2008, и, как следствие, необоснованным признанием последней организации кредитором в данной части и удовлетворении ее требования в полном объеме, из собственности ОАО «ОТЦ» противоправно выбыло имущество, чем Российской Федерации в лице ТУ Росимущества в Омской области был причинен материальный ущерб на сумму 42 048 692 руб. 40 коп.

В рамках указанного уголовного дела в обеспечение возмещения причиненного преступлением ущерба был наложен арест на имущество ЗАО «Трест», а именно:

- на долю в праве на нежилое помещение 5П, этаж 1, литер. Ш, назначение объекта: нежилое, площадь объекта 39,7 кв.м, кадастровый № 55:36:090205:11182, адрес (местоположение) объекта: <...>, пом.5П;

- на долю в праве нежилое помещение 3П, кадастровый номер 55:36:090205:11185, расположенное по адресу: г, Омск, пр. К. Маркса, д. 41, пом. 3П, 236081658/994601488 доли в общей долевой собственности;

- на долю в праве на земельный участок с кадастровым номером 55:36:090305:3021, предоставленный под производственные нужды, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир 4-этажное здание. Почтовый адрес ориентира: Омская обл., г. Омск, Центральный АО, пр. К. Маркса, д. 41.

Принимая во внимание, что приговором Первомайского районного суда г. Омска от 09.03.2016 по делу №1-16/2016 (1-154/2015) установлено, что ЗАО «Трест» было получено неосновательное обогащение в размере 42 048 692 руб. 40 коп., ТУ Росимущества в Омской области обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании с ЗАО «Трест» вышеуказанной суммы.

Решением от 17.12.2018 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-19128/2017, оставленным без изменения постановлением от 28.03.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 25.07.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, исковые требования удовлетворены, с ЗАО «Трест» в пользу Российской Федерации в лице ТУ Росимущества в Омской области взысканы убытки в сумме 42 048 692 руб. 40 коп. С ЗАО «Трест» в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб. государственной пошлины.

По данному факту МОСП по ОИП УФССП России по Омской области (СОСП по Омской области ГМУ ФССП России) возбуждено исполнительное производство №24634/19/55007-ИП.

Вместе с тем, как указал истец, до настоящего времени ЗАО «Трест» задолженность не погашена, арест на указанные объекты недвижимости сохранен с целью реализации указанного имущества и оплаты задолженности по исполнительному производству.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.08.2020 между ЗАО «Трест» (принципал) и ООО «Контакт» (агент) заключен агентский договор № 01-08 на содержание и сдачу в аренду недвижимого имущества (далее – договор), по условиям которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени и за счет принципала комплекс юридических и фактических действий, направленных на содержание и сдачу в аренду принадлежащего принципалу на праве собственности объекта недвижимости: 622294638/994601488 доли в праве собственности на здание общей площадью 7860,8 м2, расположенное но адресу: <...> (далее - объект), которое включает в себя: земельный участок в установленных границах и расположенное на нем 4-х этажное здание, отдельные нежилые помещения которого, предназначены для сдачи в аренду.

В состав объекта также входят лестничные площадки, лестницы, коридоры, чердаки,  подвалы, в которых имеются инженерные коммуникации, иное обслуживающее объект оборудование, крыша, механическое, электрическое и иное оборудование, находящееся на объекте.

Пунктом 2.3.8 договора предусмотрено, что принципал обязуется выплатить агенту вознаграждение в порядке, сроки и на условиях, установленных дополнительным соглашением к настоящему договору, условия которого конфиденциальны и не подлежат разглашению третьим лицам;

В соответствии с пунктом 2.3.9 договора принципал возместить агенту понесенные им расходы, связанные с исполнением настоящего договора, в размере, сроки и на условиях, установленных дополнительным соглашением к настоящему договору.

Согласно пункту 3.1 договора размер агентского вознаграждения, порядок и сроки его выплаты, а также порядок возмещения расходов агента, устанавливаются в дополнительном соглашении к настоящему договору, условия которого конфиденциальны и не подлежат разглашению третьим лицам.

Одновременно истец указал, что в материалах исполнительного производства вышеназванное дополнительное соглашение отсутствует.

Кроме того, директором и учредителем ООО «Контакт» является ФИО18 (далее – ФИО18), которая приходится родной внучкой ФИО17, что подтверждается содержащимися в материалах исполнительного производства сведениями из Единого государственного реестра ЗАГС.

Полагая, что указанный договор является мнимой сделкой, заключен с целью вывода денежных средств от использования (сдачи в аренду) имущества ЗАО «Трест» и исключения возможности погашения задолженности по исполнительному производству, а также с целью уклонения подконтрольного ФИО17 ЗАО «Трест» от исполнения вступившего в законную силу решения суда, принимая во внимание, что вырученные от сдачи объектов недвижимости, принадлежащих ЗАО «Трест», денежные средства подлежали перечислению взыскателям по исполнительному производству, в том числе РФ в лице ТУ, а данная сделка по своей сути является убыточной для общества, учитывая состав участников спорного договора, являющихся родственниками, и отсутствие доказательств получения одобрения данной сделки Советом директоров ЗАО «Трест» или общим собранием акционеров, ТУ Росимущества в Омской области обратилось в суд с настоящими исковыми требованиями о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Ответчиками был заключен агентский договор, о недействительности которого заявляет Управление.

Согласно статье 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. В соответствии со статьей 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и порядке, установленными в агентском договоре.

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ для констатации мнимости совершенной сделки, необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) указано, что при рассмотрении иска о признании договора мнимой сделкой необходимо учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль за ним.

Как разъяснено в пункте 8 постановления № 25  к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 10 ГК РФ содержит запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Судебная коллегия соглашается с изложенным в решении выводом о том, что в настоящем случае спорная сделка совершена с целью вывода имущества ЗАО «Трест» с намерением уклониться от обязательств ответчика перед кредиторами, то есть в нарушение запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 ГК РФ.

Материалами дела подтверждается, что денежные средства в размере 42 048 692 руб. 40 коп., взысканные в пользу ТУ Росимущества в Омской области с ЗАО «Трест» решением от 17.12.2018 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-19128/2017, оставленным без изменения постановлением от 28.03.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 25.07.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, не поступили.

Соответственно, действия ЗАО «Трест» по заключению с ООО «Контакт» спорного договора повлекли за собой уменьшение активов должника, принимая во внимание, что вырученные от сдачи объектов недвижимости, принадлежащих ЗАО «Трест», денежные средства подлежали перечислению взыскателям по исполнительному производству.

Такие последствия совершенной должником сделки, являющейся убыточной для ЗАО «Трест», верно квалифицированы судом первой инстанции в качестве причинения вреда имущественным правам кредиторов, в том числе ТУ Росимущества в Омской области.

Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что ФИО18, являющаяся директором и учредителем ООО «Контакт», является внучкой ФИО19 (далее – ФИО19) – акционера с контрольным пакетом акций ЗАО «Трест» и ФИО17 – фактического руководителя и основного акционера ЗАО «Трест».

Обстоятельства фактического руководства ЗАО «Трест» ФИО17 установлены приговором Первомайского районного суда г. Омска от 09.03.2016 по делу №1-16/2016 (1-154/2015).

ФИО18, являясь внучкой ФИО17 – фактического руководителя и основного акционера ЗАО «Трест», и аффилированным по отношению к нему лицом, заключая от имени ООО «Контакт» спорный договор, при должной степени осмотрительности, не могла не располагать информацией о наличии у ЗАО «Трест» на момент совершения сделки неисполненных обязательств перед РФ в лице ТУ Росимущества в Омской области, чьи требования остались не удовлетворенными по настоящее время.

ООО «Контакт», возражая против удовлетворения иска, утверждает, что агентский договор, напротив, заключен для сохранения спорного имущества, извлечения с его помощью прибыли с целью погашения задолженности перед кредиторами.

Между тем, несение бремени содержания спорного имущества в любом случае является обязанностью собственника.

Ответчики не обосновали необходимость заключения именно агентского договора вместо распоряжения имущества непосредственно обществом «Трест», при этом, заключенного таким образом, чтобы исключить всякое поступление денежных средств на счета ЗАО «Трест».

Из материалов дела не усматривается, что ООО «Контакт» является профессиональным участником правоотношений в сфере управления имуществом, чье посредничество оправдано возможностью более эффективного коммерческого использования, получением более высокой прибыли по сравнению с аналогичными действиями самого собственника. Напротив, доказательств того, что в результате исполнения агентского договора (заключенного в августе 2020 г.) ЗАО «Трест» получило какие-либо доходы, которые были бы направлены на удовлетворение требований кредиторов, материалы дела не содержат.

В качестве агента избрано аффилированное лицо.

Информация о наличии агентского договора, поступлениях по нему, не была должным образом раскрыта перед кредиторами.

Таким образом, направленность заключения договора на обеспечение интересов именно кредиторов из материалов дела не следует.

ООО «Контакт» утверждает, что судом первой инстанции не учтено несение расходов на содержание спорного имущества.

Коммерческое использование имущества предполагает, что в ходе такого использования собственник извлекает доход, покрывающий понесенные на содержание имущества расходы.

Добросовестный собственник за счет данных доходов должен исполнять свои обязательства перед кредиторами.  Желание собственника распорядиться имуществом иным образом не должно создавать препятствия для кредиторов, чьи требования подтверждены вступившими в силу судебными актами, получить причитающееся им исполнение.

В противном случае поведение собственника нельзя признать добросовестным.

В рассматриваемом случае деятельность ЗАО «Трест» была организована таким образом, что от передачи имущества в коммерческое использование оно не получает на свои счета дохода, который мог бы быть направлен на погашение задолженности перед кредиторами.

Кроме того, ответчики отрицают фактически получение и сокрытие какого-либо дохода от сдачи имущества в аренду. Такое нерациональное использование коммерческого имущества, продолжающееся в отсутствие дохода в течение четырех лет, при условии наличия неисполненных судебных решений о взыскании задолженности, также нельзя признать соответствующим критерию добросовестного поведения.

Доводам ООО «Контакт» о понесенных расходах судом первой инстанции дана оценка, несогласие ответчика с данной оценкой не свидетельствует о ее необоснованности.

Исследовав и оценив представленные ООО «Контакт» в дело доказательства, в том числе авансовые отчеты и акты списания денежных средств, кассовые чеки, счета на оплату и др. документы (которые представлены в читаемом виде), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанные документы не подтверждают обстоятельства несения ООО «Контакт» расходов, в связи с заключением спорного договора, и как следствие реальность отношений, возникших между ООО «Контакт» и ЗАО «Трест».

В частности, авансовые отчеты и акты списания денежных средств не являются допустимым доказательством по делу, так как составлены без указания даты, в них отсутствуют подписи и печати, что не позволяет соотнести их с расходами ООО «Контакт» на содержание объектов недвижимости, принадлежащих ЗАО «Трест».

Из представленных в материалы дела кассовых чеков, счетов на оплату и других (которые являются читаемыми) следует, что ООО «Контакт» относит к таким расходам ремонт компьютеров, замену и восстановление картриджей, приобретение канцелярских товаров и бумаги, подводки под елку, почтовых марок, заправка бензином, кофе, страховочного троса, веревки, изготовление печатей, оплату налогов ООО «Контакт», сервисное обслуживание компьютерной техники, оплату интегрированной системы, обеспечивающей электронный документооборот, упрощенную подачу отчетности («Калуга Астрал»), оплату заработной платы директора и сотрудника ООО «Контакт».

Соотнести представленные документы, в том числе документы о приобретении строительных материалов, с обстоятельствами того, что они были необходимы именно для обслуживания спорного объекта недвижимости, не представляется возможным вследствие отсутствия на указанных документах каких-либо реквизитов.

Суд также принял во внимание, что в соответствии с условиями договоров аренды проведение текущего ремонта арендуемых помещений, оплата коммунальных услуг и уборка помещений возложена на арендаторов, что исключает несение соответствующих расходов ООО «Контакт» как арендодателем.

В свою очередь анализ представленных ООО «Контакт» документов в сопоставлении с бухгалтерскими операциями, в отсутствие соответствующих выплат с банковских счетов общества, позволяет сделать вывод о том, что указанные документы безотносительны к деятельности, связанной с содержанием имущества ЗАО «Трест».

Сами по себе оборотно-сальдовые ведомости в отсутствие подтверждающих документов не свидетельствуют о наличии у ООО «Контакт» только одного счета, более того, оборотно-сальдовая ведомость является внутренним документом бухгалтерского учета и составляется в одностороннем порядке, как следует из правовой позиции, указанной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 305-ЭС18-8328 по делу № А40-51402/2017. При этом реквизиты (подписи и печать) на ведомости также отсутствуют, что не позволяет соотнести их с деятельностью ООО «Контакт».

Отнесение ООО «Контакт» всех расходов организации к расходам на содержание имущества ЗАО «Трест», в частности расходов на приобретение объекта недвижимости у ОРООИ «Союз», на приобретение вагона бытовки и забора железобетонного у ЗАО «Трест» (товарная накладная 1 от 30.04.2021) неправомерно.

Иных доказательств, подтверждающих содержание спорного имущества, ответчиками не представлено (статья 9, 65 АПК РФ).

Вопреки позиции ответчиков, представленный в материалы дела договор от 10.06.2021, заключенный с ООО «РН-Энерго», обстоятельства оплаты коммунальных услуг в отношении помещений, принадлежащих ЗАО «Трест», не подтверждает. Соотнести данный договор в отсутствие указания на объект, с помещениями, принадлежащими ЗАО «Трест», не представляется возможным.

Обстоятельства отсутствия задолженности ЗАО «Трест» перед ресурсоснабжающими организациями суду не раскрыты.

С учетом совокупности изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, с которым соглашается судебная коллегия, что какое-либо встречное предоставление в пользу ЗАО «Трест» по спорной сделке со стороны ООО «Контакт» отсутствовало, также отсутствовала экономическая целесообразность для ЗАО «Трест» от передачи имущества по агентскому договору, помимо уклонения от исполнения собственных обязательств перед кредиторами, обеспечивающегося уклонением с помощью аффилированного лица от поступления денежных средств на счета ЗАО «Трест» во избежание обращения взыскания на них.

Доводы апелляционной жалобы данного вывода не опровергают. Напротив, само ООО «Контакт» указывает, что сумма поступлений от арендаторов и собственников недвижимого имущества составила 16 661 631 руб., сумма расходов ООО «Контакт» на исполнение агентского договора составила 16 560 201 руб., на нужды ЗАО «Трест» из кассы ООО «Контакт» выдано 468 250 руб., на расчетный счет перечислено 159 800 руб. То есть, по утверждению ООО «Контакт», от сдачи имущества в аренду получено меньше, чем понесено расходов на содержание имущества и передано обществу «Трест». Как пояснил податель жалобы на вопрос суда, вознаграждение ООО «Контакт» как агента не являлось значимым. То есть экономический интерес ООО «Контакт» в заключении договора не раскрыт.

Также не раскрыт иной, помимо указанного выше и выражающегося в уклонении от исполнения обязательств перед кредиторами, интерес в заключении агентского договора, со стороны ЗАО «Трест». Как уже отмечалось, доказательств извлечения соразмерной прибыли не представлено. Также не представлено доказательств направления поступивших (по утверждению подателя жалобы) от ООО «Контакт» в пользу ЗАО «Трест» денежных средств на удовлетворение требований кредиторов; доказательств того, что данные денежные средства перечислены именно в связи с исполнением агентского договора, также не представлено; фактически, никакой раскрытой суду экономической выгоды от сдачи имущества в аренду посредством заключения агентского договора ЗАО «Трест» с августа 2020 г. не получило, доказательства иного отсутствуют.

Доводы ООО «Контакт» о том, что без его посредничества имущество было бы обременено долгами за коммунальные ресурсы, необходимо было бы нести расходы на его содержание, что увеличило бы кредиторскую задолженность, судом отклоняются. Как уже указывалось, суду не раскрыта необходимость передачи имущества в аренду посредством именно агентского договора, к тому же договорами аренды обязанность по содержанию имущества возложена на арендаторов, а не на агента.

Таким образом, единственной очевидной выгодой от  заключения агентского договора с ООО «Контакт» для ЗАО «Трест» является то обстоятельство, что полученные от использования имущества денежные средства поступают не на счета ЗАО «Трест», обремененного обязательствами перед кредиторами, в том числе, Управлением, а на счета иного лица (ООО «Контакт»), аффилированного с ЗАО «Трест».

Указанные выше обстоятельства в своей совокупности являются достаточными для признания оспариваемой сделки недействительной.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ  возвращение полученного носит двусторонний характер. Это означает, что решение суда по требованию, заявленному в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, должно разрешать вопрос об обязанности каждой из сторон вернуть все полученное по сделке.

Факт передачи спорного объекта недвижимости подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Контакт» передать ЗАО «Трест» объект недвижимости, расположенный по адресу: <...>, корпус №100, номер на поэтажном плане: №3П, Этаж: Подвал, 1,2,3,4, литер Ш, площадь объекта 386212980/994601488 доли от 7860,8 кв.м; в виде обязания в течение пятнадцати календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу ООО «Контакт» вернуть ЗАО «Трест» денежные средства в размере 16 549 459 руб., полученные в результате недействительной сделки.

Доводы ООО «Контакт» о ненадлежащем способе защиты права подлежат отклонению.

ТУ Росимущества в Омской области имеет охраняемый законом интерес в признании спорной сделки недействительной, правомочно обратиться с соответствующими исковыми требованиями, избранный способ защиты права является надлежащим, препятствия к удовлетворению исковых требований отсутствуют.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

Доводам и возражениям сторон судом первой инстанции дана надлежащая оценка.

Обоснованность заявленных требований подтверждена надлежащими доказательствами и иными доказательствами не опровергнута.

Исковые требования удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 13.09.2024 по делу № А46-4387/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.


Председательствующий


Т.А. Воронов

Судьи


Е.Б. Краецкая

 Е.С. Халявин