Постановление от 27 июля 2025 г. по делу № А45-6392/2021

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, <...> Ушайки, 24



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                   Дело № А45-6392/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2025 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего 


ФИО1

судей


ФИО2


Фаст Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сперанской Н.В., секретарем судебного заседания Гатиной Ю.Г.,  без  использования средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Мера Жизни» (№07АП-7399/2021(9)) на определение от 06.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-6392/2021 (судья Кодилова А.Г.), по ходатайству конкурсного управляющего ФИО3 об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника - общества с ограниченной ответственностью «Дельта» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В судебном заседании приняли участие:

от лиц, участвующих в деле: не явились (извещены).

УСТАНОВИЛ:

28.06.2021 (дата объявления резолютивной части) определением Арбитражного суда Новосибирской области в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью «Дельта», введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдения опубликовано 10.07.2021 в газете «Коммерсантъ» за № 77033708159.

09.02.2022 решением Арбитражного суда Новосибирской области в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью «Дельта», введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

16.12.2024 через систему «Мой Арбитр» в Арбитражный суд Новосибирской области поступило ходатайство конкурсного управляющего ФИО3 об утверждении положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника - общества с ограниченной ответственностью «Дельта».

Определением от 06.02.2025 Арбитражный суд Новосибирской области утвердил Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника – общества с ограниченной ответственностью «Дельта», установил начальную цену продажи имущества должника:

- Право требования ООО «Дельта» (ИНН <***>) к ООО «СтройМастер» (ИНН <***>) на сумму 4 325 912 руб. 60 коп. – в размере 188 700 руб.;

- Право требования ООО «Дельта» (ИНН <***>) к ФИО5 на сумму 1 100 254,72 руб. – в размере 1 100 254,72 руб.;

 - Право требования ООО «Дельта» (ИНН <***>) к ФИО6 на сумму 1 361 577,11 руб. – в размере 1 361 577,11 руб.;

- Право требования ООО «Дельта» (ИНН <***>) к ФИО6 и ФИО7 (солидарно) на сумму 689 908,54 руб. – в размере 689 908,54 руб.;

- Право требования ООО «Дельта» (ИНН <***>) к ФИО8 на сумму 1 467 432,12 руб. – в размере 1 467 432,12 руб.;

- Право требования ООО «Дельта» (ИНН <***>) к ООО «Эпсилон» (ИНН <***>) на сумму 6 800 004 руб. 85 коп. - в размере 311 900 руб.;

- Право требования ООО «Дельта» (ИНН <***>) к ООО «СтройМастер» (ИНН <***>) на сумму 1 959 895 руб. 45 коп. – в размере 85 500 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Специализированный застройщик «Мера жизни» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Новосибирской области отменить, принять по делу новый судебный акт.

Указав, что право требования ООО «Дельта» к ООО «Строймастер» на сумму 1 959 895 руб 45 коп. в размере 85 500 руб.  (лот № 7)  уже входит в лот № 1 - право требования ООО «Дельта» к ООО «Строймастер» на сумму 4 325 912 руб. 00 коп. в размере 188 700  руб.

Кроме того с ООО «Дельта» в пользу  ООО «Строймастер» была взыскана по решению арбитражного суда Новосибирской области задолженность  в сумме 4 325 912, 60 руб.

От конкурсного управляющего ФИО3 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которой просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании объявлялся перерыв.

От ООО СЗ «Мера жизни» поступили пояснения к апелляционной жалобе, в которых указано, что осуществить реализацию имущества в соответствии с Положением о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника – ООО «Дельта» в отношении лота № 1,6,7 не представляется возможным, так как ООО «Строймастер» 16.12.2024 исключен из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, как о лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности, определением от 24.04.2025 Арбитражного суда Новосибирской области суд завершил конкурсное производство в отношении ООО «Эпсилон» и освобождении от непогашенных обязательств, в том числе права требования к ООО «Дельта» к ООО «Эпсилон»  на сумму 6 800 004 руб.85 коп.

В порядке статьи 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях полного и всестороннего рассмотрения дела апелляционный суд приобщил к материалам дела дополнительные доказательства.

В судебном заседании представитель ООО СЗ «Мера жизни» поддержала доводы апелляционной жалобы, просила определение суда отменить.

Определением от 28.05.2025 судебное заседание было отложено, конкурсному управляющему ФИО3 было предложено представить письменную позицию относительно доводов апелляционной жалобы о том, что :

-  право требования ООО «Дельта» к ООО «Строймастер» на сумму 1 959 895 руб .45 коп. в размере 85 500 руб.  (лот № 7) уже входит в лот № 1 - право требования ООО «Дельта» к ООО «Строймастер» на сумму 4 325 912 руб. 00 коп. в размере 188 700  руб.;

- по доводу о том, что осуществление  реализации имущества в соответствии с Положением о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника – ООО «Дельта» в отношении лота № 1,6,7 не представляется возможным, так как ООО «Строймастер» 16.12.2024 исключен из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, как о лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности,; что определением от 24.04.2025 Арбитражного суда Новосибирской области суд завершил конкурсное производство в отношении ООО «Эпсилон» и освобождении от непогашенных обязательств, в том числе права требования к ООО «Дельта» к ООО «Эпсилон»  на сумму 6 800 004 руб.85 коп.

Лицам, участвующим в деле,  представить письменные позиции по всем доводам апелляционной жалобы с учетом поступивших в материалы дела документов.

От конкурсного управляющего ФИО3 поступили пояснения.

В судебном заседании представитель ООО СЗ «Мера жизни» поддержала доводы апелляционной жалобы,   пояснила, что необходимо исключить лот № 7 из положения о реализации имущества, так как затраты на продажу лота будут понесены кредиторами, в дальнейшем покупка такого лота маловероятна.

            Определением от 26.06.2025 судебное заседание было отложено, конкурсному управляющему ФИО3 было предложено  представить письменную позицию относительно доводов апелляционной жалобы о том, что :

-  право требования ООО «Дельта» к ООО «Строймастер» на сумму 1 959 895 руб .45 коп. в размере 85 500 руб.  (лот № 7) уже входит в лот № 1 - право требования

ООО «Дельта» к ООО «Строймастер» на сумму 4 325 912 руб. 00 коп. в размере 188 700  руб..

            ООО СЗ «Мера Жизни» до судебного заседания  было предложено представить письменную позицию относительно доводов апелляционной жалобы о продаже лота № 7 с приложением подтверждающих документов относительно невозможности его продажи, а также документов по стоимости лота.

            От ООО «СЗ Мера Жизни» поступили пояснения, в которых общество указывает на маловероятность продажи имущества, указанного в лотах № 1, №7, так как ООО «Строймастер» исключено из ЕГРЮЛ, получение денежных средств возможно лишь путем привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

            От конкурсного управляющего ФИО3 поступили пояснения,  полагает, что взыскания произведены по разным основаниям, задолженность взыскана на основании разных судебных актов.

В порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях полного и всестороннего рассмотрения дела апелляционный суд приобщил к материалам дела дополнительные доказательства.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения  Арбитражного суда Новосибирской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, в соответствии с требованиями Закона о банкротстве, конкурсным управляющим подготовлено Положение о порядке, сроках и условиях продажи.

По инициативе конкурсного управляющего созвано собрание кредиторов с повесткой дня: Утверждение Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества (с голосованием).

Собрание кредиторов, назначенное на 13.12.2024, не состоялось в связи с отсутствием кворума.

Таким образом, вопрос об уступке прав требования должника путем их продажи вынесен конкурсным управляющим на собрание кредиторов, кредиторам должника предлагалось утвердить соответствующее положение.

Собрание кредиторов признано несостоявшимся.

При этом, продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьями 139, 140 Закона о банкротстве.

На основании изложенного, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника.

Суд первой инстанции, утверждая положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, исходил из того, что конкурсным управляющим должника соблюден порядок, предусмотренный статьей 139 Закона о банкротстве, предложенное конкурсным управляющим Положение не содержит условий, противоречащих требованиям действующего законодательства о банкротстве, и не нарушает права и законные интересы кредиторов.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве порядок продажи имущества должника утверждается собранием кредиторов или комитетом кредиторов по предложению конкурсного управляющего, которое включает в себя кроме прочего сведения, относящиеся к сообщению о продаже имущества должника в соответствии с пунктом 10 статьи 110 Закона о банкротстве, собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим (абзацы первый, второй, шестой).

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей (абзац седьмой).

Согласно абзацу восьмому пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено предложение, включающее в себя сведения о составе имущества, о сроках его продажи, о форме торгов, об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества.

Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 Закона о банкротстве.

Исходя из положений статей 2, 126, 129, 139 и 142 Закона о банкротстве, основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику.

Возражений по утверждению Положения в редакции конкурсного управляющего в материалы дела не поступало.

Доказательств, свидетельствующих о том, что дебиторская задолженность может быть реализована более эффективным способом, материалы дела не содержат.

Суд первой инстанции, оценив доводы ООО СЗ «Мера Жизни» о целесообразности реализации дебиторской задолженности по Лотам №2, №3-5, №6 в порядке публичного предложения, минуя проведение первых и повторных торгов,  пришел к следующему выводу.

Пунктом 5 статьи 139 Закона о банкротстве предусмотрено, что имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем 100 000 руб., продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

При этом, согласно абзацу четвертому пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве право требования, принадлежащего должнику, может быть реализовано только посредством проведения торгов в электронной форме.

Избранный законодателем в качестве общего правила механизм реализации имущества несостоятельного лица на открытых торгах направлен на создание условий для заключения сделок по наиболее высокой цене, выявленной в ходе сопоставления свободных конкурирующих заявок. Такой подход обеспечивает как защиту интересов кредиторов, рассчитывающих на максимальное удовлетворение своих требований за счет выручки от реализации, так и защиту прав должника, его участников (акционеров, собственников имущества унитарных предприятий), претендующих на активы должника, оставшиеся после расчетов с кредиторами.

Согласно пункту 4 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися (договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае не заключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов), имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

Между тем, как указано в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.11.2017 N 305-ЭС17-9625, отчуждение имущества, в том числе имущественных прав должника путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы, который используется лишь при наличии совокупности условий: если балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 000 руб., и такой способ продажи санкционирован решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом же случае указанные условия в совокупности не соблюдены, собрание кредиторов не выразило согласие на реализацию имущества предложенным ООО СЗ «Мера Жизни» способом.

Между тем, балансовая стоимость активов предприятия в форме дебиторской задолженности определяется на основании данных первичных документов, определяющих ее основания, и соответствует номинальной стоимости сформированной задолженности. При таких обстоятельствах учет размера дебиторской задолженности ООО «Дельта» должен соответствовать номинальной. И как следствие составляет более 100 000 руб.

Вопреки позиции кредитора, существенные затраты на проведение торгов не являются безусловным основанием для утверждения положения не в порядке, предусмотренном законом.

На основании  пункта 22 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023), реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности (абзац шестнадцатый статьи 2, статьи 110, 111, 124, 139 Закона о банкротстве).

 Следовательно, действия, касающиеся формирования лотов, определения условий торгов и непосредственной реализации имущества, должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели - получение максимальной выручки.

По общему правилу и сложившейся судебной практике, возможность или невозможность продажи имущества обусловлена исключительно конъюнктурой рынка. Окончательный результат торгов (цена продажи) будет определен объективными рыночными процессами (соответствием спросу цены предложения). В результате торгов имущество реализуется по максимально возможной рыночной цене, а размер денежных средств, вырученных от продажи имущества должника, зависит, прежде всего, не от начальной продажной цены имущества, а от спроса на то или иное имущество, его конкурентных преимуществ, числа потенциальных покупателей.

Доказательств, свидетельствующих о том, что дебиторская задолженность может быть реализована более эффективным способом, материалы дела не содержат.

Ссылка подателя жалобы о том, что ООО СЗ «Мера Жизни» указано, что ООО «Строймастер» ликвидировано, исключено из ЕГРЮЛ, судом апелляционной инстанции не принимаются.

Прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав.

В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица.

Помимо этого положения статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части.

Таким образом, прекращение деятельности и исключение из ЕГРЮЛ (в том числе и на основании решения административного (регистрирующего) органа) юридического лица - кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для постановки вопроса об утрате им какого-либо из принадлежащих ему объектов гражданских прав.

Доводы заявителя жалобы о том, что право требования ООО «Дельта» к ООО «Строймастер» на сумму 1 959 895 руб. 45 коп. в размере 85 500 руб.  (лот № 7)  уже входит в лот № 1 - право требования ООО «Дельта» к ООО «Строймастер» на сумму 4 325 912 руб. 00 коп. в размере 188 700  руб., кроме того с ООО «Дельта» в пользу  ООО «Строймастер» была взыскана по решению арбитражного суда Новосибирской области задолженность  в сумме 4 325 912, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.04.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по делу № А45-6392/2021 суд признал недействительным акт зачета взаимных требований от 28.08.2020 между ООО "Дельта" и ООО "СтройМастер".

Применил последствия недействительности сделки.

Восстановил право требования ООО "Дельта" к ООО "СтройМастер" по договору займа №11/02- 2019 от 11.02.2019 на сумму 1 959 895,45 руб.

Восстановил право требования ООО "СтройМастер" к ООО "Дельта" по договору займа №05/09-2016 от 05.09.2016 на сумму 1 959 895,45 руб.

18.07.2023 истец с учетом разрешения обособленного спора по делу № А45-6392/2021 уточнил сумму исковых требований с учетом указанного определения суда от 24.04.2023, в связи с чем требования истца состоят из требований о взыскании задолженности по договорам займа № 11/02-2019 от 11.02.2019 в сумме 2 947 932, 90 руб., № 05/09-2016 от 05.09.2019 в сумме 601 159, 70 руб., № 05/09-2016 от 05.09.2016 в сумме 776 820 руб.

Судом приняты уточнения исковых требований.

Долг возник по договорам займа № 11/02-2019 от 11.02.2019, № 05/09-2016 от 05.09.2019, № 05/09-2016 от 05.09.2016.

Решением от 07.08.2023 Арбитражный суд Новосибирской области по делу № А45-9276/2022 взыскал с общества с ограниченной ответственностью "СтройМастер" (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Дельта" (ОГРН <***>) задолженность в сумме 4 325 912,60 руб.

Как указывает в пояснениях конкурсный управляющий ФИО3 взыскания проведены по разным основаниям.

Право требования ООО «Дельта» (ИНН <***>) к ООО «СтройМастер» (ИНН <***>) на сумму 1 959 895 руб. 45 коп. взыскана на основании Определения Арбитражного суда Новосибирской области от 24.04.2023 по делу № А45-6392/2021 в соответствии с которым был признан недействительным акт зачета взаимных требований от 28.08.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Дельта» и обществом с ограниченной ответственностью «СтройМастер».

Кроме того, ООО «СЗ Мера Жизни» подтверждающих документов о стоимости,  невозможности продажи лота № 7 не представило.

В рассматриваемом случае отсутствуют достаточные доказательства неликвидности активов должника, рыночная стоимость имущества может быть определена только по результатам проведения торгов.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

 При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

            В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу суд относит на подателя жалобы.

            Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 06.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-6392/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Мера Жизни» – без удовлетворения.

            Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Председательствующий 


ФИО1

Судьи


ФИО2


Е.В. Фаст