Постановление от 28 октября 2025 г. по делу № А56-115446/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-115446/2024
29 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бадминовым Б.П. при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 03.09.2024;

от ответчика: представитель Мещеряков А.В. по доверенности от 17.07.2023; от третьего лица: представитель ФИО2 по доверенности от 13.01.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело № А56-115446/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» к ФИО3 третье лицо: ФИО4 об обязании передать документы,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» (далее – истец, Общество, ООО «СЭК») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) об обязании передать оригиналы или надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 24.07.2012 г.

2) Информационное письмо от Межрайонной ИФНС России № 9 по Санкт- Петербургу (ФОРМА № 26.2-7) от 03.08.2016 г. № 146.

3) Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от 18.11.2014 г.

4) Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от 18.02.2016 г.

5) Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от 20.04.2016 г.

6) Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от

04.06.2019 г.

7) Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от

12.02.2020 г.

8) Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от

30.04.2020 г.

9) Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от

23.09.2020 г.

10) Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от

07.09.2021 г.

11) Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от

27.09.2021 г.

12) Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от

10.02.2023 г.

13) Приказ № 1 Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт

Консалт» от 03.08.2012 г.

14) Протокол № 2/2016 Общего собрания учредителей Общества с

ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 11.04.2016 г.

15) Протокол № 6 общего собрания учредителей Общества с ограниченной

ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 10.11.2014 г.

16) Протокол № 9 общего собрания учредителей Общества с ограниченной

ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 24.07.2018 г.

17) Протокол № 10 внеочередного общего собрания участников Общества с

ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 31.05.2019 г.

18) Протокол № 11 внеочередного общего собрания участников Общества с

ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 28.05.2019 г.

19) Протокол № 12 внеочередного общего собрания участников Общества с

ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 28.06.2019 г.

20) Протокол № 13 внеочередного общего собрания участников Общества с

ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 04.02.2020 г.

21) Протокол № 14 внеочередного общего собрания участников Общества с

ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 21.04.2020 г.

22) Протокол № 15 внеочередного общего собрания участников Общества с

ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 16.09.2020 г.

23) Протокол № 16 внеочередного общего собрания участников Общества с

ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 03.08.2021 г.

24) Протокол № 17 внеочередного общего собрания участников Общества с

ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 30.08.2021 г.

25) Протокол № 18 внеочередного общего собрания участников Общества с

ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 20.09.2021 г.

26) Протокол № 19 внеочередного общего собрания участников Общества с

ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 23.12.2021 г.

27) Протокол № 20 внеочередного общего собрания участников Общества с

ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 23.12.2021 г.

28) Протокол № 21 внеочередного общего собрания участников Общества с

ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 04.04.2022 г.

29) Протокол № 22 внеочередного общего собрания участников Общества с

ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 03.02.2023 г.

30) Протокол № 23 внеочередного общего собрания участников Общества с

ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 01.03.2023 г.

31) Протокол № 24 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 18.05.2023 г.

32) Свидетельство о постановке на учет Российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения от 18.02.2016 г.

33) Свидетельство о постановке на учет Российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения от 04.06.2019 г.

34) Свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 03.08.2012 г.

35) Свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, серия 78 А Б номер 0013794.

36) Устав ООО «Строй-Эксперт Консалт» от 03.08.2012 г.

37) Устав ООО «Строй-Эксперт Консалт» от 20.04.2016 г., утвержденный протоколом № 2/2016 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 11.04.2016 г.

38) Устав ООО «Строй-Эксперт Консалт» от 12.02.2020 г., утвержденный протоколом № 13 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 04.02.2020 г.

39) Устав ООО «Строй-Эксперт Консалт» от 10.02.2023 г., утвержденный протоколом № 22 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 03.02.2023 г.

40) Уведомление о постановке на учет Российской организации в налоговом органе № 686350226 от 15.03.2023 г.

41) Санитарно-эпидемиологическое заключение № 78.01.05.000.М.001322.08.20 от 11.08.2020 г.

42) Свидетельство о членстве № 0064.01-2019-<***>-ОТ от 20.12.2019 г.

43) Протоколы общих собраний №№ 2,3,4, 5,7, 8.

44) Справки об открытых расчетных счетах за период существования Общества.

45) Документы (приказы) об учетной политике Общества.

46) Заявления на выдачу денег под отчет и авансовых отчетов за 2019-2023 годы.

47) Материальные и товарные отчеты.

48) Приходные товарные накладные и расходные товарные накладные общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» за период существования Общества.

49) Гражданско-правовые договоры с участием общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» за период существования Общества (включая Соглашение с адвокатом Мещеряковым А.В. об оказании юридической помощи от 01.06.2023 г., договор № АСВ-001 от 17.07.2023 года, а также договоры поставки, подряда, агентские, комиссии, оказания услуг, кредитные, аренды, купли продажи, подтверждающие отражение фактов хозяйственных операций.

50) Товарные накладные на получение товара (отпуск товара) обществом с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» за период существования Общества

51) Первичные документы об имеющихся нематериальных активах.

52) Внутренние документы общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» (анкеты участников, протоколы общих собраний

участников общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» (в том числе по крупным сделкам, распределении прибыли).

53) Программное обеспечение «1С Бухгалтерия», ЗУП (ЗИК) за период существования Общества.

54) Документы внутреннего контроля в отношении документооборота, Штатное расписание, табели учета рабочего времени, Положение об оплате труда, Положение о премировании, иные внутренние локальные акты и приказы; табели об оплате труда, о премировании, Положение о защите персональных данных, Положение о коммерческой тайне, Правила внутреннего трудового распорядка

55) Фискальный накопитель общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» номер ФН: 9287440300095559.

В случае неисполнения решения суда в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента вступления решения в законную силу взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***> / 781001001) компенсацию за ожидание исполнения по 15 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2025 исковые требования удовлетворены частично; на ФИО3 возложена обязанность передать обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт», ИНН <***>, оригиналы или надлежащим образом заверенные конин следующих документов:

1. Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 24.07.2012 г.

2. Информационное письмо от Межрайонной ИФНС России № 9 по Санкт- Петербургу (ФОРМА № 26.2-7) от 03.08.2016 г. № 146.

3. Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от 18.11.2014 г.

4. Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от 18.02.2016 г.

5. Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от 20.04.2016.

6. Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от 04.06.2019

7. Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от 12.02.2020 г.

8. Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от 30.04.2020 г.

9. Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от 23.09.2020 г.

10. Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от 07.09.2021 г.

11. Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от 27.09.2021 г.

12. Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от 12.02.2023 г.

13. Приказ № 1 Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 03.08.2012 г.

14. Протокол № 2/2016 Общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 11.04.2016 г.

15. Протокол № 6 общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 10.11.2014 г.

16. Протокол № 9 общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 24.07.2018 г.

17. Протокол № 10 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 31.05.2019 г.

18. Протокол № 11 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 28.05.2019 г.

19. Протокол № 12 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 28.06.2019 г.

20. Протокол № 13 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 04.02.2020 г.

21. Протокол № 14 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 21.04.2020 г.

22. Протокол № 15 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 16.09.2020 г.

23. Протокол № 16 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 03.08.2021 г.

24. Протокол № 17 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 30.08.2021 г.

25. Протокол № 18 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 20.09.2021 г.

26. Протокол № 19 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 23.12.2021 г.

27. Протокол № 20 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 23.12.2021 г.

28. Протокол № 21 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 04.04.2022 г.

29. Протокол № 22 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 03.02.2023 г.

30. Протокол № 23 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 01.03.2023 г.

31. Протокол № 24 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 18.05.2023 г.

32. Свидетельство о постановке на учет Российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения от 18.02.2016 г.

33. Свидетельство о постановке на учет Российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения от 04.06.2019 г.

34. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 03.08.2012 г.

35. Свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников; Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, серия 78 А Б номер 0013794.

36. Устав ООО «Строй-Эксперт Консалт» от 03.08.2012 г.

37. Устав ООО «Строй-Эксперт Консалт» от 20.04.2016 г., утвержденный протоколом № 2/2016 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 11.04.2016 г.

38. Устав ООО «Строй-Эксперт Консалт» от 12.02.2020 г., утвержденный протоколом № 13 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 04.02.2020 г.

39. Устав ООО «Строй-Эксперт Консалт» от 10.02.2023 г., утвержденный протоколом № 22 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» от 03.02.2023 г.

40. Уведомление о постановке на учет Российской организации в налоговом органе № 686350226 от 15.03.2023 г.

41. Санитарно-эпидемиологическое заключение № 78.01.05.000.М.001322.08.20 от 11.08.2020 г.

42. Свидетельство о членстве № 0064.01-2019-<***>-ОТ от 20.12.2019 г. Протоколы общих собраний №№ 2,3,4, 5,7, 8.

43. Справки об открытых расчетных счетах за период существования Общества.

44. Документы (приказы) об учетной политике Общества Заявления на выдачу денег под отчет и авансовых отчетов за 2019-2023 годы. Материальные и товарные отчеты.

45. Приходные товарные накладные и расходные товарные накладные общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» за период существования Общества.

46. Гражданско-правовые договоры с участием общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» за период существования Общества (включая Соглашение с адвокатом Мещеряковым А.В. об оказании юридической помощи от 04.06 2023 г., договор № АСВ-001 от 17.07.2023 года, а также договоры поставки, подряда, агентские, комиссии, оказания услуг, кредитные, аренды, купли продажи, подтверждающие отражение фактов хозяйственных операций.

47. Товарные накладные на получение товара (отпуск товара) обществом с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» за период существования Общества.

48. Первичные документы об имеющихся нематериальных активах.

49. Внутренние документы общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» (анкеты участников, протоколы общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» (в том числе по крупным сделкам, распределении прибыли).

50. Программное обеспечение «1С Бухгалтерия», ЗУП (ЗИК) за период существования Общества.

51. Документы внутреннего контроля в отношении документооборота, Штатное расписание, Табели учета рабочего времени, Положение об оплате труда, Положение о премирований, иные внутренние локальные акты и приказы; табели об оплате труда, о премировании, Положение о защите персональных данных, Положение о коммерческой тайне, Правила внутреннего трудового распорядка

52. Фискальный накопитель общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» номер ФН: 9287440300095559.

В случае неисполнения решения суда в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***> / 781001001) компенсацию за ожидание исполнения по 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда

Взысканы с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***> / 781001001) расходы по оплате государственной пошлины в размере 50 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

11.09.2025 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца.

19.09.2025 и 30.09.2025 в апелляционный суд от ФИО4 и ответчика поступили сведения об адресе места жительства ФИО4

01.10.2025 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

В обоснование жалобы ее податель указал, в том числе, на следующие обстоятельства. Судом установлено и отражено в решении, что ответчик являлся руководителем истца с 24.07.2012 по 19.07.2023. Протоколом Общего собрания участников общества от 12.07.2023 года были досрочно прекращены полномочия ответчика и новым генеральным директором Общества стал являться ФИО5, который далее фактически исполнял соответствующие полномочия. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2023 года по делу № А56-72869/2023 указанный протокол от 12.07.2023 года признан ничтожным. Решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 21.02.2024 по делу № 2-810/2024 ответчик восстановлен в должности генерального директора истца. 11.04.2024 руководителем истца избран ФИО6 Судом не установлен, что ФИО4 при занятии должности руководителя после 12.07.2023 обращался к ответчику с требованиями о передаче документации и при этом в течение 7 месяцев фактически управлял истцом, что с учетом пункта 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53, рассматривается как означающее наличие у ФИО4 всей документации истца, в том числе восстановленной. Судом не установлено, что после 21.02.2024 ФИО4 передал ответчику документация истца. Вопреки мнению суда, ответчик не был фактически восстановлен в должности, поскольку 19.03.2024 года СПИ Московского РОСП возбуждено исполнительное производство № 156945/24/7812-ИП в связи с неисполнением истцом и ФИО7 решений судов. При этом ответчик предпринял меры для получения документации, направив ФИО7 соответствующее требование (требование о проведении инвентаризации и о передаче документов от 19.02.2024). Прекращение полномочий ответчика уже 11.04.2024 (менее чем через 2 месяца после принятия решения суда о восстановлении в должности), не позволило ответчику предпринять иные меры для получения у ФИО4 документации. Следовательно, является ошибочным и противоречащим установленным обстоятельствам последовательной смены руководителей Истца вывод суда о том, что только ответчик являлся руководителем истца и обязан их передать следующему руководителю ФИО6 Такой вывод не учитывает фактический переход контроля над истцом к ФИО4, исполнением им обязанности по ведению документации истца в течение 7 месяцев и не исполнение ФИО4 обязанности по передаче документов ответчику. С учетом вышеизложенных доводов и обстоятельств дела решение по настоящему делу принято без участия ФИО4, хотя его права и обязанности в части ведение и обеспечения сохранности документации истца существенно затрагиваются. Возложив обязанности по передаче документов только на ответчика, суд тем самым освободил ФИО4 от исполнения обязанностей в отношении документации общества, то есть принял решение, по меньшей мере, об обязанностях ФИО4

Определением от 02.10.2025 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, поручил ФИО4 представить в апелляционный суд и направить лицам, участвующим в деле, письменную позицию по делу.

02.10.2025 в судебном заседании представитель ответчика устно заявил ходатайство об истребовании доказательств по делу.

Представитель третьего лица возражал.

С учетом конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд в соответствии со ст. 66 АПК РФ отказал в удовлетворении ходатайства ответчика об истребовании доказательств, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств.

13.10.2025 в апелляционный суд от третьего лица поступили письменные пояснения.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела письменные пояснения третьего лица.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «СЭК» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.08.2012 с присвоением ОГРН <***>, участниками Общества являются ФИО3, ФИО4 и ФИО6, у каждого из которых по 1/3 доли в уставном капитале Общества.

В соответствии с решением общего собрания участников Общества, изложенным в протоколе от 24.07.2012 № 1, ФИО3 являлся генеральным директором Общества, его полномочия были продлены решением общего собрания участников, оформленным протоколом от 24.07.2018 № 9.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 12.07.2023 № 12-07/2023В, полномочия ФИО3 как генерального директора Общества досрочно прекращены с 12.07.2023, новым руководителем Общества с 12.07.2023 избран ФИО4

Впоследствии, в рамках дела № А56-72869/2023 ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «СЭК», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 12.07.2023, оформленного протоколом № 12-07/2023, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении Общества от 19.07.2023 за № 237801982647 о ФИО4 как руководителе (генеральном директоре) Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2023, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.06.2024, по делу № А56-72869/2023 иск удовлетворен.

13.02.2024 полномочия ФИО3 как генерального директора Общества были восстановлены.

05.04.2024 на общем собрании ООО «СЭК» были досрочно прекращены полномочия единоличного исполнительного органа Общества в лице ФИО3 и избран в качестве единоличного исполнительного органа Общества ФИО6

Согласно сведениям ЕГРЮЛ с 11.04.2024 и по настоящее время единоличным исполнительным ООО «СЭК» является ФИО6

Таким образом, как указывает Общество, ФИО3 по завершении осуществления своих полномочий должен был передать ФИО6 документы Общества.

18.04.2024 ФИО6 как единоличным исполнительным органом Общества был составлен Акт обнаруженных в помещении Общества документов.

12.09.2024 Обществом в адрес ФИО3 было направлено требование о предоставлении документов Общества в срок до 17.09.2024.

Оставление данного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения Обществом в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Закона № 402-ФЗ.

Пункт 1 статьи 29 Закона № 402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача.

Руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть Обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Исходя из принципа состязательности сторон доказательства, подтверждающие или опровергающие соответствующие обстоятельства, вправе представлять все участники процесса.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором указал следующее.

25.07.2023 по прибытии в офис Общества ответчик получил сообщение о том, что его полномочия как генерального директора прекращены, вновь избранным руководителем является ФИО4, ответчику выдана копия протокола № 12-07/2023 внеочередного общего собрания участников от 12.07.2023, содержащего сведения о прекращении полномочий ответчика.

Как указывает ответчик, с этого момента доступ ему в офис Общества и к его документации был прекращен.

В рамках дела № А56-72869/2023 ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «СЭК», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 12.07.2023, оформленного протоколом № 12-07/2023, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении Общества от 19.07.2023 за № 237801982647 о ФИО4 как руководителе (генеральном директоре) Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2023, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2024 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.06.2024, по делу № А56-72869/2023 иск удовлетворен.

Судами трех инстанции установлено следующее. Суды в отсутствие доказательств, подтверждающих извещение ФИО3 о проведении 12.07.2023 общего собрания участников Общества пришли к выводу о существенном нарушении порядка созыва и проведения собрания, в связи с чем, удовлетворили иск.

Отклоняя доводы Общества о том, что голосование ФИО3 на общем собрании участников Общества не могло повлиять на принятие решения, суды исходили из того, что нарушение порядка созыва и проведения общего собрания участников Общества является грубым нарушением прав и законных интересов ФИО3 как участника Общества, и, соответственно, влечет признание решений принятых на спорном собрании недействительными.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 21.02.2024 по делу № 2-810/2024 признано незаконным увольнение ФИО3 с должности генерального директора ООО «СЭК», ФИО3 восстановлен на работе.

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» отмечено, что сама по себе непередача предыдущим руководителем новому необходимых документов не освобождает

последнего от ответственности и не свидетельствует об отсутствии вины. Добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по истребованию документации у предыдущего руководителя (применительно к статье 308.3 ГК РФ) либо по восстановлению документации иным образом (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.).

Судом апелляционной инстанции установлено, что протоколом Общего собрания участников общества от 12.07.2023 были досрочно прекращены полномочия ответчика и новым генеральным директором Общества стал ФИО5, который далее фактически исполнял соответствующие полномочия.

При этом указанный протокол от 12.07.2023 был признан недействительным судами в рамках дела № А56-72869/2023.

Решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 21.02.2024 по делу № 2-810/2024 ФИО3 восстановлен в должности генерального директора Общества. Постановлением от 19.03.2024 СПИ Московского РОСП возбуждено исполнительное производство № 156945/24/7812-ИП о восстановлении ответчика на работе.

Таким образом, фактически в период с 12.07.2023 до 21.02.2024 генеральным директором Общества являлся ФИО5

19.02.2024 ответчик направил ФИО4 требование о проведении инвентаризации и о передаче документов. ФИО4 на данное требование не ответил.

Таким образом, ответчик предпринял меры для получения документации, направив ФИО4 соответствующее требование (требование о проведении инвентаризации и о передаче документов от 19.02.2024).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ с 11.04.2024 и по настоящее время единоличным исполнительным ООО «СЭК» является ФИО6

При таких обстоятельствах, как указывает ответчик, прекращение его полномочий как генерального директора Общества уже 11.04.2024 года (менее чем через 2 месяца после принятия решения суда о восстановлении в должности), не позволило ему предпринять иные меры для получения у ФИО4 документации.

С учетом изложенного, оценивая поведение ответчика, который сам предпринимал попытки по получению документов Общества у бывшего до него руководителя ФИО4, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности ответчиком факта отсутствия у него запрашиваемых истцом документов Общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение, а по результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь частью 6.1 статьи 268, статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской

области от 03.06.2025 по делу № А56-115446/2024 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт Консалт» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строй-Эксперт

Консалт» в пользу ФИО3 10 000 руб. судебных расходов по

оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов