Постановление от 13 июня 2019 г. по делу № А72-9501/2012

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А72-9501/2012
г. Самара
13 июня 2019 г.
Резолютивная часть постановления оглашена 06 июня 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июня 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 06 июня 2019 года в помещении суда, в зале № 7,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Инвест Плюс» на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 марта 2019 года (судья Рипка А.С.), вынесенное по заявлению индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Инвест Плюс» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела №А72-9501/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «САХО-Агро Ульяновск» , ИНН <***>,

с участием:

от ООО «Агро-Инвест Плюс» - ФИО3, по доверенности от 30.01.2019,

от ФИО2 - ФИО4, по доверенности от 01.02.2018,

установил:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.10.2012 заявление ФИО5 в лице законного представителя ФИО6 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «САХО-Агро Ульяновск» принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.04.2013 в отношении ООО «САХО-Агро Ульяновск» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «САХО-Агро Ульяновск» утвержден ФИО7, член Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.01.2014 ООО «САХО-Агро Ульяновск» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО8, член Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.04.2016 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «САХО-Агро Ульяновск» утвержден ФИО9, член Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

ИП Глава КФХ ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.03.2019 ходатайство ИП Главы КФХ ФИО2 об уточнении оставлено без удовлетворения. Заявление ИП Главы КФХ ФИО2 удовлетворено частично. Договор купли-продажи №61-000-540 от 25.06.2018, заключенный между ООО «САХО-Агро Ульяновск» в лице конкурсного управляющего ФИО9 и ООО «АГРО-Инвест Плюс», и дополнительное соглашение к договору купли-продажи №61-000-540 от 25.06.2018 признаны недействительными и применены последствия признания сделки недействительной.

Суд обязал ООО «АГРО-Инвест Плюс» вернуть в конкурсную массу ООО «САХО-Агро Ульяновск» следующие земельные участки:

1) Земельный участок, общая площадь 1 179 470 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский с. Кадышево. Кадастровый (условный) номер 73:05:010901:249;

2) Земельный участок, общая площадь 324 020 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский с. Кадышево. Кадастровый (условный) номер 73:05:010901:245;

3) Земельный участок, общая площадь 187 415 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский с. Кадышево. Кадастровый (условный) номер 73:05:010901:244;

4) Земельный участок, общая площадь 398 271 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский с. Кадышево. Кадастровый (условный) номер 73:05:010901:243;

5) Земельный участок, общая площадь 2 124 503 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский с. Кадышево. Кадастровый (условный) номер 73:05:010901:242;

6) Земельный участок, общая площадь 163 009 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский с. Кадышево. Кадастровый (условный) номер 73:05:010901:241;

7) Земельный участок, общая площадь 990 888 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский с. Кадышево. Кадастровый (условный) номер 73:05:010901:240;

8) Земельный участок, общая площадь 829 793 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский с. Кадышево. Кадастровый (условный) номер 73:05:010901:239;

9) Земельный участок, общая площадь 523 422 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский с. Кадышево. Кадастровый (условный) номер 73:05:010901:238;

10) Земельный участок, общая площадь 1 116 360 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский с. Кадышево. Кадастровый (условный) номер 73:05:010901:237;

11) Земельный участок, общая площадь 1 971 383 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский с. Кадышево. Кадастровый (условный) номер 73:05:010901:236;

12) Земельный участок, общая площадь 1 672 962 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский с. Кадышево. Кадастровый (условный) номер 73:05:010901:235;

13) Земельный участок, общая площадь 12 765 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский. Кадастровый (условный) номер 73:05:051401:150;

14) Земельный участок, общая площадь 119 450 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский. Кадастровый (условный) номер 73:05:051401:149;

15) Земельный участок, общая площадь 37 025 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский. Кадастровый (условный) номер 73:05:051401:148;

16) Земельный участок, общая площадь 49 827 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский. Кадастровый (условный) номер 73:05:050501:477;

17) Земельный участок, общая площадь 59 328 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский. Кадастровый (условный) номер 73:05:050501:476;

18) Земельный участок, общая площадь47 334 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский, 1,4 км на северо-запад от с. Татарские Горенки. Кадастровый (условный) номер 73:05:050501:469;

19) Земельный участок, общая площадь 15 027 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский, примыкает на востоке к с. Урено-Карлинское. Кадастровый(условный) номер 73:05:021001:313;

20) Земельный участок, пл. 53 627 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский, участок находится примерно в 3 км на юго-восток от ориентира с. Мал Станичное. Кадастровый (условный) номер 73:05:021301:213;

21) Земельный участок, общая площадь 161 382 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский, в 0,3 км на северо-восток с. Беловодье. Кадастровый (условный) номер 73:05:050101:392;

22) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:050101:393, площадью 704 620 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, МО «Горенское сельское поселение», в южной части кадастрового квартала 73:05:050101;

23) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:011401:313, площадью 960 400 кв. м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, МО «Карсунское городское поселение», земельный участок расположен в западной части кадастрового квартала 73:05:011401;

24) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:010901:250, площадью 3 169 200 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, МО «Горенское сельское поселение», земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 73:05:010901;

25) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:050501:481, площадью 1 312 000 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, МО «Горенское сельское поселение», в южной части кадастрового квартала 73:05:050501;

26) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:011401:312, площадью 2 542 112 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, МО «Карсунское городское поселение», земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 73:05:011401;

27) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:050101:466, площадью 26 312 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, 1,3 км на юго-восток от с. Татарские Горенки;

28) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:021001:321, площадью 2 483 925 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, МО «Урено-Карлинское сельское поселение», в центральной части кадастрового квартала 73:05:021001;

29) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:052201:278, площадью 139 915 кв. м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, МО «Сосновское сельское поселение», в центральной части кадастрового квартала № 73:05:052201;

30) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:010901:246, площадью 149 618 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, с. Кадышево;

31) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:010901:247, площадью 59 770 кв. м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, с. Кадышево;

32) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:010901:248, площадью 68 516 кв. м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, с. Кадышево;

33) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:022401:1353, площадью 698 572 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, МО «Языковское городское поселение», в юго-западной части кадастрового квартала № 73:05:022401;

34) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:010901:1, площадью 14407000 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СПК «им.Кирова», Общая долевая собственность, доля в праве 11/417;

35) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:010901:1, площадью 14407000 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СПК «им.Кирова».Общая долевая собственность, доля в праве 12/417;

36) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:010901:1, площадью 14407000 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СПК «им.Кирова».Общая долевая собственность, доля в праве 10/417;

37) Земельный участок, кадастровый(или условный) номер 73:05:010901:1, площадью 14407000 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СПК «им.Кирова».Общая долевая собственность, доля в праве 5/417;

38) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:020601:1, площадью 42122000кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СКП «Теньковский». Общая долевая собственность, доля в праве 10/602. Номер гос.регистрации: 73-7310/005/2011-072;

39) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:020601:1, площадью 42122000кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СКП «Теньковский».Общая долевая собственность, доля в праве 10/602. Номер гос.регистрации: 73-7310/026/2009-107;

40) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:020601:1, площадью 42122000кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СКП «Теньковский». Общая долевая собственность, доля в праве 10/602. Номер гос.регистрации: 73-7310/028/2009-061;

41) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:020601:1, площадью 42122000кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СКП «Теньковский». Общая долевая собственность, доля в праве 10/602. Номер гос.регистрации: 73-7310/028/2009-018;

42) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:020601:1, площадью 42122000кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СКП «Теньковский». Общая долевая собственность, доля в праве 10/602. Номер гос.регистрации: 73-7310/028/2009-095;

43) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:020601:1, площадью 42122000кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СКП «Теньковский». Общая долевая собственность, доля в праве 11/602. Номер гос.регистрации: 73-7310/026/2009-281;

44) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:020601:1, площадью 42122000 кв. м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СКП «Теньковский». Общая долевая собственность, доля в праве 10/602. Номер гос. регистрации: 73-73-10/028/2009-084;

45) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:021001:1, площадью 42131929 кв. м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СПК «Уренский». Общая долевая собственность, доля в праве 17/1534, номер гос.регистрации 73-73-10/001/2010-437;

46) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:021001:1, площадью 42131929 кв. м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СПК «Уренский». Общая долевая собственность, доля в праве 1/767, номер гос.регистрации 73-73-10/001 /2010-439;

47) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:021001:1, площадью 42131929 кв. м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СПК «Уренский». Общая долевая собственность, доля в праве 9/767, номер гос.регистрации 73-73-10/007/2010-288;

48) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:021001:1, площадью 42131929 кв. м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СПК «Уренский». Общая долевая собственность, доля в праве 9/767, номер гос.регистрации 73-73-10/007/2010-276;

49) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:021001:1, площадью 42131929 кв. м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СПК «Уренский». Общая долевая собственность, доля в праве 9/767, номер гос.регистрации 73-73-10/007/2010-279;

50) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:011401:1, площадью 51220310 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СПК им. Чкалова. Общая долевая собственность, доля в праве 10/974;

51) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:04:012001:92, площадью 753000 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, МО «Труслейское сельское поселение»;

52) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:13:020801:434, площадью 600000 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Радищевский район, МО «Калиновское сельское поселение»

53) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер73:06:011301:95, площадью 1758593 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Кузоватовский район, участок находится примерно в 3,7 км. По направлению на юго-запад от ориентира п. Первомайский, расположенного за пределами участка;

54) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:11:000000:149, площадью 12870000 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Новоспасский район, МО «Садовское сельское поселение», земельный участок расположен в западной части кадастрового квартала 73:11:042001

Взыскал с ООО «САХО-Агро Ульяновск» в пользу ООО «АГРО-Инвест Плюс» денежные средства в сумме 7 747 659,84 рублей. В остальной части заявление ИП Главы КФХ ФИО2 оставил без удовлетворения. Распределил судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Агро-Инвест Плюс» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что при проведении торгов их предмет не подвергался изменению, корректировка совершена сторонами заключенного договора уже после заключения договора № 61-000-540 от 25.06.2018 в связи с объективной невозможностью продавца исполнить договорные обязательства по передаче имущества, а также на то, что ИП Глава КФХ ФИО2 не вправе оспаривать заключенный договор, а вправе лишь заявлять требования о переводе прав покупателя имущества на себя.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2019 апелляционная жалоба оставлена без движения, определением суда от 26.04.2019 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 04.06.2019.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО «Агро-Инвест Плюс» поддержал апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ФИО2 возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом (путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ), в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.06.2018 между ООО «САХО-Агро Ульяновск» в лице конкурсного управляющего ФИО9 и ООО «АГРО-Инвест Плюс» заключен договор купли-продажи № 61-000-540 имущества, входящего в состав лота №3 - 54 (земельных участков, долей в земельных участках), а именно:

1) Земельный участок, общая площадь 1 179 470 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский с. Кадышево. Кадастровый (условный) номер 73:05:010901:249;

2) Земельный участок, общая площадь 324 020 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский с. Кадышево. Кадастровый (условный) номер 73:05:010901:245;

3) Земельный участок, общая площадь 187 415 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский с. Кадышево. Кадастровый (условный) номер 73:05:010901:244;

4) Земельный участок, общая площадь 398 271 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский с. Кадышево. Кадастровый (условный) номер 73:05:010901:243;

5) Земельный участок, общая площадь 2 124 503 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский с. Кадышево. Кадастровый (условный) номер 73:05:010901:242;

6) Земельный участок, общая площадь 163 009 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский с. Кадышево. Кадастровый (условный) номер 73:05:010901:241;

7) Земельный участок, общая площадь 990 888 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский с. Кадышево. Кадастровый (условный) номер 73:05:010901:240;

8) Земельный участок, общая площадь 829 793 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский с. Кадышево. Кадастровый (условный) номер 73:05:010901:239;

9)Земельный участок, общаяплощадь 523 422 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский с. Кадышево. Кадастровый (условный) номер 73:05:010901:238;

10) Земельный участок, общая площадь 1 116 360 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский с. Кадышево. Кадастровый (условный) номер 73:05:010901:237;

11) Земельный участок, общая площадь 1 971 383 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский с. Кадышево. Кадастровый (условный) номер 73:05:010901:236;

12) Земельный участок, общая площадь 1 672 962 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский с. Кадышево. Кадастровый (условный) номер 73:05:010901:235;

13) Земельный участок, общая площадь 12 765 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский. Кадастровый (условный) номер 73:05:051401:150;

14) Земельный участок, общая площадь 119 450 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский. Кадастровый (условный) номер 73:05:051401:149;

15) Земельный участок, общая площадь 37 025 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский. Кадастровый (условный) номер 73:05:051401:148;

16) Земельный участок, общая площадь 49 827 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский. Кадастровый (условный) номер 73:05:050501:477;

17) Земельный участок, общая площадь 59 328 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский. Кадастровый (условный) номер 73:05:050501:476;

18) Земельный участок, общая площадь 47 334 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский, 1,4 км на северо-запад от с. Татарские Горенки. Кадастровый (условный) номер 73:05:050501:469;

19) Земельный участок, общая площадь 15 027 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский, примыкает на востоке к с. Урено-Карлинское. Кадастровый(условный) номер 73:05:021001:313;

20) Земельный участок, пл. 53 627 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский, участок находится примерно в 3 км на юго-восток от ориентира с. Мал Станичное. Кадастровый (условный) номер 73:05:021301:213;

21) Земельный участок, общая площадь 161 382 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, район Карсунский, в 0,3 км на северо-восток с. Беловодье. Кадастровый (условный) номер 73:05:050101:392;

22) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:050101:393, площадью 704 620 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, МО «Горенское сельское поселение», в южной части кадастрового квартала 73:05:050101;

23) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:011401:313, площадью 960 400 кв. м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, МО «Карсунское городское поселение», земельный участок расположен в западной части кадастрового квартала 73:05:011401;

24) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:010901:250, площадью 3 169 200 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, МО «Горенское сельское поселение», земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 73:05:010901;

25) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:050501:481, площадью 1312 000 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, МО «Горенское сельское поселение», в южной части кадастрового квартала 73:05:050501;

26) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:011401:312, площадью 2542 112 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, МО «Карсунское городское поселение», земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 73:05:011401;

27) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:050101:466, площадью 26 312 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунскийрайон, 1,3 км на юго-восток от с. Татарские Горенки;

28) Земельный участок, кадастровый(или условный) номер 73:05:021001:321, площадью 2 483 925 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, МО «Урено-Карлинское сельское поселение», в центральной части кадастрового квартала 73:05:021001;

29) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:052201:278, площадью 139 915 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, МО «Сосновское сельское поселение», в центральной части кадастрового квартала № 73:05:052201;

30) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:010901:246, площадью 149 618 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, с. Кадышево;

31) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:010901:247, площадью 59 770 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, с. Кадышево;

32) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:010901:248, площадью 68 516 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, с. Кадышево;

33)Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:022401:1353, площадью 698 572 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район,МО «Языковское городское поселение», в юго-западной части кадастрового квартала № 73:05:022401;

Карсунский район - право долевой собственности:

1) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:010901:1, площадью 14407000 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СПК «им.Кирова», Общая долевая собственность, доля в праве 11/417;

2) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:010901:1, площадью 14407000 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СПК «им.Кирова».Общая долевая собственность, доля в праве 12/417;

3) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:010901:1, площадью 14407000 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СПК «им.Кирова».Общая долевая собственность, доля в праве 10/417;

4) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:010901:1, площадью 14407000 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СПК «им.Кирова».Общая долевая собственность, доля в праве 5/417;

5) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:020601:1, площадью 42122000кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СКП «Теньковский». Общая долевая собственность, доля в праве 10/602. Номер гос.регистрации: 73-73-10/005/2011-072;

6) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:020601:1, площадью 42122000кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СКП «Теньковский».Общая долевая собственность, доля в праве 10/602. Номер гос.регистрации: 7373-10/026/2009-107;

7) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:020601:1, площадью 42122000кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СКП «Теньковский».Общая долевая собственность, доля в нраве 10/602. Номер гос.регистрации: 7373-10/028/2009-061;

8) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:020601:1, площадью 42122000кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СКП «Теньковский».Общая долевая собственность, доля в праве 10/602. Номер гос.регистрации: 7373-10/028/2009-018;

9) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:020601:1, площадью 42122000кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СКП «Теньковский». Общаядолеваясобственность, доля в нраве 10/602. Номер гос.регистрации: 73 -73 -10/028/2009-095;

10) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:020601:1, площадью 42122000кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СКП «Теньковский».Общая долевая собственность, доля в нраве 11/602. Номер гос.регистрации: 7373-10/005/2011-076;

11) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:020601:1, площадью 42122000 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СКП «Теньковский».Общая долевая собственность, доля в праве 10/602. Номер гос.регистрации: 7373-10/028/2009-084;

12) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:021001:1, площадью 42131929 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СПК «Уренский».Общая долевая собственность, доля в нраве 17/1534, номер гос.регистрации 7373-10/001/2010-437;

13) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:021001:1, площадью 42131929 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СПК «Уренский». Общая долевая собственность, доля в праве 1/767, номер гос.регистрации 73-7310/001 /2010-439;

14) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:021001:1, площадью 42131929 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СПК «Уренский». Общая долевая собственность, доля в праве 9/767, номер гос.регистрации 73-7310/007/2010-288;

15) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:021001:1, площадью 42131929 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СПК «Уренский». Общая долевая собственность, доля в праве 9/767, номер гос.регистрации 73-7310/007/2010-276;

16) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:021001:1, площадью 42131929 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СПК «Уренский». Общая долевая собственность, доля в праве 9/767, номер гос.регистрации 73-7310/007/2010-279;

17) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:05:011401:1, площадью 51220310 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Карсунский район, СПК им. Чкалова. Общая долевая собственность, доля в праве 10/974;

Земельные участки сельхозназначения общей площадью 31 729 431 кв.м, расположенные в Новоспасском, Кузоватовском, Базарносызганском, Инзенском, Радищевском районах:

1) Земельный участок площадью 4483763 кв.м, кадастровый номер 73:01:010601:156, расположенный по адресу: обл. Ульяновская, р-н Базарносызганский, СПК "Сызганский"

2) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:04:012001:92, площадью 753000 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Инзенский район, МО «Труслейское сельское поселение»

3) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:13:020801:434, площадью 600000 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Радищевский район, МО «Калиновское сельское поселение»

4) Исключено.

5) Земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:11:000000:149, площадью 12870000 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Новоспасский район, МО «Садовское сельское поселение», земельный участок расположен в западной части кадастрового квартала 73:11:042001.

ИП Глава КФХ ФИО2, обращаясь в суд с заявлением, просил признать вышеуказанный договор недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние, существовавшее до подписания оспариваемого договора, обязать конкурсного управляющего ООО «САХО-Агро Ульяновск» ФИО9 заключить с ним договор купли-продажи имущества.

Согласно материалам дела назначенные к проведению на электронной площадке ООО «МЭТС» в сети Интернет по адресу: http://www.m-ets.ru/ с 00:00 МСК 05.04.2018 по 23:59 МСК 29.05.2018 торги в части лота №3 (имущество должника, не обремененное залогом) признаны состоявшимися.

Победителем торгов по лоту №3 признан ФИО10, уполномоченный Главой КФХ ФИО2, действующий в соответствии с доверенностью 73 АА 1355266 от 10.05.2018 и на основании «Агентского договора» от 03.05.2018, первым подавший заявку на соответствующем этапе торгов и предложивший цену - 8 800 000,00 рублей.

Договор купли-продажи № 61-000-540 от 25.06.2018 в отношении имущества, входящего в состав лота № 3, был заключен конкурсным управляющим с обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Инвест Плюс» по цене 8 800 000,00 рублей как с лицом, имеющим преимущественное право приобретения земельных участков в соответствии со ст.179 Закона о банкротстве.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего в состав лота № 3 был ошибочно включен земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:01:010601:156, площадью 4483763 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Базарносызганский район, СПК «Сызганский», участок находится в 4 км южнее магазина в деревне Русская Хомутерь.

Данный объект недвижимого имущества является предметом залога АО «Россельхозбанк» и не мог быть реализован в составе лота № 3.

Также в состав лота № 3 был ошибочно включен земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:06:011301:95, площадью 1758593 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Кузоватовский район, участок находится примерно в 3,7 км по направлению на юго-запад от ориентира п. Первомайский, расположенного за пределами участка.

После заключения договора купли-продажи № 61 -000-540 от 25.06.2018 было установлено, что земельного участка с данными параметрами не существует в натуре и он не мог быть предметом реализации.

Фактически в наличии имеется земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:06:011301:183, площадью 1758593 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Кузоватовский район, участок находится примерно в 3,7 км по направлению на юго-запад от ориентира п. Первомайский, расположенного за пределами участка.

Данный земельный участок является предметом залога Государственного специализированного Российского экспортно-импортного Банка (ЗАО) и был реализован по итогам проведения торгов посредством публичного предложения по продаже имущества ООО «САХО-Агро Ульяновск» на электронной площадке ООО «МЭТС» в сети Интернет по адресу: http://www.m-ets.ru/ с 00:00 МСК 25.05.2018 г. по 23:59 МСК 01.09.2018 в части лота №2.

27.06.2018 и 26.06.2018 конкурсным управляющим с обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Инвест Плюс» заключены дополнительные соглашения договору купли-продажи № 61 -000-540 от 25.06.2018 в соответствии с которыми из п. 1.3 договора купли-продажи № 61 -000-540 от 25.06.2018г. исключены земельные участки с кадастровыми (условными) номерами 73:01:010601:156 и 73:06:011301:95 и изменена общая стоимость реализованных земельных участков до суммы 7 747 659руб. 84коп. (с цены, определённой на торгах в размере 8 800 000 рублей)

ООО «Агро-Инвест Плюс» платежным поручением № 1407 от 25.07.2018 перечислило денежные средства ООО «Сахо-Агро Ульяновск» в размере 7 747 659,84 рублей.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление в части, законно и обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Вместе с тем, положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности торгов, проведенных с нарушением правил, установленных законом, не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера.

При ином подходе следовало бы признать допустимость совершения на торгах договоров, игнорирующих любые требования закона, не относящиеся к порядку проведения торгов.

В рассматриваемом случае при подготовке к проведению торгов по продаже имущества должника (земельных участков) в состав лота были включены два земельных участка, которые не могли быть реализованы в составе данного лота по причинам, указанным выше, что послужило основанием для исключения данных земельных участков из предмета договора купли-продажи и изменения общей стоимости реализованных земельных участков конкурсным управляющим самостоятельно, после определения стоимости земельных участков на торгах.

Целью конкурсного производства является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов, а его задачей, соответственно, формирование и последующая продажа конкурсной массы по наиболее высокой цене. Именно поэтому согласно ст. 110 Закона банкротстве продажа имущества должника производится на торгах, победителем которых признается участник, предложивший наиболее высокую цену за продаваемое имущество; в порядке ст. 179 Закона банкротстве лицо, обладающее преимущественным правом приобретения имущества должника имеет преимущественное право на приобретение имущества должника по цене, определенной на торгах.

Следовательно, договор купли-продажи №61-000-540 от 25.06.2018 независимо от того, имеются ли основания для признания недействительными самих торгов, является ничтожным в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу статьи 166 ГК РФ требование о признании ничтожной сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлено заинтересованным лицом.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Следовательно, все дополнительные соглашения, заключенные в последующем к договору купли-продажи №61-000-540 от 25.06.2018, являются недействительными.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Агро-Инвест Плюс» ссылается на то, что при проведении торгов их предмет не подвергался изменению, корректировка совершена сторонами заключенного договора уже после заключения договора № 61-000-540 от 25.06.2018 в связи с объективной невозможностью продавца исполнить договорные обязательства по передаче имущества.

Указанный довод суд апелляционной признает несостоятельным, исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Согласно п. 3 ст. 448 ГК РФ условия договора, заключаемого по результатам торгов, определяются организатором торгов и должны быть указаны в извещении о проведении торгов.

В силу ст. 554 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

Таким образом, в заключенном договоре № 61-000-540 от 25.06.2018 нарушены его существенные условия: предмет (ошибочное включение в состав имущества, подлежащего реализации посредством торгов, двух земельных участков) и цена (стоимость имущества впоследствии уменьшилась), поэтому в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации имеются основания для признания его недействительным. Торги в рассматриваемом случае не были признаны недействительными.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего в состав лота № 3 был ошибочно включен земельный участок, кадастровый (или условный) номер 73:01:010601:156, площадью 4483763 кв.м., расположенный по адресу: Ульяновская область, Базарносызганский район, СПК «Сызганский», участок находится в 4 км южнее магазина в деревне Русская Хомутерь.

Вышеуказанные обстоятельства расцениваются как предоставление недостоверной информации о реализуемом на торгах имуществе.

Ссылка заявителя жалобы на то, что ИП Глава КФХ ФИО2 не вправе оспаривать заключенный договор, а вправе лишь заявлять требования о переводе прав покупателя имущества на себя, подлежит отклонению.

ИП Глава КФХ ФИО2 относится к числу заинтересованных лиц в рассматриваемом случае, поскольку является участником торгов, на основании которых заключен оспариваемый договор. Перевод прав покупателя имущества на себя невозможен в связи с признанием оспариваемой сделки недействительной.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела.

Таким образом, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 21 марта 2019 года по делу №А72-9501/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Мальцев

Судьи Н.А. Селиверстова

Е.А. Серова