Постановление от 29 октября 2025 г. по делу № А60-10852/2025

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6707/2025-ГК
г. Пермь
30 октября 2025 года
Дело № А60-10852/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Бояршиновой О.А., Журавлевой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шафранской С.В.,

при участии от истца: не явились, от ответчика: не явились, от третьего лица ФИО1: не явились, от третьего лица ФИО2: ФИО2 (лично), паспорт,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица, ФИО2,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2025 по делу № А60-10852/2025

по иску ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>)

к ООО "Научно-производственное предприятие "Телекс линия трудовых династий" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>),

о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества,

установил:

ФИО3, ФИО4 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Телекс линия трудовых династий" (далее – ответчик, общество "НПП "Телекс линия трудовых династий") о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества, оформленное протоколом от 29.12.2024 № 30.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2025 иск удовлетворен. Признаны недействительными решения, принятые по вопросам № 1, № 2, № 4, № 5 повестки дня общего внеочередного собрания общества "НПП "Телекс линия трудовых династий", оформленные протоколом от 28.12.2024 № 30, в том числе:

1) о продлении права на возмездное пользование (аренду) ФИО4, ФИО1, ФИО3 жилым помещением общества – квартирой пятикомнатной, расположенной по адресу: <...> до 30.12.2025 г.;

2) об установлении размера платы за аренду жилого помещения общества – квартиры пятикомнатной, расположенной по адресу: <...> с 01.01.2025 по 31.12.2025 г. в размере 300 000 руб. в месяц без учета платы за коммунальные услуги, которые оплачиваются ФИО4, ФИО1, ФИО3, напрямую организациям, оказывающим коммунальные услуги для жилого помещения;

4) о выплате ФИО2 компенсации, исходя из размера средней заработной платы директора строительной компании в г. Екатеринбурге в 140 000 руб. в месяц, согласно данным из открытых источников;

5) о возмещении ФИО2 расходов на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания участников в размере 600 000 руб. за счет средств общества.

Не согласившись с принятым решением, ФИО2 от имени директора общества "НПП "Телекс линия трудовых династий" обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2025 апелляционная жалоба общества "НПП "Телекс линия трудовых династий" оставлена без движения.


Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2025 апелляционная жалоба общества "НПП "Телекс линия трудовых династий" принята к производству, судебное разбирательство назначено на 27.10.2025 в 12 час. 15 мин.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.03.2025 по делу № А60-22333/2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2025 ФИО2 исключен из состава участников общества "НПП "Телекс линия трудовых династий".

07.10.2025 общество "НПП "Телекс линия трудовых династий" обратилось в суд апелляционной инстанции с ходатайством об оставлении апелляционной жалобы без рассмотрения в связи с тем, что полномочия ФИО2 в качестве директора общества прекращены с 13.08.2025 и последний утратил право подписывать документы от имени общества.

С учетом изменения процессуального статуса ФИО2 суд апелляционной инстанции поставил на обсуждение вопрос о квалификации апелляционной жалобы, подписанной бывшим директором общества "НПП "Телекс линия трудовых династий", как жалобы, поданной третьим лицом ФИО2

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 27.10.2025 ФИО2 подтвердил свой процессуальный статус участника в качестве третьего лица и просил рассмотреть поданную апелляционную жалобу, как поданную от ФИО2, что учтено судом апелляционной инстанции.

На основании изложенного ходатайство общества "НПП "Телекс линия трудовых династий" об оставлении жалобы ФИО2 поданной от имени бывшего директора общества, без рассмотрения, не рассматривается апелляционным судом.

ФИО1, ФИО3, ФИО4 представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором они просят оставить решение без изменения – жалобу – без удовлетворения.

В ходе подготовки апелляционной жалобы к рассмотрению апелляционным судом удовлетворено ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, в том числе представителям ФИО5, ФИО6

Между тем, представители ФИО5, ФИО6 не подключились к судебному заседанию 27.10.2025.

При этом апелляционным судом установлено, что средства связи суда воспроизводят видео - и аудио сигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю стороны обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля.

Секретарем судебного заседания осуществлена попытка дозвониться представителю ФИО5, однако представитель на телефонный звонок не


ответил, о чем составлена телефоннограмма.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "НПП "Телекс линия трудовых династий" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 23.11.1993.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.04.2024 участниками общества являются:

- ФИО2 с долей участия в уставном капитале общества 51%; - ФИО4 с долей участия в уставном капитале общества 32,66%,

- ФИО3 с долей участия в уставном капитале общества 8, 17%, - ФИО1 с долей участия в уставном капитале общества 8,17%. С 14.14.2018 по 13.08.2025 директором общества являлся ФИО2

На основании требования участника общества ФИО2 проведено внеочередное общее собрание участников общества в форме заочного голосования, оформленное протоколом от 28.12.2024 № 30, на котором приняты следующие решения:

1) продлить право на возмездное пользование (аренду) ФИО4, ФИО1, ФИО3 жилым помещением общества – квартирой пятикомнатной, расположенной по адресу <...> до 31.12.2025;

2) установить размер платы за аренду жилого помещения общества квартиры пятикомнатной, распложенной по адресу <...>, с 01.01.2025 по 31.12.2025 в размере 300 000 руб. в месяц без учета платы за коммунальные услуги, которые оплачиваются ФИО4, ФИО1, ФИО3 напрямую организациям, оказывающим услуги для жилого помещения;

3) не устанавливать размер заработной платы директора общества в размере 100 000 руб. в месяц с 01.05.2018;

4) выплатить ФИО2 компенсацию с 01.05.2018 по 01.11.2024, исходя из размера средней заработной платы директора строительной компании в г. Екатеринбурге в 140 000 руб. в месяц согласно данным из открытых источников;

5) возместить ФИО2 расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания участников в размере 600 000 руб. за счет средств общества.

По результатам голосования решения по вопросам 1, 2, 4, 5 повестки приняты 51% голосов участника общества ФИО2, 49% голосов, принадлежащих ФИО4, ФИО3 и ФИО1, голосовали «против» принятия решений по всем вопросам повестки.


Ссылаясь на нарушение принятым решением законных прав и интересов участников общества, ФИО4, ФИО3 обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции руководствовался статьями 181.1, 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 37, 43, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) и исходил из того, что решения собрания по вопросам № 1, 2, 4, 5, оформленные протоколом от 28.12.2024 № 30, являются ничтожными.

Суд первой инстанции счел, что решение по вопросу № 1, касающееся продления срока аренды жилым помещением по адресу <...>, а также производное от него решение по вопросу № 2 повестки, которым для ФИО4, ФИО1 и ФИО3 установлен размер арендной платы с 01.01.2025 по 31.12.2025 в размере 300 000 руб. в месяц, нарушает права и законные интересы указанных участников в связи с тем, что право пользования указанным помещением названными лицами признано судами отсутствующим.

В частности, вступившим в законную силу решением Апшеронского районного суда Краснодарского края от 06.02.2024 по делу № 2-162/2024 установлено, что между обществом "НПП "Телекс линия трудовых династий" и ФИО4 возникли правоотношения, связанные с коммерческим наймом жилого помещения по адресу <...>. Наличие правоотношений общества с ФИО1 и ФИО3 по поводу пользования указанной квартирой не установлено.

В апелляционном определении Краснодарского краевого суда от 11.02.2025 по делу № 2-133/2024 указано, что ФИО3 и ФИО1 не могут являться надлежащими ответчиками по обязательственным требованиям общества, а фактический переезд ФИО4 в Краснодарский край и ее снятие с регистрационного учета в спорной квартире с 01.06.2022 исключает взыскание с нее арендной платы после 01.06.2022.

Помимо этого отсутствие арендных отношений ФИО3 и ФИО1 с обществом по поводу квартиры по адресу <...> установлено решением Орджоникидзевского районного суда г. Екатеринбурга от 28.03.2024, апелляционным определением Свердловского областного суда от 18.07.2024, определением Седьмого кассационного суда общей юрисдикции в рамках дела № 2-1435/2024 по иску общества "НПП "Телекс линия трудовых династий" к ФИО1, ФИО3 и ФИО4 о возложении обязанности обеспечить доступ в вышеуказанную квартиру.

В отношении вопросов № 4, 5 повестки общего собрания, предусматривающих одобрение выплаты ФИО2 компенсации в размере 140 000 руб. в месяц за период с 01.05.2018 по 01.11.2024 и 600 000 руб. расходов на проведение спорного собрания, суд первой инстанции пришел к


выводу о том, что одобрение таких сделок должны были осуществлять участники общества, не заинтересованные в сделках, в настоящем случае – истцы, при этом ФИО2 не мог голосовать и не имел права принимать решение по указанным вопросам.

ФИО2 возражает против выводов суда первой инстанции, ссылается на то, что основания для признания решений по вопросам повестки № 1, 2, 4, 5 недействительными у арбитражного суда отсутствовали.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции дана неверная оценка решению Апшеронского районного суда от 06.02.2024 по делу № 2-162/2024 по вопросу обстоятельств возникновения между ФИО1, ФИО3 и ФИО4 правоотношений по аренде квартиры по адресу <...>.

Кроме того, ФИО2 полагает, что выводы суда Краснодарского края в апелляционном определении от 11.02.2025 по делу № 2-133/2024 к принятым на общем собрании вопросам повестки № 1 и № 2 отношения не имеют, поскольку даже установленный факт не использования жилого помещения и не проживания в нем или отсутствия регистрации в нем по месту жительства не является основанием для освобождения арендаторов от внесения арендной платы.

Помимо прочего заявитель в жалобе приводит довод о том, что решения по вопросам № 4 и № 5 повестки приняты в полном соответствии с действующими правовыми подходами. Судом первой инстанции установлено, что сделки по вопросам № 4 и 5 являлись одновременно крупными сделками и сделками с заинтересованностью. Между тем, судом не обосновано отнесение решения по вопросам № 4 и № 5 к крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью. Истцами не направлялось обществу требования о проведении голосования по вопросам № 4 и 5 повестки дня общего собрания по правилам одобрения сделок с заинтересованностью. Голосование по указанным вопросам проведено по правилам одобрения крупных сделок, то есть большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Приведенные доводы апеллянта отклоняются апелляционным судом в связи со следующим.

Вопреки ссылкам заявителя жалобы обстоятельства, установленные в решениях судов общей юрисдикции по делам № 2-162/2024, 2-133/2024, 2-1435/2024, касающиеся отсутствия у ФИО3, ФИО1 и ФИО4 арендных отношений с обществом "НПП "Телекс линия трудовых династий" по квартире по адресу <...> в указанный в повестке собрания период, верно изложены судом первой инстанции.

Из содержания вышеуказанных судебных актов по делам № 2-162/2024, 2-133/2024, 2-1435/2024 и представленных в материалы дела документов следует, что по состоянию на 07.11.2024 (дата составления уведомления № 109 о проведении внеочередного собрания в заочной форме) ФИО3,


ФИО1 и ФИО4 вышеуказанную квартиру не арендовали, с требованиями о продлении арендных отношений к обществу не обращались.

Доказательств обратного ФИО2 в материалы дела не представлено (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно положениям статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Таким образом, для принятия обществом решения по вопросам о продлении срока аренды принадлежащего ему жилого помещения и установлении арендной платы необходима согласованная воля всех участников такой сделки, как арендодателя, так и арендатора.

Между тем сведений о том, что ФИО3, ФИО1 и ФИО4 выражали волю на возникновение или изменение арендных отношений в отношении квартиры по адресу <...> в материалы дела не представлено.

В отсутствие волеизъявления ФИО3, ФИО1 и ФИО4 принять на себя обязанности арендаторов жилого помещения по адресу <...> общество "НПП "Телекс линия трудовых династий" не вправе в одностороннем порядке принимать соответствующее решение, возлагающее на них такие обязанности.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение по вопросам повестки № 1 и № 2 общего собрания принято в ущерб правам и законным интересам как участников ФИО3, ФИО1 и ФИО4, так и самого общества, в связи с чем судом первой инстанции такое решение обоснованно признано недействительным.

В отношении решения по вопросам № 4,5 повестки, предусматривающего возложение на общество обязанности по выплате ФИО2 компенсации в размере 140 000 руб. в месяц за период с 01.05.2018 по 01.11.2024 и 600 000 руб. расходов на проведение спорного собрания суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Вопреки доводам заявителя жалобы в оспариваемом решении суда не содержится выводов о том, что решения по вопросам № 4 и № 5 относятся одновременно к крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью.


Указанный довод ФИО2 противоречит действительному содержанию решения суда первой инстанции.

В рассматриваемом случае при решении вопроса о квалификации указанных сделок суд первой инстанции прямо отметил, что данные сделки являются сделками с заинтересованностью.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

ФИО2, являвшийся на период проведения собрания участников общества единоличным исполнительным органом и мажоритарным участником общества, был заинтересован в совершении сделки по вопросам № 4 и № 5 повестки общего собрания, предусматривающих установление в его пользу выплат на сумму более 11 миллионов рублей.

Абзацем вторым пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

При этом положениями статьи 45 Закона № 14-ФЗ не предусмотрена обязанность участников общества по направлению обществу требования о проведении голосования по включенным в повестку вопросам общего собрания по правилам одобрения сделок к заинтересованностью.


Напротив, действующее законодательство обязывает руководителя доводить до сведения общего собрания участников общества, единственного участника информацию о предполагаемых сделках, возлагает на общество обязанность по извещению незаинтересованных участников о сделке до ее совершения (абзац четвертый пункта 2 статьи 7, абзац пятый пункта 2 и пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что принятие решения по вопросам № 4 и № 5 общего собрания участников должны были осуществлять участники, не заинтересованные в указанных сделках, то есть истцы.

ФИО2, являясь лицом, заинтересованным в данных сделках, не имел права принимать участие в голосовании.

В рассматриваемом случае одобрение выплат ФИО2 фактически осуществлено 51% процентом голосов, принадлежащих самому заинтересованному лицу – ФИО2

С учетом изложенного решения по вопросам № 4 и № 5 повестки общего собрания участников общества обоснованно признаны судом первой инстанции недействительными.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение арбитражного суда от 17.06.2025 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В связи с тем, что заявителю жалобы на основании статей 64, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок до окончания рассмотрения дела, настоящее постановление принято не в его пользу, государственная пошлина подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области 17 июня 2025 года по делу № А60-10852/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета РФ 10 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного


производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий И.О. Муталлиева

Судьи О.А. Бояршинова

У.В. Журавлева

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 14.01.2025 7:38:00

Кому выдана Бояршинова Оксана Александровна