Постановление от 9 июня 2022 г. по делу № А41-87794/2021

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-7569/2022, 10АП-8314/2022

Дело № А41-87794/21
09 июня 2022 года
г. Москва




Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2022 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семушкиной В.Н.,

судей Марченковой Н.В., Коновалова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "ЭлектроГазСтрой" и ЗАО "МАТВЕЕВСКОЕ" на решение Арбитражного суда Московской области от 18.03.2022 по делу № А41-87794/21 по иску закрытого акционерного общества "Матвеевское" (143005, Московская область, Одинцово город, Вырубово деревня, 160, доп. адрес: 107078, г. Москва, а/я 163, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.03.2003, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Электрогазстрой" (143006, <...>, этаж 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.11.2007, ИНН: <***>), Государственной компании "Российские автомобильные дороги" (127006, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.08.2009, ИНН: <***>)

о взыскании солидарно задолженности по арендной платы по договору аренды земельного участка от 02.12.2019 N 890 М за период апрель 2020 - август 2021 в размере 2 472 189,13 руб., пени, исчисленные на дату вынесения решения судом из расчета 0,1% от просроченной задолженности за каждый день просрочки; пени на непогашенную задолженность по указанной ставке по дату фактического погашения долга,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Матвеевское" (далее - истец, ЗАО "Матвеевское") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Электрогазстрой" (далее - ООО "Электрогазстрой", ответчик 1), Государственной компании "Российские автомобильные дороги" (далее - ГК "Автодор", ответчик 2) с требованием о взыскании солидарно задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка от 02.12.2019 N 890 М за период апрель 2020 - август 2021 в размере 2 472 189,13 руб., пени, исчисленные на дату вынесения решения судом из расчета 0,1% от просроченной задолженности за каждый день просрочки; пени на непогашенную задолженность по указанной ставке по дату фактического погашения долга.

Решением Арбитражного суда Московской области от18.03.2022 исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью "Электрогазстрой" в пользу закрытого акционерного общества "Матвеевское" взыскана задолженность по арендной плате по договору аренды земельного участка от 02.12.2019 N 890М за период с апреля 2020 года по август 2021 года в размере 2 472 189 руб. 13 коп., пени за период с 06.04.2020 по 17.03.2022 в размере 1 155 384 руб. 86 коп.; пени в размере 0,1% от неуплаченной суммы задолженность за каждый день просрочки, начиная с 18.03.2022 по день фактического исполнения обязательства по оплате; расходы по государственной пошлине по иску в размере 39 716 руб. 00 коп. С общества с ограниченной ответственностью "Электрогазстрой" взыскано в доход Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину за рассмотрение дела в арбитражном суде в размере 1 422 руб. 00 коп. В удовлетворении исковых требований к Государственной компании "Российские автомобильные дороги" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЭлектроГазСтрой" и ЗАО "МАТВЕЕВСКОЕ" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе ООО "ЭлектроГазСтрой" просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 18.03.2022 г. о взыскании с ООО "ЭлектроГазСтрой" в пользу ЗАО "Матвеевское" задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка от 02.12.2019 №890М; в исковых требованиях ЗАО «Матвеевское» к ООО «ЭлектроГазСтрой» отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель ссылается на то, что согласно п. 1.7 договора и Акта от 01.02.2020 участок находился в аренде только у ГК "Автодор"; какого-либо акта по передаче участка от ГК "Автодор" обратно в пользу ООО "ЭлектроГазСтрой" не имеется и договором такая передача не предусмотрена, следовательно ГК "Автодор" имеет указанный участок в аренде до настоящего времени ; каких - либо доказательств нарушения со стороны ООО "ЭлектроГазСтрой" обязательств по рекультивации участка (в том числе несвоевременности) материалы дела не содержат.

В апелляционной жалобе ЗАО "Матвеевское" просит решение Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2022 года по делу № А41- 87794/21 в части отказа ЗЛО «Матвеевское» в удовлетворении исковых требований к Государственной компании «Российские автомобильные дороги» отменить.

В данной части принять новый судебный акт в соответствии с которым: взыскать солидарно с ООО «Электрогазстрой» и Государственной компании «Российские автомобильные дороги» в пользу ЗАО «Матвеевское» задолженность по арендной плате по договору аренды земельного участка от 02.12.2019 №890М за период с апреля 2020 года по август 2021 года в размере 2 472 189 руб. 13 коп., пени за период с 06.04.2020 по 17.03.2022 в размере 1 155 384 руб. 86 коп.: пени в размере 0,1% от неуплаченной суммы задолженность за каждый день просрочки, начиная с 18.03.2022 по день фактического исполнения обязательства по оплате; расходы по государственной пошлине по иску в размере 39 716 руб. 00 коп. В остальной части Решение Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2022 года по делу № A41 -87794/21 оставить без изменения.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель ссылается на то, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении требований к ГК "Автодор", поскольку договором аренды согласован солидарный характер обязательств Арендаторов по оплате арендной платы за пользование участком вплоть до даты его возврата Арендодателю в случае нарушения сроков его возврата, предусмотренных договором.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители заявителей апелляционных жалоб поддержали доводы своих жалоб.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие представителей ГК "Автодор", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ruи не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Московской области подлежит отмене в части отказа в удовлетворении требований к ГК "Автодор", исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО "Матвеевское" (Арендодатель), ООО "ЭлектроГазСтрой" (Арендатор-1) и ГК "Российские автомобильные дороги" (Арендатор-2) заключен Договор аренды земельного участка N 890М от 02.12.2019.

Согласно п. 1.1. предметом Договора аренды земельного участка N 890М от 02.12.2019 является временное занятие на установленных условиях Арендатором-1 и Арендатором-2 частей общей площадью 2 743 кв. м (920 кв. м + 1 192 кв. м + 631 кв. м) земельных участков, принадлежащих ЗАО "Матвеевское" на праве собственности с кадастровым N 50:20:0020401:90 (общей площадью 10 000 кв. м) и с кадастровым N 50:20:0000000:304543 (общей площадью 18 786 кв. м), категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, расположенных по адресу: Московская область, Одинцовский район, в районе дер. Губкино.

Согласно п. 2.2.4. Договора аренды земельного участка N 890М от 02.12.2019 Арендатор (каждый в отдельности и вместе) обязан в установленные настоящим Договором сроки производить оплату арендной платы.

Согласно п. 3.1. Договора аренды земельного участка N 890М от 02.12.2019 стоимость арендной платы составляет 121 185,74 руб. в месяц (из расчета 44,18 руб. за один квадратный метр), не включая налог на добавленную стоимость (НДС). НДС подлежит начислению и уплате дополнительно в соответствии с действующим законодательством РФ.

Согласно п. 3.3. Договора аренды земельного участка N 890М от 02.12.2019 арендная плата вносится Арендатором, использующим арендованный участок, ежемесячно не позднее 5 числа оплачиваемого месяца путем перечисления авансового платежа в размере арендной платы за месяц на расчетный счет ЗАО "Матвеевское" либо путем внесения наличных в кассу Арендодателя в соответствии с нормативами, установленными действующим законодательством.

Согласно п. 4.3. Договора аренды земельного участка N 890М от 02.12.2019, в случае невыполнения Арендатором условия п. п. 3.1 - 3.3. Договора аренды земельного участка N 890М от 02.12.2019, Арендодатель имеет право начислить пени в размере 0,1% на сумму просроченной арендной платы за каждый день просрочки. Последним днем начисления пени является день окончательной оплаты Арендатором суммы просроченной арендной платы.

Согласно п. 1.7. Договора аренды земельного участка N 890М от 02.12.2019 участок предоставляется Арендатору-1 в аренду на срок до 31.01.2020.

По окончании использования участка Арендатор-1 (ООО "ЭлектроГазСтрой") передает участок Арендатору-2 (ГК "Российские автомобильные дороги").

Согласно п. 1.7. Договора аренды земельного участка N 890М от 02.12.2019 участок предоставляется ГК "Российские автомобильные дороги" (Арендатор-2) в аренду на срок 2 месяца с даты передачи участка указанному Арендатору.

Согласно п. 1.8. после завершения аренды на участке в установленном порядке Арендатор-1 выполняет работы по рекультивации, которые должны быть завершены в срок не позднее 20 (двадцати) дней с даты завершения аренды.

В случае превышения указанного срока Арендаторы оплачивают Арендодателю плату за пользование участком в соответствующий период из расчета по ставке аренды, определенной Договором земельного участка N 890М от 02.12.2019.

Материалами дела подтверждается, что передаточным актом от 02.12.2019 ЗАО "Матвеевское" передало участок в аренду ООО "ЭнергоГазСтрой" (Арнедатору-1).

Передаточным актом от 01.02.2020 ООО "ЭнергоГазСтрой" (Арендатор-1) передало арендуемый участок ГК "Российские автомобильные дороги" (Арендатору-2), что соответствует условиям договора аренды.

Передаточным актом от 31.08.2021 арендуемый участок в связи с завершением аренды был возвращен ЗАО "Матвеевское".

Таким образом, арендованный участок находился в пользовании Арендаторов в период с 02.12.2019 по 31.08.2021. Однако, арендная плата выплачена Арендаторами только по март 2020 включительно. За последующий период пользования арендованным участком (01.04.2020-31.08.2021) арендная плата Арендаторами внесена не была.

Направленные ЗАО "Матвеевское" в адрес арендаторов уведомления о приведении рекультивации арендуемого участка, а также необходимости произвести оплату арендной платы за соответствующий период, оставлены без ответа и удовлетворения. Досудебные претензии ответчиками проигнорированы, что послужило основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

Истец указал, что по Договору аренды земельного участка N 890М от 02.12.2019 числится задолженность за период с 01.04.2020 по 31.08.2021 в размере 2 472 189,13 руб.

Установив, что земельный участок возвращен истцу 31.08.2021 именно ООО "Электрогазстрой, а доказательств того, что ГК "Автодор" (арендатор-2) нарушил условия договора и передал земельный участок ООО "Электрогазстрой" с нарушением согласованных в договоре условий, а именно: в срок, превышающий 2 месяца (то есть после 01.04.2020), ООО "Электрогазстрой" в материалы дела не представило, несмотря на требование суда, изложенное в определении от 02.03.2022, а также требование суда, изложенное до объявленного судом перерыва в судебном заседании, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования только в отношении ООО "Электрогазстрой.

Апелляционный суд не может согласиться с выводом суда об отказе в удовлетворении требований к ГК "Автодор", по следующим основаниям.

Истец просил суд взыскать с ответчиков задолженность по арендной плате за период апрель 2020 - август 2021 в размере 2 472 189.13 руб.. пени, исчисленные на дату вынесения решения судом из расчета 0.1% от просроченной задолженности за каждый день просрочки; а также пени на непогашенную задолженность по у казанной ставке по дату фактического погашения долга в солидарном порядке.

Согласно ст.322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Согласно ст.323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Суд первой инстанции установил, что передаточным актом от 02.12.2019 ЗАО «Матвеевское» передало участок в аренду ООО «ЭнергоГазСтрой» (Арнедатору-1), а передаточным актом от 01.02.2020 ООО «ЭнергоГазСтрой» (Арендатор-1) передало арендуемый участок ГК «Автодор» (Арендатору-2). Участок был возращен истцу Арендатором-1 -31.08.2021.

Судом не учтены положения ст. 322 ГК РФ, а также пунктов 1.8, 2.2 договора, согласно которым после завершения аренды на участке в установленном порядке Арендатор-1 выполняет работы по рекультивации, которые должны быть завершены в срок не позднее 20 (двадцати) дней с даты завершения аренды. В случае превышения указанного срока Арендаторы оплачивают Арендодателю плату за пользование участком в соответствующий период из расчета по ставке аренды, определенной Договором земельного участка N890М от 02.12.2019. Участок возвращается ЗАО «Матвеевское» по акту приема- передачи (п. 1.8 договора).

Арендаторы несут обязанности каждый в отдельности и вместе (п. 2.2 договора), следовательно договором согласован солидарный характер обязательств ответчиков по оплате арендной платы за пользование участком вплоть до даты его возврата Арендодателю в случае нарушения сроков его возврата, предусмотренных договором.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии со стороны ООО "Электрогазстрой" доказательств того, что ГК "Автодор" (арендатор-2) нарушил условия договора и передал земельный участок ООО "Электрогазстрой" с нарушением согласованных в договоре условий, а именно: в срок, превышающий 2 месяца (то есть после 01.04.2020), является необоснованным, поскольку договором не предусмотрено условие о составлении акта приема-передачи от ГК "Автодор" обратно в пользу ООО "Электрогазстрой". Составление акта приема-передачи предусмотрено лишь в случае возврата участка Арендодателю.

Между тем, отсутствие условия о составлении акта приема-передачи как в договоре, так и в законе не исключает возможности составления такого акта между Арендаторами во избежание недобросовестного поведения по использованию земельного участка с нарушением установленных договором сроков. Именно поэтому в п. 2.2 договора предусмотрено, что Арендаторы несут обязанности каждый в отдельности и вместе.

По указанным основаниям апелляционным судом отклоняется довод ООО "Электрогазстрой" о том, что оно не может осуществить передачу участка, которого у него нет, при том , что именно названным Обществом участок был передан истцу.

Не составление Арендаторами такого акта как раз подтверждает то обстоятельство, что оба Арендатора пользовались земельным участком с нарушением условий п. 1.8 договора (2 месяца , то есть после 01.04.2020) вплоть до его возврата истцу 31.08. 2021.

Пункт 1.8 договора необходимо толковать по правилам ст. 431 ГК РФ исходя из буквального значения содержащихся в условиях договора слов и выражений, Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Абзацем 2 п. 1.3 договора предусмотрено, что участок предоставляется согласно п. 2 ст. 78 ЗК РФ с условием о принятии Арендаторами обязательств о выполнении в установленном настоящим договором сроки работ по рекультивации земельных участок согласно проекта рекультивации, разработанного, согласованного и утвержденного за их счет. Следовательно, оба Арендатора взяли на себя обязательства по рекультивации земельных участков.

Согласно п. 1.7 договора участок предоставляется Арендатору-1 в аренду на срок до 31.01.2020.

По окончании использования участка Арендатор-1 (ООО "ЭлектроГазСтрой") передает участок Арендатору-2 (ГК "Российские автомобильные дороги") на срок 2 месяца с даты передачи участка указанному Арендатору.

Согласно п. 1.8. после завершения аренды на участке в установленном порядке Арендатор-1 выполняет работы по рекультивации, которые должны быть завершены в срок не позднее 20 (двадцати) дней с даты завершения аренды.

В случае превышения указанного срока Арендаторы оплачивают Арендодателю плату за пользование участком в соответствующий период из расчета по ставке аренды, определенной Договором земельного участка N 890М от 02.12.2019.

Вопреки доводам ООО "ЭлектроГазСтрой", из сопоставления вышеприведенных положений договора следует, что работы по рекультивации земельного участка должны были быть произведены Арендатором-1 (ООО "ЭлектроГазСтрой") в период с 01.04.20г. (после истечения 2-х месячного срока предоставления участка в аренду Арендатору-2 - п. 1.7 договора) и до 21.04.20г. (по истечении 20-ти дневного срока, установленного п. 1.8 договора) и именно 21.04.20 Арендтор-1 обязан был возвратить земельный участок по акту приема-передачи истцу, однако, участок был возращен истцу лишь 31.08.2021 года, то есть с нарушением срока п. 1.8 договора.

Иное толкование условий договора противоречит ст. 431 ГК РФ и нарушает права истца , поскольку, если как полагает в жалобе ООО "ЭлектроГазСтрой" , течение срока рекультивации еще не началось ввиду не завершения аренды, то для проведения таких работ истец должен будет вновь передать участок Арендатору-1. Однако, в п. 1 акта приема-передачи от 31.08.2021 года сторонами зафиксирован факт завершения аренды.

Кроме того, судом первой инстанции не учтено, что будучи надлежащим образом извещенным о рассмотрении дела (определение суда о принятии иска к производству получено 10.12.2021 - л.д. 96) ГК "Автодор" возражений по заявленному иску не представил, что в силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ свидетельствует о признании им обстоятельств, изложенных в иске.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Согласно ч. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

С учетом использования обоими Арендаторами земельного участка и не внесением ими арендной платы в установленный п. 3.3 договора срок за период с мая 2020 по август 2021, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении требований истца в отношении ГК "Автодор" о взыскании задолженности и пени, в связи с чем, обжалуемое решение в данной части подлежит отмене, как принятое с нарушением норм материального права, а исковые требования о взыскании задолженности и пени за заявленный период с их последующим начислением, начиная с 18.03.2022 года по день фактического исполнения обязательства по оплате - удовлетворению в солидарном порядке на основании п. п. 1, 8, 2.2 договора аренды и ст. 322 ГК РФ.

Апелляционная жалоба ООО "Электрогазстрой" удовлетворению не подлежит, поскольку изложенные в ней доводы полностью повторяют позицию Общества, изложенную в отзыве на иск, которые получили надлежащую оценку суда первой инстанции и обоснованно отклонены судом, как несоответствующие фактическим обстоятельствам дела и основанные на неверном применении норм материального права .

Таким образом, решение суда в части удовлетворения требований в отношении ООО "Электрогазстрой" законно, обоснованно и отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (ч. 5 ст. 110 АПК РФ).

С учетом результата рассмотрения апелляционной жалобы истца, судебные расходы по иску и апелляционной жалобе возлагаются на ответчиков солидарно.

При изготовлении резолютивной части постановления в порядке ст. 176 АПК РФ была допущена техническая ошибка - пропущен абзац : "в остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Электрогазстрой" - без удовлетворения".

Апелляционный суд считает возможным исправить ее в порядке ст. 179 АПК РФ путем верного изложения резолютивной части в полном тексте постановления.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 18.03.2022 по делу № А41-87794/21 в части отказа в удовлетворении исковых требований к Государственной компании "Российские автомобильные дороги" отменить.

Взыскать солидарно с ООО "Электрогазстрой" и Государственной компании "Российские автомобильные дороги" в пользу ЗАО "Матвеевское" задолженность по арендной плате по договору аренды земельного участка от 02.12.2019 №809М за период с апреля 2020 года по август 2021 года в размере 2 472 189 руб. 13 ко., пени за период с 06.04.2020 по 17.03.2022 в размере 1 155 384 руб. 86 коп.; пени в размере 0,1 % от неуплаченной суммы задолженности за каждый день прострочки, начиная с 18.03.2022 по день фактического исполнения обязательства по оплате; расходы по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе в размере 42 716 руб. 00 коп.

В остальной части решение Арбитражного суда Московской области от 18.03.2022 по делу № А41-87794/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Электрогазстрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.



Председательствующий :


В.Н. Семушкина


Судьи:


Н.В. Марченкова


С.А. Коновалов