Постановление от 28 апреля 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-9207/2026

Дело № А40-152894/25
город Москва
29 апреля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2026 года

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2026 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Петровой О.О., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гетта А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Костоева Акромата Руслановича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2025 по делу № А40-152894/25

по иску Костоева Акромата Руслановича

к ФИО1; ООО "АДА" (ИНН <***> )

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 18.06.2025;

от ответчика: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО4, ООО "Ада" (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ада" от 05.10.2022 серии 77 АД N 1923365, заключенный между ФИО3 и ФИО1 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить ФИО1 долю в уставном капитале ООО "Ада" в размере 100% номинальной стоимостью 10 500 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2025 по делу № А40-152894/25 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст.121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в порядке ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, между ФИО1 (продавец,) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ада" от 05.10.2022 г. серии 77АД N 1923365, в соответствии с условиями договора, Ответчик продала Истцу принадлежащую ей долю в размере 100% (ста процентов) в уставном капитале ООО "Ада", оцененную сторонами в 10 500 (десять тысяч пятьсот) рублей.

Расчет за приобретаемую долю произведен в полном объеме до подписания Договора, что отражено в абз. 2 пункта 5 Договора.

Государственная регистрация сведений о новом участнике произведена 13.10.2022 г. (ГРН 2225002381998).

С момента заключения Договора ООО "Ада" в какие-либо новые взаимоотношения с контрагентами не вступало.

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на то, что позднее ему стало известно о том, что 18.06.2024 г. в рамках исполнительских действий на расчетный счет ООО "Ада" был наложен арест на основании исполнительного документа от 20.05.2024 г. N ФС 023535963.

Указанный исполнительный лист был выдан Арбитражным судом Приморского края на основании решения Арбитражного суда Приморского края от 17.07.2023 г. по делу N А51-755/2023.

Как следует из решения Арбитражного суда Приморского края от 17.07.2023 г. по делу N А51-755/2023, АО "Горно-металлургический комплекс "Дальполиметалл" (ИНН <***>) обратилось с иском к ООО "Ада" о взыскании задолженности по договору аренды помещения N ГМК - 190502 от 02.05.2019 г. в сумме 1 342 301 рубль 37 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 58 748 рублей 67 копеек а также судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 27 011 рублей.

О вынесении вышеуказанного судебного акта Истец не знал до момента наложения ареста 18.06.2024 г., так как не получал уведомлений о начавшемся судебном процессе, c вынесенным судебным решением ознакомлен не был.

Ознакомившись 28.05.2025 г. с материалами дела N А51-755/2023, истец обнаружил, что до заключения спорного Договора купли-продажи доли в ООО "Ада", у последнего имелась признанная задолженность перед АО "Горно-металлургический комплекс "Дальполиметалл", о чем свидетельствует подписанный указанными сторонами Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 21.08.2019 г.

При этом, при заключении Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ада" Продавец не сообщила сведения о наличии у общества непогашенных обязательств перед данным контрагентом, документы, подтверждающие задолженность, Истцу не передавала.

Согласно расчету цены иска, представленной АО "Горно-металлургический комплекс "Дальполиметалл" при подаче иска, задолженность по договору аренды образовалась в период с 31.05.2019 по 08.03.2022 г., то есть до заключения спорного Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ада".

Согласно внутренней бухгалтерской отчетности ООО "Ада", отраженной в программе 1С и представленной Покупателю на обозрение на момент заключения Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ада", сумма кредиторской задолженности на 05.10.2022 г. составляла 115 278,33 руб.

Таким образом, при заключении Договора Ответчик скрыл от Истца информацию о наличии у ООО "Ада" существенной задолженности в размере, как минимум основного долга, который на момент обращения контрагента в Арбитражный суд Приморского края (13.01.2023 г.) составлял 1 342 301,37 рублей.

В качестве правового обоснования своих требований истец указывает, что данный договор должен быть признан судом недействительной сделкой применительно к положениям пунктов пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец был введен в существенное заблуждение ответчиком и полагал, что у общества не имелось задолженности.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик считал, что оснований для признания сделки недействительной не имеется.

Суд первой инстанции, принимая во внимание, что истец не предоставил доказательств, что ответчик при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале умолчал об обстоятельствах, повлиявших на заключение договора, тогда как ответчик передал документы, относящиеся к хозяйственной деятельности общества, не нашел оснований для удовлетворения иска, с чем соглашается и апелляционный суд.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Пунктом 99 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, во-первых установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (статья 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (пункт 2 статья 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Выражая несогласие с судебным актом, истец указывает, что ответчик заверил истца об отсутствии признаков несостоятельности ООО «Ада», тогда как наличие задолженности перед АО «ГМК «Дальполиметалл» было в сущности сокрыта, поскольку при заключении договора истцу не были переданы документы, отражающие эту задолженность (претензии, ответ на претензию, платёжные поручения).

При этом, как указывает истец, при заключении договора продажи доли он не мог знать о наличии судебного спора по делу № А51-755/2023 между АО «ГМК «Дальполиметалл» и ООО «АДА», поскольку он возник после заключения договора продажи доли.

Однако, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истец не предоставил доказательств, что ответчик при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества намеренно и с умыслом умолчал об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения о заключении спорного договора.

Письмом от №02 от 14.04.2022 общество сообщило контрагенту, что договор расторгнут 08.03.2022 г., по условиям соглашения о расторжении все обязательства по Договору были прекращены. Арендная плата составляла 3000 руб., далее 5000 руб.

После, до 19.09.2022, в течении длительного периода времени, контрагент ООО "АДА" каких-либо претензий не направлял.

Претензия от 19.09.2022, которой изложено существо требований контрагента, направлена обществу в ноябре 2022 года, т.е. после смены участника на истца.

Исковое заявление Арендодателя по Договору было направлено в суд 28.12.2022, решение по делу N А51-755/2023 было принято 17.07.2023, т.е. после заключения договора купли-продажи доли в ООО "АДА".

Таким образом, учитывая данные обстоятельства, ответчик в отсутствие претензий со стороны контрагента, на дату заключения договора продажи доли, не мог знать о наличии задолженности.

Согласно бухгалтерской справке от 23.06.2025, представленной истцом, в переданной ответчиком средствами 1с бухгалтерии, отсутствует какая-либо информация по УПД от 31.10.2021, 31.01.2022, от 28.02.2022, от 31.03.2022, в соответствии с которыми и сформирована задолженность.

Однако сведения из операционной системы "1С-Бухгалтерия" без предоставления соответствующих первичных документов сами по себе не могут являться надлежащим и достаточным доказательством, поскольку существует техническая возможность корректировки таких сведений.

Между тем, само по себе отсутствие информации, аналогичным образом свидетельствует о том, что ответчик, как бывший участник, не располагал информации по вышеуказанным УПД.

Истец, как участник общества, имеющий возможность представить книги покупок общества, которые бы отражали факт декларирования ответчиком данных операций, не представил.

Между тем на момент совершения сделки все документы, относящиеся к хозяйственной деятельности и имеющиеся у Ответчика, были переданы покупателю.

Лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить должную заинтересованность и осмотрительность относительно переданных документов по Акту приема-передачи.

Субъекты предпринимательской деятельности обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существует объективные пределы возможности судов выявить наличие деловых просчетов. В связи с изложенным, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности.

Исходя из разумных и последовательных действий, а также коммерческих целей приобретения доли общества, истец не был лишен возможности ознакомиться о наличии судебных исков, неисполненных просроченных обязательствах на официальных открытых сайтах соответствующих органов в отношении общества, в котором истец приобретал долю.

Как указывает, истец, ответчик ввел его в заблуждение относительно отсутствия признаков несостоятельности.

При этом, как указывал истец, согласно внутренней бухгалтерской отчетности ООО «Ада», отраженной в программе 1С и представленной Покупателю на обозрение на момент заключения Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ада», сумма кредиторской задолженности на 05.10.2022 г. составляла 115 278,33 руб.

Однако согласно информации из БФО (https://bo.nalog.gov.ru/organizations-card/9274720) общество по состоянию на 21 год, уже имело кредиторскую задолженность в размере 1 520 000 руб., а также долгосрочные и краткосрочные обязательства на общую сумму 1 650 000 руб.

Истец перед заключением договора купли-продажи доли имел возможность самостоятельно принять меры к проверке финансовой документации общества, усомниться в объеме переданной информации и ее достоверности.

Сама по себе небрежность при совершении сделки и заключение ее на невыгодных условиях не могут рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания сделки недействительной по правилам статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факты же обмана (умышленного введения другой стороны в заблуждение) либо злонамеренного соглашения (умышленного сговора), материалами дела не подтверждены.

Более того, законом обязательных требований к качеству доли в уставном капитале при ее отчуждении не установлено. В качестве обычной цели приобретения доли в уставном капитале выступает получение покупателем права на участие в управлении делами общества, участие в распределении прибыли в целях установления корпоративного контроля над обществом. Данные цели покупателем достигнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, судом первой инстанции исследованы все представленные в материалы дела доказательства, как со стороны истца, так и со стороны ответчика, им дана соответствующая оценка в судебном акте по настоящему делу.

Доводы заявителя жалобы сводятся к необоснованному несогласию с выводами суда, которые, в свою очередь, основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Расходы по госпошлине за подачу искового заявления и апелляционной жалобы относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2025 по делу № А40-152894/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья А.С. Сергеева


Судьи: Е.А. Сазонова


О.О. Петрова