Постановление от 5 августа 2024 г. по делу № А66-13746/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-13746/2023
г. Вологда
05 августа 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 августа 2024 года.


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 03 апреля 2024 года по делу № А66-13746/2023,



у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Инвестстрой» (ИНН <***>; далее – Общество) в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, индивидуальному предпринимателю ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Полюс» (ИНН <***>; далее – Компания) о признании договора уступки прав требования от 25.10.2022 № 1 недействительным.

Решением суда от 03.04.2024 в удовлетворении иска отказано.

ФИО1 не согласился с вынесенным решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По утверждению апеллянта, он не знал о намерении Общества заключить оспариваемую сделку, поскольку в нарушение пункта 14.8 устава Общества ФИО1 не направлено уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу просит решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из информации, размещенной в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» по делу № А76-5451/2017, акционерное общество «Россельхозбанк» (далее – Банк) и Общество (цессионарий) 30.06.2020 заключили договор уступки прав (требований) № UP207800/0004, согласно условиям которого цедент уступил цессионарию права требования к должнику на сумму 756 834 447 руб. 71 коп.

Данное требование включает в себя сумму требований Банка, включенных в реестр требований кредиторов должника (общества с ограниченной ответственностью «Утиные фермы»; далее – ООО «Утиные фермы»). В пунктах 1.1, 1.2 договора указан предмет уступаемых прав.

Стоимость уступаемого права определена в пункте 1.3 и составляет 160 000 000 руб. В силу положений пункта 1.5 переход прав по договору осуществляется после поступления последнего платежа. Оплата уступки права требования произведена Обществом платежными поручениями от 13.07.2020, 29.09.2020 и 28.12.2020 на общую сумму 160 000 000 руб.

Определением суда от 25.02.2021 по делу № А76-5451/2017 произведено процессуальное правопреемство, в реестре требований кредиторов должника ООО «Утиные фермы» заменен конкурсный кредитор Банк на Общество по требованию в размере 756 562 447 руб. 73 коп., в том числе 744 904 340 руб. 73 коп. основного долга, 11 658 107 руб. неустойки, как обеспеченному залогом имущества должника по следующим договорам: от 28.07.2015 <***>-5 о залоге оборудования, от 28.07.2015 <***>-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем, от 28.07.2015 <***>-7.10/1 об ипотеке (залоге) земельного участка, от 28.07.2015 <***>-7.10/2 об ипотеке (залоге) земельного участка, от 28.07.2015 <***>-7 о залоге права аренды земельных участков.

Произведено процессуальное правопреемство, Банк заменен по обособленному спору в рамках дела о банкротстве ООО «Утиные фермы» о признании статуса залогового кредитора в отношении части залогового имущества, а именно: водопровода наружного (площадка Боровое), водопровода наружного (площадка Попов), водопровода наружного (площадка, 6 км); газопровода (площадка Попово), газопровода (площадка, 6 км); газопровод (площадка Шумово), сетей канализации внеплощадочных (площадка Шумово), электрических сетихей Вл-10 кВ (площадка Боровое), электрических сетей Вл10 кв. (площадка Боровое), птичника № 5 и птичника № 6, водопровода наружного (площадка 16 км.), электрических сетей наружных ВЛ-10 кВ (площадка, 16 кв.), расположенных на земельном участке, с кадастровым номером 74:12:1001001:59, по адресу: Челябинская область, Красноармейский район, от автодороги Миасское – Шадринск на 16 км, площадью 40 000 кв. м на Общество.

Из материалов электронного дела № А76-39230/2018 следует, что требования Банка были включены в реестр кредиторов ФИО4.

Банком (цедент) и Обществом 30.06.2020 (цессионарий) заключен договор № UP207800/0004 уступки прав (требований), в том числе к ФИО4, вытекающий из договора поручительства физического лица от 28.07.2015 <***>-9, договора о залоге доли в уставном капитале от 12.08.2015 <***>-17, договора поручительства физического лица от 28.07.2015 № 157800/0125-9, заключенных Банком и должником в обеспечение исполнение обязательств ООО «Утиные фермы» (ИНН <***>) перед Банком.

Стоимость уступаемого права оплачена Обществом в полном объеме на основании платежного поручения от 13.07.2020 № 28, от 29.09.2020 № 34, от 28.12.2020 № 38.

Определением суда по делу № А76-39230/2018 от 11.05.2021 произведена замена Банка на его правопреемника – Общество на сумму 1 170 674 руб. 56 коп. по договорам от 02.02.2017 № 1778001/0034, 1778001/0035 с тем объемом прав первоначального кредитора и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Произведена замена Банка на его правопреемника – Общество на сумму 756 622 447 руб. 73 коп. по договору от 12.08.2015 № 157800/0017 с тем объемом прав первоначального кредитора и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Определением суда от 03.10.2022 дело о банкротстве ФИО4 завершено.

Обществом (Кредитор), ИП ФИО2 (Новый кредитор 1), ИП ФИО3 (Новый кредитор 2) и Компанией (Новый кредитор 3) 25.10.2022 заключен договор уступки прав требования № 1.

В соответствии с условиями этого договора Кредитор передает (уступает) часть требования, а Новые кредиторы принимают права (требования) в части, в которой оно передано каждому из кредиторов, к ООО «Утиные фермы» (должник; залогодатель), ФИО4, закрытому акционерному обществу «Челябплемптица» (ИНН <***>) (поручители, залогодатели) (далее – все вместе именуемые Должники), принадлежащие кредитору на основании договоров и дополнительных соглашений, перечисленных в пункте 1.1 договора уступки прав требования от 25.10.2022 № 1, судебных актов (определений по делам № А76-5451/2017, А76-39230/2018, решения Красноармейского районного суда Челябинской области от 14.08.2018 по делу № 2-595/2018, исполнительные листы).

К ИП ФИО2 перешли права требования к должнику в размере 189 207 861 руб. 93 коп., в том числе задолженность по кредитному договору от 28.07.2015 <***> по возврату суммы кредита (основного долга) в размере 152 974 536 руб. 78 коп., по уплате процентов на сумму кредита в размере 18 354 863 руб. 68 коп., по уплате неустоек (штрафов, пеней) в размере 2 405 832 руб. 61 коп., по уплате комиссий в размере 91 784 руб. 72 коп.; по кредитному договору от 28.07.2015 № 157800/0125 по возврату суммы кредита (основного долга) в размере 13 750 000 руб. 00 коп., по уплате процентов на сумму кредита в размере 1 049 400 руб. 00 коп., по уплате неустоек (штрафов, пеней) в размере 508 694 руб. 14 коп., по уплате комиссий в размере 5 500 руб., по иным издержкам и расходам в размере 67 250 руб.

К ИП ФИО3 перешли права требования к должнику в том же размере 189 207 861 руб. 93 коп. в том числе задолженность по кредитному договору от 28.07.2015 <***> по возврату суммы кредита (основного долга) в размере 152 974 536 руб. 78 коп., по уплате процентов на сумму кредита в размере 18 354 863 руб. 68 коп., по уплате неустоек (штрафов, пеней) в размере 2 405 832 руб. 61 коп., по уплате комиссий в размере 91 784 руб. 72 коп.; по кредитному договору от 28.07.2015 № 157800/0125 по возврату суммы кредита (основного долга) в размере 13 750 000 руб., по уплате процентов на сумму кредита в размере 1 049 400 руб., по уплате неустоек (штрафов, пеней) в размере 508 694 руб. 14 коп., по уплате комиссий в размере 5 500 руб., по иным издержкам и расходам в размере 67 250 руб.

К Компании перешли права требования к должнику в размере том же размере 189 207 861 руб. 93 коп. в том числе задолженность по кредитному договору от 28.07.2015 <***> по возврату суммы кредита (основного долга) в размере 152 974 536 руб. 78 коп., по уплате процентов на сумму кредита в размере 18 354 863 руб. 68 коп., по уплате неустоек (штрафов, пеней) в размере 2 405 832 руб. 61 коп., по оплате комиссий в размере 91 784 руб. 72 коп.; по кредитному договору от 28.07.2015 № 157800/0125 по возврату суммы кредита (основного долга) в размере 13 750 000 руб., по уплате процентов на сумму кредита в размере 1 049 400 руб., по уплате неустоек (штрафов, пеней) в размере 508 694 руб. 14 коп., по оплате комиссий в размере 5 500 руб., по иным издержкам и расходам в размере 67 250 руб.

В соответствии с пунктом 1.2 договора общая сумма прав (требований) кредитора к должнику на дату заключения настоящего договора составляет 756 831 447 руб. 71 коп.

Вместе с тем определением от 25.02.2021 право требования конкурсного кредитора Банка заменены на право требования Общества в размере 756 562 447 руб. 73 коп.

Уступка прав (требований), осуществляемая по настоящему договору, является возмездной, ввиду чего Новые кредиторы обязуются уплатить кредитору денежные средства в совокупном размере 60 000 000 руб., в том числе по кредитному договору от 28.07.2015 <***> – 55 137 780 руб., по кредитному договору от 28.07.2015 № 157800/0125 – 4 862 220 руб.

В силу положений пункта 1.5 переход прав (требований) считается состоявшимся в день подписания настоящего договора.

Переход прав (требований) по договору от 28.07.2015 об ипотеке (залоге) земельного участка <***>-7.10/1 (залогодатель – ООО «Утиные фермы»), договору от 28.07.2015 <***>-7.10/2 об ипотеке (залоге) земельного участка (залогодатель — ООО «Утиные фермы»), договору от 28.07.2015 <***>-7 о залоге права аренды земельных участков (залогодатель – ООО «Утиные фермы») от кредитора к новым кредиторам считается состоявшимся в момент, указанный в первом абзаце настоящего пункта. После государственной регистрации перехода к новому кредитору прав (требований) по ипотеке новый кредитор вправе реализовать права (требования), основанные на договоре об ипотеке.

Определением суда от 25.01.2023 по делу № А76-5451/2017 произведено процессуальное правопреемство, частично заменен в реестре требований кредиторов должника ООО «Утиные фермы» конкурсный кредитор – Общество на следующих кредиторов:

ИП ФИО2 (ИНН <***>) – права требования к должнику в размере 189 207 861 руб. 93 коп. в том числе задолженность по кредитному договору от 28.07.2015 <***> в размере 173 827 017 руб. 79 коп., из них 171 421 185 руб. 18 коп. основного долга, 2 405 832 руб. 61 коп. неустойки; по кредитному договору от 28.07.2015 № 157800/0125 в размере 15 380 844 руб. 14 коп, в том числе 14 872 150 руб. 00 коп. основного долга, 508 694 руб. 14 коп. неустойки;

ИП ФИО3 (ИНН <***>) – права требования к должнику в размере 189 207 861 руб. 93 коп., в том числе задолженность по кредитному договору от 28.07.2015 <***> в размере 173 827 017 руб. 79 коп., из них 171 421 185 руб. 18 коп. основного долга, 2 405 832 руб. 61 коп. неустойки; по кредитному договору от 28.07.2015 № 157800/0125 в размере 15 380 844 руб. 14 коп, в том числе 14 872 150 руб. 00 коп. основного долга, 508 694 руб. 14 коп. неустойки;

Компанию (ИНН <***>) – права требования к должнику в размере 189 207 861 руб. 93 коп. в том числе задолженность: по кредитному договору №157800/0124 от 28.07.2015 в размере 173 827 017 руб. 79 коп. из них 171 421 185 руб. 18 коп. основного долга, 2 405 832 руб. 61 коп. неустойки; по кредитному договору от 28.07.2015 № 157800/0125 в размере 15 380 844 руб. 14 коп, в том числе 14 872 150 руб. основного долга, 508 694 руб. 14 коп. неустойки.

Истец, полагая, что заключение договора уступки прав требования от 25.10.2022 № 1 не являлось обычной хозяйственной сделкой, считается крупной сделкой, совершено с нарушением порядка одобрения, установленного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что сделка совершена с одобрением.

Выводы суда первой инстанции являются правомерными и соответствуют обстоятельствам дела.

Согласно положениям статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей указанной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества – на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Как следует из материалов дела, право требования к несостоятельному должнику ООО «Утиная ферма» на сумму 756 562 447 руб. 73 коп. Обществом выкуплено у Банка за 160 000 000 руб. и уступлено за 60 000 000 руб. по договору от 25.10.2022 № 1.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридически лиц Общество зарегистрировано 17.04.2018.

Участниками Общества на дату заключения сделки являлись ФИО5 ФИО6 с размером доли 25 %, ФИО7 с размером доли 50 %, ФИО1 с размером доли 25 %.

Учитывая пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), апелляционная коллегия отмечает, что, действуя от имени Общества, ФИО1 вправе оспаривать совершенные Обществом сделки, поскольку является его участником.

Пунктом 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее – имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора – балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона № 14-ФЗ, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Согласно позиции заявителя спорная сделка совершена в ущерб интересам Общества, является крупной (статья 46 Закона № 14-ФЗ), заключена без надлежащего одобрения в ущерб интересам Компании и участника (статья 174 ГК РФ).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Так, истцом не представлено доказательств, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, поскольку в материалах дела нет доказательств того, что совершение сделки привело к прекращению деятельности Общества или изменению его вида либо существенному изменению ее масштабов.

Основанием для отказа судом в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной является наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 10 постановления № 27 разъяснено, что бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и в части качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение, возлагается на лицо, оспаривающее сделку. Закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Третьи лица, полагающиеся на данные Единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т. п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента (абзац третий пункта 18 постановления № 27).

В рассматриваемом случае на собрании участников Общества 24.10.2022 при наличии необходимого кворума и количества голосов принято решение по одобрению спорной сделки. Результаты принятого решения оформлены протоколом от 24.10.2022 № 6.

Истец наличие какого-либо сговора между участниками сделки не доказал.

Из содержания оспариваемого договора следует, что он является возмездным.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Довод апеллянта о неисследовании обстоятельств по ненадлежащему извещению ФИО1 о собрании участников отклоняется. Решение в установленном порядке не оспорено и недействительным не признано.

На основании изложенного дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, при рассмотрении дела судом не были нарушены нормы материального или нормы процессуального права, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения принятого решения по указанным в жалобе доводам.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд





п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 03 апреля 2024 года по делу № А66-13746/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий

Н.Г. Маркова


Судьи

К.А. Кузнецов


Л.Ф. Шумилова