Решение от 4 сентября 2025 г. по делу № А33-30142/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

05 сентября 2025 года Дело № А33-30142/2021

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2025 года. В полном объеме решение изготовлено 05 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Катциной А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «ТРАНС

ТУР» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании дивидендов, действительной стоимости доли

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований

относительно предмета спора, ФИО2,

при участии в судебном заседании до и после перерыва:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 13.08.2021, представлено

удостоверение адвоката,

от ответчика: ФИО2, полномочия подтверждены решением единственного

участника общества № 2/2024 от 23.05.2024 и выпиской из ЕГРЮЛ, личность

удостоверена паспортом,

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 11.10.2023,

личность удостоверена паспортом, представлено удостоверение адвоката,

от третьего лица: ФИО4, представитель по доверенности от 11.10.2023,

представлено удостоверение адвоката,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Прилеповым С.Д. (до

перерыва), помощником судьи Агапченко У.И. (после перерыва),

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТРАНСТУР» (далее – ответчик) о взыскании дивидендов за первый квартал 2019 года в размере 1 500 750 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.05.2019 по 19.11.2021 в размере 213 022,15 руб., с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства, действительной стоимости 25% доли уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСТУР» в размере 1 436 500,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.11.2021 по 19.11.2021 в размере 425,05 руб., с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства.

Определением от 03.12.2021 заявление принято к производству судьи Командировой А.В.

Код доступа к материалам дела -

Определением от 01.02.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.

Определением от 26.07.2022 производство по делу № А33-30142/2021 приостановлено.

Определением от 26.07.2022 по делу назначена комплексная судебная бухгалтерская и финансово-экономическая экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Траст-аудит» ФИО5, ФИО6.

В материалы дела поступило заключение эксперта, которое приобщено судом к материалам дела.

22.08.2023 от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит взыскать:

1. невыплаченные дивиденды за 1-й квартал 2019 года пропорционально доле в размере 50% в сумме 1 725 000 руб. без учета 13% НДФЛ;

2. 432 653,56 руб. процентов за просрочку оплаты дивидендов за 1-й квартал 2019 года рассчитанных за период 24.05.2019 по 23.08.2023 с учетом моратория;

3. 6489,94 руб. процентов за 150 дней просрочки оплаты фактически выплаченной ответчиком денежной компенсации в счет оплаты действительной стоимости 25% доли в УК, рассчитанных за период с 27.02.2021 по 26.07.2021;

4. невыплаченной части действительной (рыночной) стоимости 25% доли в уставном капитале;

5. проценты по статье 395 ГК РФ за просрочку выплаты невыплаченной части действительной (рыночной) стоимости 25% доли в уставном капитале.

Определением от 23.08.2023 суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение иска по пунктам 1 и 2 уточнения.

В уточнении иска по пункту 3 судом отказано, поскольку в нарушение статьи 49 АПК РФ указанное уточнение свидетельствует об изменении истцом основания и предмета исковых требований.

Суд также отказал в принятии к рассмотрению уточнения по пунктам 4 и 5 уточнения, поскольку заявление в указанной части не соответствует требованиям пунктов 6 и 7 части 2 статьи 125 АПК РФ – при заявлении имущественного требования не указана его цена и не представлен расчет.

Определением от 09.01.2024 произведена замена состава суда, судья Командирова А.В. заменена на судью Катцину А.А.

Определением от 12.07.2024 назначена дополнительная оценочная экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Оценочное бюро «Эксперт» ФИО7.

Определением от 06.06.2025 удовлетворено ходатайство о назначении повторной экспертизы, назначена повторная экспертиза, проведение экспертизы поручено ООО «Траст-аудит» (660060, <...>) эксперту ФИО8. Судебное заседание отложено на 13.08.2025.

08.08.2025 поступило заключение эксперта № 08-2025.

Для участия в судебном заседании прибыли лица согласно протоколу судебного заседания. Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

От представителя истца поступило уточненное исковое заявление и отказ от части требований. Истец отказался от исковых требований в части выплаты недоплаченных дивидендов за первый квартал 2019 года пропорционально доле в размере 50% уставного капитала ООО «Транстур» и процентов за просрочку их оплаты по ст. 395 ГК РФ. По

результатам повторной судебной оценочной экспертизы истец в части выплаты действительной стоимости 25% доли участия в уставном капитале ООО «Транстур» и процентов за просрочку их оплаты по ст. 395 ГК РФ просит взыскать с ответчика 1 383 389,63 руб. невыплаченной части действительной (рыночной) стоимости 25% доли участия в ООО «Транстур» без учета 13% НДФЛ согласно расчету: 1 842 330 000 руб. (рыночная стоимость 25% доли) – 458 940,37 руб. (фактически выплаченные в счет оплаты рыночной стоимости 25% доли и номинальной стоимости в уставном капитале в период с 26.02.2019 по 26.07.2021); 701 311,99 руб. процентов за просрочку оплаты невыплаченной части действительной (рыночной) стоимости 25% доли участи в ООО «Транстур» за период с 26.02.2021 по 13.08.2025 с учетом моратория, введенного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497, на период с 01.04.2020 по 01.10.2020 с последующим начислением процентов в порядке ст. 395 ГК РФ на сумму долга по день фактического исполнения обязательства ответчиком.

Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований. Дело рассматривается с учетом произведенных изменений.

Определением от 13.08.2025 в судебном заседании объявлен перерыв до 22.08.2025.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии лиц, указанных в протоколе.

Представитель ответчика представил в материалы дела дополнительные документы, которые судом приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом принят отказ от части исковых требований.

Суд в соответствии со статьей 86 АПК РФ признал недопустимыми доказательствами и исключил из числа доказательств по делу экспертное заключение эксперта ООО «Оценочное бюро «Эксперт» ФИО7, по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего решения.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 07.02.2020 № ЮЭ9965-20-10049320 ООО «Транстур» зарегистрировано Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 18.03.2016, присвоен ОРГН <***>.

Основным видом деятельности общества является «Деятельность туристических агентств» (код ОКВЭД 79.11). Генеральным директором общества является ФИО2 (запись в ЕГРЮЛ от 06.06.2019), участниками общества являлись ФИО2 (75% доли в уставном капитале, запись в ЕГРЮЛ от 17.07.2015), ФИО1 (25% доли в уставном капитале, запись в ЕГРЮЛ от 27.01.2011).

По состоянию на конец первого квартала 2019 года размер уставного капитала общества составлял 45 000 руб., доля в уставном капиталем каждого из участников общества составляла 50%.

Решением внеочередного собрания участников общества от 28.03.2019 размер уставного капитала общества за счет внесения участником общества ФИО2 дополнительного вклада в размере 45 000 руб. увеличен до 90 000 руб. Также произведено перераспределение долей участников общества в следующем порядке: доля ФИО2 в уставном капитале увеличена до 75% номинальной стоимостью 67 500 руб., доля ФИО1 в уставном капитале уменьшена до 25% номинальной стоимостью 22 500 руб.

Общим собранием участников общества от 24.04.2019 (протокол № 02/19) принято решение направить нераспределенную чистую прибыль общества по результатам хозяйственной деятельности за первый квартал 2019 года на выплату дивидендов в размере 6 900 000 руб. Выплатить участникам общества в следующем размере: ФИО2 – 5 175 000 руб., ФИО1 – 1 750 000 руб.

Истец возражает относительно данного распределения прибыли, поскольку распределение произведено исходя из размера и соотношения долей участников в уставном капитале общества, измененных решением внеочередного собрания участников общества от 28.03.2019, сведения о которых внесены в ЕГРЮЛ только 04.04.2019, следовательно, после окончания первого квартала 2019 года.

19.11.2020 ФИО1 заявлено о выходе из общества.

Изменения об изменении состава участников общества внесены в ЕГРЮЛ 26.11.2020.

Истцом направлено заявление от 23.04.2021 с просьбой предоставить полный расчет действительной стоимости доли. В своем заявлении истец также сообщил о произведенных обществом денежных выплатах в следующие периоды: 26.02.2021 – 16 965 руб., 30.03.2021 – 39 237 руб., 19.04.2021 – 19 488 руб.

Как указывал истец при обращении с исковым заявлением, общая сумма выплат в счет оплаты действительной стоимости доли в связи с выходом из общества составила 402 203,37 руб., поскольку действительная стоимость 25% доли истца, исходя из данных бухгалтерского баланса, составляет как минимум 1 436 500 руб., перед истцом образовалась задолженность в размере 1 034 296,63 руб.

Указанные обстоятельства, послужили основанием для обращения в арбитражный суд.

Ответчик, возражая на предъявленное требование, указывает, что исходя из стоимости чистых активов ООО «Транстур» по состоянию на 31.12.2019 в размере 1835 тыс. руб., стоимость 25% доли истца составляет 458 750 руб. В период с 19.11.2020 26.06.2021 истцу сделаны перечисления на сумму 436 440,37 руб. 25.03.2021 истцу перечислена номинальная стоимость доли в УК общества в размере 22 500 руб. Итого общий размер выплат в счет оплаты действительной стоимости доли вешедшего участника составил 458 940,37 руб.

На основании ходатайств сторон судом назначены соответствующие судебные экспертизы, в том числе дополнительная и повторная.

В порядке ст. 49 АПК РФ истец отказалась от исковых требований в части выплаты недоплаченных дивидендов за первый квартал 2019 года пропорционально доле в размере 50% уставном капитале ООО «Транстур» и процентов за просрочку их оплаты по ст. 395 ГК РФ. По результатам повторной судебной оценочной экспертизы истец в части выплаты действительной стоимости 25% доли участия в уставном капитале ООО «Транстур» и процентов за просрочку их оплаты по ст. 395 ГК РФ просит взыскать с ответчика 1 383 389,63 руб. невыплаченной части действительной (рыночной) стоимости 25% доли участия в ООО «Транстур» без учета 13% НДФЛ; 701 311,99 руб. процентов за просрочку оплаты невыплаченной части действительной (рыночной) стоимости 25% доли участи в ООО «Транстур» за период с 26.02.2021 по 13.08.2025 с учетом моратория, введенного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497, на период с 01.04.2020 по 01.10.2020 с последующим начислением процентов в порядке ст. 395 ГК РФ на сумму долга по день фактического исполнения обязательства ответчиком.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

1. В материалы дела от истца поступило заявление об отказе от исковых требований в части выплаты недоплаченных дивидендов за первый квартал 2019 года пропорционально доле в размере 50% УК ООО «Транстур» и процентов за просрочку их оплаты по ст. 395 ГК РФ.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение

им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Судом установлено, что отказ от иска подписан уполномоченным лицом, соответствует закону и не нарушает права других лиц, в связи с чем, заявление принято судом.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Следовательно, в данной части производство по делу подлежит прекращению.

2. В части выплаты действительной стоимости 25% доли участия в уставном капитале ООО «Транстур» истец просит взыскать с ответчика 1 383 389,63 руб. невыплаченной части действительной (рыночной) стоимости 25% доли участия в обществе без учета 13% НДФЛ.

Право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем подачи соответствующего заявления предусмотрено в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 6.6.4. Устава ООО «Транстур» предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен ФЗ «Об ООО». Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставной капитал на недостающую сумму.

В случае если доля участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества, рассчитываемая как разница между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала, составляет отрицательную величину, то выплата действительной стоимости доли участника ему не производится.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, согласно которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4).

Первоначально линия защиты истца была направлена на определение действительной стоимости доли, исходя из данных бухгалтерской отчетности общества в соответствии с положениями ст. 23 Закона № 14-ФЗ. Однако истец указывала на недостоверность отдельных строк бухгалтерского баланса, в связи с чем, указывала на необходимость определения размера чистых активов ООО «ТРАНСТУР» по состоянию на 31.12.2019 с учетом устранения недостатков в бухгалтерском балансе ООО «ТРАНСТУР» за 2019 год.

Истцом 26.07.2022 чеком-ордером на депозитный счёт Арбитражного суда Красноярского края перечислено 150 000,00 руб. в оплату стоимости экспертизы.

Определением от 26.07.2022 по ходатайству истца назначена комплексная судебная бухгалтерская и финансово-экономическая экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО «Траст-аудит» ФИО5, ФИО6, перед экспертами поставлены следующие вопросы:

- определить структуру и обоснованность расходов (обязательств) ООО «ТРАНСТУР» в 2019 году в сравнении с предыдущими периодами финансово-хозяйственной деятельности ООО «ТРАНСТУР» за 2018-2017 годы.

- определить, соответствуют ли данные бухгалтерского баланса ООО «ТРАНСТУР» за 2019 год нормативным актам по вопросам ведения бухгалтерского учета и отчетности, а также документам первичного бухгалтерского учета ООО «ТРАНСТУР», представленным на экспертизу?

- если имеются несоответствия, смоделировать бухгалтерский баланс ООО «ТРАНСТУР» за 2019 год с учетом нормативных актов по вопросам ведения бухгалтерского учета и отчетности, а также документов первичного бухгалтерского учета ООО «ТРАНСТУР», представленных на экспертизу?

- с учетом смоделированного бухгалтерского баланса ООО «ТРАНСТУР» за 2019 год установить размер чистых активов ООО «ТРАНСТУР» по состоянию на 31.12.2019.

30.05.2023 в материалы дела от экспертной организации поступило заключение № 13-2023 от 30.05.2023, в котором эксперты пришли к следующим выводам.

По первому вопросу – данные отчета о финансовых результатах соответствуют регистрам бухгалтерского учета организации и подтверждены первичными документами;

по второму вопросу – в целом данные бухгалтерского баланса не искажены, при соотношении граф «дебет счета» «кредит счета» установлена отрицательная сумма – 5 738 792,66 руб.;

по третьему вопросу – данные представлены в табличной форме;

по четвертому вопросу – с учетом смоделированного баланса общества за 2019 год размер чистых активов по состоянию на 31.12.2019 составил 1758 тыс. руб.

Согласно возражениям истца, по результатам анализа представленного экспертного заключения установлено, что оно носит характер аудиторской проверки, а не оценки рыночной стоимости предприятия, поскольку направлено исключительно на проверку корректности ведения бухгалтерского учета обществом. Также данное заключение не соответствует целям экспертного исследования по определению действительной рыночной стоимости доли участника, что послужило основанием для несогласия истца с оценкой по балансовой стоимости. В связи с этим истец заявила ходатайство о назначении повторной и дополнительной оценочной судебной экспертизы.

При этом истец просил определить действительную стоимость доли с учетом ее рыночной стоимости, а не исключительно по данным бухгалтерского баланса общества, пусть даже и смоделированного по итогам поверки правильности его формирования в рамках судебной экспертизы.

В ходе судебного заседания 26.04.2024 эксперты, проводившие судебную экспертизу, дали пояснения, что методика определения рыночной стоимости доли отличается от методики определения действительной стоимости доли по данным бухгалтерской отчетности общества. Поскольку перед экспертами были поставлены вопросы о правильности составления бухгалтерского баланса ООО «ТРАНСТУР» за 2019 год и определения размера действительной стоимости доли, исходя из данных смоделированного баланса общества за 2019 год, рыночную стоимость доли эксперты не определяли.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Закона № 14-ФЗ" предусмотрено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При этом, как следует из практики применения положений Закона № 14-ФЗ, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Поскольку истцом были заявлены доводы о необходимости определения действительной стоимости доли с учетом ее рыночной стоимости, ходатайство истца о назначении дополнительной судебной экспертизы удовлетворено, по делу назначена дополнительная оценочная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Оценочное бюро «Эксперт» ФИО7, перед экспертом поставлен вопрос: определить рыночную стоимость 25 % долей участия в ООО «ТРАНСТУР» по состоянию на 31.12.2019.

Довод ответчика об изменении истцом предмета и основания заявленных исковых требований подлежит отклоеннию, поскольку предмет и основание заявленных требований (выплата действительной стоимости доли вышедшему участнику) остались неизменными, истец изменил линию защиты в доказывании размера действительной стоимости доли, просив определить ее размер не по данным бухгалтреского баланса общества а с учетом ее рыночной стоимости.

Поскольку истцом не изменялся одновременно предмет и основание иска, новых требований истец не заявлял, подлежит отклонению довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку первоначальное требование истца заявлено в пределах срока исковой давности.

16.10.2024 от экспертной организации ООО «Оценочное бюро «Эксперт» поступило заключение № 77/24 от 15.10.2024, в котором эксперт пришла выводу, что рыночная стоимость 25% долей участия в ООО «ТРАНСТУР» по состоянию на 31.12.2019 составляет 9 779 000 руб.

Возражая относительно представленного заключения эксперта № 77/24 от 14.10.2024, ответчиком представлена рецензия № 2780-24 от 23.10.2024 на указанное заключение, выполненная специалистом ООО «Оценочная компания «Спарк».

Ответчик указывает на следующие недостатки представленного заключения:

- экспертом ошибочно рассчитана выручка организации за период с 2015 по 2023 годы;

- экспертом ошибочно указаны неверные значения дебиторской задолженности;

- эксперт необоснованно делает вывод о том, что снижение прибыли произошло в результате принятия управленческих решений;

- эксперт необоснованно не использует затратный подход для определения рыночной стоимости;

- при расчете рисков эксперт необоснованно и ошибочно принимает максимальное значение риска для руководящего состава;

- эксперт необоснованно и ошибочно принимает ставку дисконтирования в качестве коэффициента капитализации;

- стоимость предприятия, рассчитанная экспертом на основе математической модели, не является репрезентативной;

- в таблицах при использовании доходного метода указаны расчетные цифры за период 2020-2023 годы и приводятся реальные цифры о прибыли за тот же период из балансов ООО «Транстур» за 2020-2023 годы, тогда как используемые цифры для расчета не совпадают с реальными показателями;

- экспертом не используется сравнительный метод оценки, из-за отсутствия информации в свободном доступе, что не соответствует действительности;

- экспертом не используется затратный метод оценки, поскольку у общества отсутствует имущество, подлежащее оценке рыночным способом с получением значимого результата.

В ходе исследования представленного в материалы дела экспертного заключения ООО «Оценочное бюро «Эксперт» на бумажном носителе и на электронном носителе судом было установлено несоответствие указанных заключений друг другу.

В целях выяснения указанных обстоятельств, а также опроса эксперта по представленным замечаниям к экспертному заключению по ходатайству сторон в судебное заседание была вызвана эксперт ООО «Оценочное бюро «Эксперт» ФИО7 для дачи пояснений.

В ходе опроса в судебных заседаниях от 09.12.2024 и 10.01.2025 эксперт подтвердила наличие многочисленных технических ошибок в своем заключении, а также факта расхождения между версиями документа, представленными в арбитражный суд на бумажном и электронном носителях.

Как пояснила эксперт ФИО7, разночтения между электронным и бумажным вариантом экспертного заключения являются незначительными и не повлияли на выводы эксперта, просила считать актуальным заключение судебной экспертизы, представленное на электронном носителе.

10.02.2025 в материалы дела от ООО «Оценочное бюро «Эксперт» поступил второй вариант заключения эксперта на бумажном носителе, который не подписан экспертом, в связи с чем суд отказал в приобщении указанного заключения к материалам дела.

В ходе опроса на вопрос ответчика о причинах моделирования экономических показателей общества для определения рыночной стоимости действительной стоимости доли и отказа от использования реальных показателей работы общества согласно данным бухгалтерского учета и представленным первичным документам, эксперт пояснила, что в результате наличия ошибок в управленческих решениях руководства общества прибыль общества могла быть больше, в связи с чем она отказалась от использования реальных показателей работы общества и смоделировала показатели работы общества. При этом эксперт не смогла дать разумные пояснения об основаниях сделанного вывода о наличии управленческих ошибок в работе руководства общества. Кроме того, как следует из экспертного заключения, при определении рыночной стоимости действительной стоимости доли эксперт отказалась от использования фактических показателей деятельности общества и использовала математическую модель, при том, что точность составленной математической модели составляет 50 %, темпы роста отрасли в целом экспертом не анализировались.

Поскольку экспертом допущены существенные, неустранимые нарушения (несоответствие экспертных заключений, представленных на разных носителях, отсутствие подписи во втором варианте экспертного заключения, представленного на бумажном носителе, невозможности самостоятельной проверки судом доводов эксперта относительно того, что многочисленные технические ошибки не повлияли на выводы эксперта, отсутствие мотивировки сделанных экспертом выводов относительно наличия управленческих ошибок в работе руководства общества, что обусловило отказ от использования реальных показателей общества и построение математической модели показателей деятельности общества с репрезентативной точностью 50 %), экспертное заключение не принято судом в качестве допустимого доказательства и исключено из числа доказательств по делу.

Поскольку заключение эксперта по дополнительной судебной экспертизе не отвечает установленным критериям всестороннего и полного исследования, то есть, по сути, не соответствует положениям части 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом удовлетворено ходатайство ответчика назначении по делу повторной экспертизы.

По смыслу процессуального законодательства повторная экспертиза назначается, если: выводы эксперта противоречат фактическим обстоятельствам дела, сделаны без учета фактических обстоятельств дела; во время судебного разбирательства установлены новые данные, которые могут повлиять на выводы эксперта; при назначении и производстве экспертизы были допущены существенные нарушения процессуального закона.

При наличии у суда сомнений и неопределенности в ответах, выявленные противоречия могут быть устранены проведением повторной экспертизы.

Учитывая необходимость устранения противоречий, недостатков, установленных в ходе анализа судебной экспертизы, арбитражный суд определением от 06.06.2025 по ходатайству ответчика назначил повторную экспертизу, проведение которой поручил ООО «Траст-аудит» эксперту ФИО8. Перед экспертом поставлен вопрос об установлении действительной рыночной стоимости 25 % доли участника ФИО1 в ООО «Транстур» по состоянию на отчетную дату 31.12.2019.

08.08.2025 в материалы дела от экспертной организации поступило заключение № 8-2025 от 08.08.2025, в котором эксперт пришел к выводу: действительная рыночная стоимость доли участника ФИО1 по состоянию на отчетную дату 31.12.2019 составляет 458 750 руб., НДС не облагается. Стоимость (рыночная) доли, определенная двумя подходами, в том числе доходным, составляет 1 842 330 руб., НДС не облагается. Оценка действительной стоимости доли рассчитала затратным подходом – методом чистых активов, с учетом переоценки активов по рыночной стоимости.

Согласно части 5 статьи 64 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

О наличии пороков в представленном в материалы дела экспертном заключении сторонами не заявлено; ходатайств о назначении повторной, дополнительной экспертизы не поступило.

Лица, участвующие в деле, документально не подтвердили, что выводы эксперта не соответствуют установленным обстоятельствам. Отводы эксперту при рассмотрении настоящего дела не заявлялись.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса.

Эксперт предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Таким образом, представленное в материалы настоящего дела заключение эксперта отвечает требованиям статей 67, 68 АПК РФ.

Судебная экспертиза проведена экспертом в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, в заключении экспертом отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения.

С учетом имеющихся в материалах дела доказательств, суд не усматривает обстоятельств, вызывающих сомнения в обоснованности проведенной экспертизы или наличия противоречий в заключении эксперта.

Учитывая, что экспертное заключение № 8-2025 от 08.08.2025 соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, суд считает, что оно является надлежащим доказательством по делу.

Как следует из представленного экспертного заключения, рыночная стоимость действительной стоимости доли вышедшего участника общества составляет 1 842 330 руб.

Факт выхода ФИО1 из общества совершен на основании нотариально удостоверенного заявления, размер рыночной стоимости чистых активов и действительной стоимости его доли в уставном капитале общества определены заключением повторной экспертизы.

С учетом произведенных выплат в размере 458 940,37 руб. сумма невыплаченной части стоимости доли истца составляет 1 383 389,63 руб.

Ответчиком представлены возражения, в которых указывается, что материалами дела и заключениями экспертов подтверждается отсутствие имущества на балансе ООО «Транстур». По мнению ответчика, данный факт является основанием для недопустимости отождествления понятий рыночной и действительной стоимости доли. Как указывает ответчик, положениям ст. 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрена выплата действительной стоимости доли исключительно по данным бухгалтерской отчетности общества, отсутствие основных средств на балансе общества исключает необходимость и возможность определения рыночной стоимости доли участника общества.

Указанные возражения подлежат отклонению на основании следующего.

Как ранее указывалось судом, согласно положениям ст. 23 Закона 14-ФЗ, по общему правилу определение действительной стоимости доли осуществляется по данным бухгалтерского учета общества как разница между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Вместе с тем, в случаях, когда участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы. При этом, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

То обстоятельство, что на балансе общества отсутствуют основные средства, не исключает возможность оценки рыночной стоимости действительной стоимости доли, поскольку любое общество обладает деловой репутацией, которая является составляющей частью нематериальных активов, активом общества также является наработанная клиентская база, налаженные связи и схема работы с контрагентами, партнерами. Общество, которое еще не имеет клиентской базы и ему только предстоит нарабатывать данный актив, общество, у которого отсутствуют наработанные схемы взаимодействия с контрагентами, не может быть равнозначно обществу с долголетней историей работы, обширной клиентской сетью и налаженными договорными отношениями с контрагентами и партнерами, даже при наличии одинаковой материальной базы (основных средств).

Следовательно, невозможно утверждать, что общество не имеет нематериальных активов и определение рыночной стоимости действительной стоимости доли невозможно.

Поэтому механизм определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества, отличный от механизма определения рыночной стоимости такой доли, очевидно, не обеспечивает принцип эквивалентности встречного предоставления, причитающегося вышедшему участнику.

Поскольку заключение повторной экспертизы сторонами не оспорено, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца в части взыскания 1 383 389,63 руб. действительной стоимости доли.

3. Истец просит взыскать 701 311,99 руб. процентов за просрочку оплаты невыплаченной части действительной (рыночной) стоимости 25% доли участи в ООО «Транстур» за период с 26.02.2021 по 13.08.2025 с учетом моратория, введенного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497, на период с 01.04.2020 по 01.10.2020 с последующим начислением процентов в порядке ст. 395 ГК РФ на сумму долга по день фактического исполнения обязательства ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (часть 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проверив представленный расчет, суд находит его ошибочным, поскольку истцом неверно определена дата начала просрочки выплаты денежных средств.

Как следует из материалов дела, ФИО1 вышла из состава общества на основании заявления от 19.11.2020. Изменения об изменении состава участников общества внесены в ЕГРЮЛ 26.11.2020.

Согласно положениям абз. 2 части 6.1 статьи 23 Закона 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 6.6.4. Устава ООО «Транстур» предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен ФЗ «Об ООО».

Соответственно общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Согласно положениям п. 2 части 7 статьи 23 Закона 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества.

С учетом даты внесения записи в ЕГРЮЛ об изменении состава участников общества (26.11.2020), общество обязано было выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику в срок до 26.02.2021. Соответственно проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с 27.01.2021.

По расчету суда, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.02.2021 по 13.08.2025 составляют 778 643,09 руб., следовательно, истец имеет право на взыскание процентов в большем размере, чем заявлено (701 311,99 руб.).

Однако, поскольку суд не вправе выйти за пределы заявленных требований, то суд принимает во внимание сумму, заявленную истцом.

По расчету суда проценты за пользование чужими средствами за период с 14.08.2025 по состоянию на дату оглашения резолютивной части решения составляют 6139,89 руб.

Общая сумма процентов за пользование чужими средствами, подлежащих взысканию с ответчика, составляет 707 451,88 руб.

Подлежит отклонению довод ответчика о том, что определением от 23.08.2023 суд отказал в принятии уточнений иска по требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период просрочки оплаты фактически выплаченной ответчиком денежной компенсации в счет оплаты действительной стоимости 25% доли в уставном капитале, поскольку требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму невыплаченной действительной стоимости доли было заявлено истцом изначально при подаче иска.

4. В части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения решения требование подлежит удовлетворению на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Из разъяснений, изложенных в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" следует, что одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга в размере 1 383 389,63 руб., начиная с 23.08.2025, рассчитанные по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, по день фактической оплаты долга.

5. Исходя из положений статей 101 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Статья 106 АПК РФ относит к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

На основании части 1 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей.

Частью 1 статьи 112 АПК РФ предусмотрено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу или в определении.

На основании части 1 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" на основании положений статьи 106, частей 1 и 2 статьи 107 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации эксперту выплачивается вознаграждение за работу, выполненную по поручению суда.

Как следует из материалов дела, для обеспечения проведения по делу первоначальной экспертизы истцом 26.07.2022 чеком-ордером на депозитный счёт Арбитражного суда Красноярского края перечислено 150 000,00 руб. в оплату стоимости экспертизы.

Определением от 26.07.2022 по ходатайству истца назначена комплексная судебная бухгалтерская и финансово-экономическая экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО «Траст-аудит» ФИО5, ФИО6.

Указанная экспертиза принята судом в качестве относимого и допустимого доказательства.

Вместе с тем, поскольку после получения результатов первоначальной экспертизы ООО «Траст-аудит», назначенной по ходатайству истца, истец изменил линию защиты и просил определить рыночной стоимости действительной стоимости доли, не основываясь исключительно на данных бухгалтерского баланса, в связи с чем заключение № 13-2023 от 30.05.2023 не было положено в основу решения суда, судебные расходы на проведение указанной экспертизы остаются на истце, поскольку ответчик не должен нести бремя расходов, обусловленных изменением истцом позиции по делу.

Относительно судебных расходов на проведение дополнительной экспертизы, проведенной ООО «Оценочное бюро «Эксперт», суд не находит оснований для возложения на сторон указанных затрат на основании следующего.

Согласно части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правовой статус заключения судебной экспертизы определен законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Оплата услуг по проведению экспертизы, результат которой не имеет доказательной ценности, услуги по проведению которой надлежащим образом не оказаны, не может являться правомерным.

Заключение эксперта является одним из доказательств по делу (часть 2 статьи 64 АПК РФ). Значимость деятельности эксперта для судебного процесса выражается в подготовке заключения, которое в последующем подлежит оценке судом. В частности, заключение оценивается на предмет достоверности доказательства (части 2, 3 статьи 71 АПК РФ). А также заключение должно служить средством доказывания, по своему содержанию позволять суду устанавливать наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела (часть 1 статьи 64 АПК РФ). Если экспертное заключение не соответствует критериям оценки доказательств, то его деятельность с процессуальной точки зрения дезавуируется и утрачивает всякий смысл для суда и лиц, участвующих в деле. Непригодность экспертного заключения для использования в деле в качестве доказательства означает недостижение целей, для которых назначалась экспертиза. Экспертное учреждение (эксперт), принимающий поручение суда о проведении судебной экспертизы, должен руководствоваться достижением указанных целей. Качественное проведение судебной экспертизы находится в сфере интересов экспертного учреждения (эксперта). Качество проделанной работы не зависит ни от суда, ни от лиц, участвующих в деле, оно предопределяется самим экспертным учреждением

(экспертом). В указанном аспекте экспертное учреждение (эксперт) должно нести риски ненадлежащего исполнения возложенных на него судом обязанностей по проведению судебной экспертизы, а не лица, участвующие в деле. Не допустим подход, при котором, на участников спора возлагается бремя несения расходов по оплате экспертизы, которая признана в качестве ненадлежащего доказательства. Расходы, связанные с оплатой экспертизы, также как и иные судебные расходы должны быть связаны с рассмотрением дела и соответствовать критериям необходимости, оправданности и разумности (определение Конституционного Суда РФ от 04.10.2012 № 1851-О).

При таких обстоятельствах, учитывая, что представленное суду заключение, составленное ООО «Оценочное бюро «Эксперт» не соответствует положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеет множество недостатков, не подписано экспертом, в связи с чем не может быть использовано в качестве доказательства по делу, и подлежит исключению из числа доказательств, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для возложения на сторон затрат на проведение судебной экспертизы, проведенной ООО «Оценочное бюро «Эксперт».

Как следует из материалов дела, повторная экспертиза по делу была назначена по ходатайству ответчика, которым на депозитный счёт Арбитражного суда Красноярского края перечислено 100 000,00 руб. в оплату стоимости экспертизы.

Указанная экспертиза принята судом в качестве относимого и допустимого доказательства, положена в основу решения суда.

Принимая во внимание результаты рассмотрения дела, затраты на проведение повторной судебной экспертизы остаются на ответчике.

5. Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Размер государственной пошлины на сумму удовлетворенных исковых требований 2 090 841,51 руб. составляет 33 454 руб.

Чеком-ордером от 27.09.2021 подтверждается уплата государственной пошлины за подачу иска в размере 33 477,00 руб., чеком-ордером от 01.12.2021 - в размере 5276 руб.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, результатом рассмотрения дела судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 454 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Расходы истца по излишне уплаченной государственной пошлине в размере 5299 руб. подлежат возврату из федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

принять отказ от части исковых требований. Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСТУР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) 1 383 389,63 руб. действительной стоимости доли, 707 451,88 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.02.2021 по дату принятия настоящего решения, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежащие начислению на сумму долга в размере 1 383 389,63 руб., начиная с 23.08.2025, рассчитанные по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, по день фактической оплаты долга, а также 34 114 руб.44 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) из федерального бюджета 5 299,00 руб. государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру от 27.09.2021.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья А.А. Катцина