Постановление от 19 сентября 2023 г. по делу № А87-225/2022

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

www.21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А87-225/2022
19 сентября 2023 года
город Севастополь


(А02-225/2022)

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.09.2023.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сикорской Н.И., судей Евдокимова И.В., Тарасенко А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

от Общества с ограниченной ответственностью «Ланиал»:

– ФИО2, коммерческий директор, полномочия подтверждены доверенностью от 01.02.2023 № 10, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации;

– ФИО3, представитель на основании доверенности от 13.01.2023 № 8, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлено удостоверение адвоката;

от Общества с ограниченной ответственностью «Горняк»:

– ФИО4, директор, полномочия подтверждены приказом от 17.06.2016 № 1 и выпиской из ЕГРЮЛ, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации;

– ФИО5, представитель на основании доверенности от 13.01.2023 № 90, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, представлено удостоверение адвоката;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Горняк» на решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 04 октября 2022 года по делу № А87-225/2022 (А02-225/2022),

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Ланиал» (Ростовская область, г. Донецк)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Горняк» (г. Перевальск),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца – Государственного предприятия «Донецкая железная дорога» (ДНР, г. Донецк),

о признании договора незаключенным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Ланиал» (далее – истец, ООО «Ланиал») обратилось в Арбитражный суд Луганской Народной Республики с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Горняк» (далее – ответчик, ООО «Горняк»), в котором просило суд признать договор уступки права требования №3009 от 21.07.2021, заключенного между истцом и ответчиком незаключенным.

Решением Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 04.10.2022 исковые требования удовлетворены. Признан незаключенным договор уступки права требования №3009 от 21.07.2021 между Обществом с ограниченной ответственностью «Ланиал» и Обществом с ограниченной ответственностью «Горняк».

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ООО «Горняк» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что поскольку истец подписал оспариваемый договор и скрепил его своей печатью, то он согласился с заключением договора на тех условиях, которые в нем указаны, при этом стороны достигли согласия по всем существенным условиям договора. Договор со стороны истца подписан на тот момент директором общества ФИО6 По мнению апеллянта указание в договоре уступки иных дат заключения договоров Д/В 20202/НЮ и Д/В 20232/НЮ свидетельствует о технической ошибке, а указанные в договоре уступки в качестве товара «ремонтопригодные колесные пары Б/У» являются тем же товаром, указанным в договоре Д/В 20233/НЮ «колесная пара б/у в сборе с буксовыми узлами».

Определением от 20.12.2022 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции и повторно в суде апелляционной инстанции от ООО «Ланиал» 15.02.2023 поступило заявление о фальсификации доказательства – договора уступки права требования №3009 от 21 июля 2021 года, его исключении из числа доказательств по делу, а также о назначении судебно-технической экспертизы документов ввиду наличия признаков подложности указанного доказательства. Заявление мотивировано тем, что данный договор директор общества ФИО6 не подписывала, а также имеется различие в клише печати, проставленной в договоре и принадлежащей обществу. Указанное заявление было принято судом апелляционной инстанции к рассмотрению, поскольку судом первой инстанции фактически не было рассмотрено указанное ходатайство, в том числе путем назначения судебной экспертизы.

В силу статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные Федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.

С целью установления обстоятельств, указанных ООО «Ланиал» в заявлении о фальсификации доказательства, определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 назначена комплексная судебная почерковедческая и техническая экспертиза документов, производство по делу приостановлено.

10.07.2023 от экспертной организации поступило заключение эксперта №2696, 2697/04-3, 2698/05-3 от 21.06.2023.

05.09.2023 истцом представлены пояснения о том, что заключением экспертов установлены существенные различия по общим признакам подписи от имени ФИО7 ее подлинной подписи, а также печати в договоре уступки права требования от 21.07.2021. Общество полагает на данном основании возможным признать подпись и печать в договоре сфальсифицированной.

05.09.2023 от ответчика также поступили пояснения по заключению экспертов, в котором ООО «Горняк» указало, что экспертным заключением опровергаются доводы истца о том, что договор уступки не был подписан ФИО6, он не скреплен печатью общества, а также договор составлен не в то время, которое в нем указано.

Протокольным определением от 07.09.2023 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании 07.09.2023 представители сторон дали пояснения.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 12.09.2023.

07.09.2023 через канцелярию суда от Общества с ограниченной ответственностью «Горняк» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Протокольным определением от 12.09.2023 в удовлетворении ходатайства Общества с ограниченной ответственностью «Горняк» об отложении судебного разбирательства отказано исходя из следующего.

Согласно части 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине (часть 4 статьи 158 АПК РФ).

Из смысла указанной нормы следует, что отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, является правом, а не обязанностью суда. При этом причина невозможности участвовать в судебном заседании представителя лица, участвующего в деле, должна быть уважительной.

Участие представителя ответчика в судебном заседании по другому делу не является уважительной причиной, достаточной для отложения судебного заседания в апелляционной инстанции, поскольку ООО «Горняк», как юридическое лицо, имеет право по доверенности направить в судебное заседание по настоящему делу другого представителя.

Кроме того, ответчик в ходатайстве не обосновал, чем вызвана необходимость личного присутствия его представителя при рассмотрении апелляционной жалобы, учитывая участие представителя в предыдущих судебных заседаниях, а также принимая во внимание ранее поданные обществом в материалы дела письменные пояснения, отражающие правовую позицию ответчика.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не усмотрел оснований для отложения судебного разбирательства.

После перерыва лица, участвующие в деле, не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд на основании ст. ст. 121, 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие неявившихся лиц.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, между истцом (Цедент) и ответчиком (Цессионарий) оформлен договор уступки права требования Ло3009 от 21.07.2021 (далее - Договор) (том 2 л.д. 42-43).

В соответствии с п. 1.1 Договора, Цедент передаёт, а Цессионарий принимает право требования Цедента к Государственному предприятию «Донецкая Железная Дорога», Украина, г. Донецк (ЕГРІОЛ 51007576. адрес: <...>. 68 (далее по тексту - Должник) получать ремонтопригодные колесные пары б/у в количестве 188 шт., приобретенные Цедентом согласно следующих договоров:

- Договор Д/В 20202/НЮдох от 23.12.2020

- Договор Д/В 20232/НЮдох от 23.12.2020

- Договор Д/В 20233/НЮЮдох от 29.12.2020

Право требования к Должнику уступается в объёме, существующем на момент заключения настоящего договора, что подтверждается Договорами, указанными в п.1.1 настоящего Договора (п. 1.2 Договора).

Согласно пп. 2.2.1 п. 2.2 Договора Цессионарий настоящим подтверждает: свою платёжеспособность и своевременное исполнение всех своих обязательств по настоящему договору, в том числе обязательство по своевременной оплате стоимости приобретаемого права требования.

Пунктом 3.1 Договора установлено, что Цедент обязуется:

- уступить Цессионарию право требования ремонтопригодных колесных пар б/у в количестве 188 шт. (пп. 3.1.1 п. 3.1 Договора);

- передать Цессионарию по акту приёма-передачи не позднее 3 (трёх) дней с момента заключения настоящего договора оригиналы документов, удостоверяющих право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пп. 3.1.2 п. 3.1 Договора);

- сообщить Цессионарию при передаче документов в соответствии с подпунктом 3.1.2 настоящего договора сведения, имеющие значение для осуществления Цессионарием своих прав и выполнения своих обязательств (пп. 3.1.3 п. 3.1 Договора).

Согласно п. 3.2 Договора Цессионарий обязуется:

- рассчитаться с Цедентом за уступленное право требования в полном объёме в течение 180 дней с момента заключения настоящего договора путём уплаты ему денежных средств, в размере действительной стоимости передаваемого имущества (пп. 3.2.1 п. 3.2 Договора);- письменно уведомить Должника о состоявшейся уступке права требования, при этом Цессионарий самостоятельно несёт все риски, связанные со своевременным исполнением данного обязательства (пп. 3.2.2 п. 3.2 Договора).

В соответствии с п. 5.1 Договора Цессионарий считается приобретшим право требования к Должнику в полном объёме с момента заключения настоящего договора.

Согласно п. 7.1 Договора настоящий договор содержит исчерпывающий перечень договорённостей сторон относительно существенных и иных его условий, подразумевающихся сторонами как необходимые. С момента его подписания сторонами все ранее существующие договорённости по этому вопросу теряют силу.

Срок действия настоящего договора устанавливается с момента его подписания обеими сторонами и действует до полного исполнения ими принятых на себя договорных обязательств, но не позднее, чем до 31 декабря 2021 года (п. 7.4 Договора).

Поскольку истец не подписывал указанный договор, не передавал по акту приема-передачи ответчику оригиналы документов, на которых основаны и из которых вытекают права требования к должнику, не принимал никаких оплат от ответчика по договору уступки прав требования №3009 от 21.07.2021, а предметом указанного договора являются, в том числе права требования по договорам от 23.12.2020 №Д/В 20202НЮдох и Д/В 20232НЮдох, которые истцом не заключались, истец обратился в суд с иском о признании договора уступки прав требования №3009 от 21.07.2021 незаключенным.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемой части судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 ГК РФ).

В соответствии с п. 1, 2 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

По смыслу статей 160, 161 и 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор между юридическими лицами должен быть заключен в письменной форме.

В соответствии с п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 данного Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону. В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, независимо от заявления участвующими в деле лицами возражений, должен оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договоров.

Одним из доводов в обоснование незаключенности договора уступки прав требования от 21.07.2021 истец указал на фальсификацию подписи ФИО6 и печати ООО «Ланиал».

С целью проверки указанных обстоятельств, поскольку судом первой инстанции экспертиза по настоящему делу назначена не была, судом апелляционной инстанции была назначена комплексная почерковедческая и техническая экспертиза документов, проведение которой было поручено ФБУ ЮРЦСЭ Минюста России.

Согласно заключению №2696, 2697/04-3, 2698/05-3 от 21.06.2023 эксперты пришли к следующим выводам:

подписи от имени ФИО6, расположенные в графах «Цедент» на 1-ом и 2-ом листе договора уступки права требования №3009 от 21.07.2021, выполнены одним лицом. Установить кем, ФИО6 или другим лицом, выполнены подписи от её имени, расположенные в графах «Цедент» на 1-ом и 2-ом листе договора уступки права требования №3009 от 21.07.2021, не представилось возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения.

Оттиски печати ООО «Ланиал», расположенные в договоре уступки права требования №3009 от 21.07.2021 нанесены не печатями ООО «Ланиал», образцы оттисков которых расположены в:

- копии приказа Общества с ограниченной ответственностью «Ланиал» от 01 ноября 2022 года №20 «О смене печати организации» в графе «Старый образец (образец №1)»;

- экспериментальных образцах оттисков печати Общества с ограниченной ответственностью «Ланиал» (старый образец);

- оригинале договора №27/01-2021 на выполнение международных перевозок грузов автомобильным транспортом и транспортно-экспедиционное обслуживание от 27 января 2021 года;

- оригинале упаковочного листа №23-1 от 15.04.2021 к счету-фактуре №23 от 15.04.2021;

- оригинале упаковочного листа №27-1 от 30.04.2021 к счету-фактуре №27 от 30.04.2021;

- оригинале сведений о валютных операциях №6 от 18.03.2021;

- оригинале универсального передаточного документа счет-фактуры №27 от 30 апреля 2021 года;

- оригинале универсального передаточного документа счет-фактуры №23 от 15 апреля 2021 года;

- оригинале спецификации №1 от 09 февраля 2021 года (приложение №1 к договору №Д/В-21031/НЮдох от 09.02.2021);

- оригинале контракта №50/01 от 28 августа 2019 года;

- оригинале спецификации №1 (приложение №l к Контракту №50/01 от 28 августа 2019 года).

- экспериментальных образцах оттисков печати Общества с ограниченной ответственностью «Ланиал» (новый образец) на 5 л.;

- копия приказа Общества с ограниченной ответственностью «Ланиал» от 01 ноября 2022 года №20 «О смене печати организации» в графе «Новый образец (образец No2)».

Оттиски печати ООО «Ланиал», расположенные в договоре уступки права требования №3009 от 21.07.2021 нанесены печатью ООО «Ланиал», образцы оттисков которой расположены в:

- оригинале квитанции к приходно-кассовому ордеру №l от 14 декабря 2020 года;

- оригинале квитанции к приходно-кассовому ордеру №2 от 16 декабря 2020 года;

- оригинале квитанции к приходно-кассовому ордеру №3 от 17 декабря 2020 года;

- оригинале квитанции к приходно-кассовому ордеру №4 от 18 декабря 2020 года;

- оригинале договора займа №14/12-2020 от 14 декабря 2020 года;

- оригинале акта сверки взаимных расчетов01.01.2020-21.07.2020 между ООО «Ланиал» и ООО «Горняк» по договору Контракт №50/01 от 28.08.2019;

- оригинале акта сверки взаимных расчетов за период 21.07.2020-01.07.2020 между ООО «Ланиал» и ООО «Горняк» по договору Контракт №50/01 от 28.08.2019 и по договору займа №14/12-2020 от 14.12.2020;

- оригинале акта приема-передачи документации от 21 июля 2021 года;

- оригинале дополнительного соглашения №l от 29 ноября 2019 года к Спецификации №52 от 12.09.2019 к Контракту №50/01 от 28.08.2019;

- оригинале дополнительного соглашения №2 от 17 мая 2020 года к Спецификации

№2 от 12.09.2019 к Контракту №50/01 от 28.08.2019.

Установить время выполнения всех реквизитов (печатный текст, оттиски печатей, подписи) договора уступки права требования №3009 от 21 июля 2021 года не представилось возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения.

Из исследовательской части заключения также следует, что исследуемые подписи имеют транскрипции и связности «Г - С - безбуквенные элементы + росчерк - дополнительный штрих» и характеризуются движениями в пределах средней степени выработанности. Координация 1 группы - снижена, что выразилось в извилистости и изломах прямолинейных и дуговых штрихов, угловатости овальных и полувальных элементов подписей. Координация движений 2 группы - без «броских» нарушений. Темп выполнения подписей - замедленный, на что указывает наличие тупых начал и окончаний штрихов и недифференцированный нажим.

Указанные диагностические признаки (снижение координации движений 1-ой группы, замедленный темп и недифференцированный нажим) свидетельствуют о каких-то необычных условиях выполнения исследуемых подписей.

При этом ни совпадения, ни различия подписей по результатам сравнительного исследования не могут служить основанием для положительного или отрицательного вывода.

Также из исследовательской части заключения следует, что оттиск печати ООО «Ланиал», проставленный в договоре уступки прав требования №3009 от 21.07.2021, не соответствует ни одному из представленных истцом образцов печати общества, проставленных в том числе на представленных истцом документах.

При этом, оттиск печати ООО «Ланиал», проставленный в договоре уступки прав требования №3009 от 21.07.2021 соответствует всем представленным ответчиком в материалы дела документам.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме. Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

В силу положений статьи 16 указанного Закона эксперт обязан провести полное исследование представленных ему объектов и материалов дела, дать обоснованное и объективное заключение по поставленным перед ним вопросам.

В заключении, должны быть отражены объекты исследований, содержание и результаты исследований (пункты 6, 7 статьи 86 АПК РФ), оценка результатов исследований, выводы и их обоснование (пункт 8 статьи 86 АПК РФ).

Статьей 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Заключение эксперта исследуется наряду с другими доказательствами по делу (часть 3 статьи 86 АПК РФ).

В рассматриваемом случае представленное заключение экспертов отвечает требованиям, предъявляемым к составлению такого рода документов, содержит сведения об экспертах, эксперты предупреждены об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации о даче заведомо ложного заключения. Данное заключение содержит исследовательскую часть с описанием процесса исследования, оценку результатов исследований, выводы и их обоснование.

Апелляционная коллегия пришла к выводу о том, что в рассматриваемом случае экспертное заключение соответствует требованиям, предъявляемым законодательством, в нем даны полные, конкретные и ясные ответы на поставленные вопросы, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, в связи с чем суд апелляционной инстанции принимает в качестве надлежащего доказательства заключение №2696, 2697/04-3, 2698/05-3 от 21.06.2023.

Кроме того, согласно материалам дела ФИО6 было подано нотариально заверенное заявление, в котором отрицается факт заключения, подписания и проставления печати ООО «Ланиал» на договоре уступки права требования, полномочий, доверенности и иных поручений на подписание такого договора на уступки прав требований к ГУП «ДЖД» икому не выдавала. ( том 2 л.д. 157)

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, коллегия судей приходит к выводу о том, что факт наличия между обществами «Горняк» и «Ланиал» отношений по уступке права (требования) по обязательствам, возникшим из договоров купли-продажи: №Д/В-20202/НЮдох от 23.11.2020; №Д/В-20232/НЮдох от 29.12.2020; №Д/В-20233/НЮдох от 29.12.2020, документально не подтвержден.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что между ООО «Ланиал» и ГП «ДЖД» заключены следующие договоры купли-продажи:

№Д/В-20202/НЮдох от 23.11.2020 (т. 1, л.д. 97-101);

№Д/В-20232/НЮдох от 29.12.2020 (т. 1, л.д. 102-106);

№Д/В-20233/НЮдох от 29.12.2020 (т. 1, л.д. 39-47).

При этом, доказательств заключения между ООО «Ланиал» и ГП «ДЖД» договоров №Д/В-20202/НЮдох от 23.12.2020 и №Д/В-20232/НЮдох от 23.12.2020 не представлено.

С учетом изложенного, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что по условиям п. 1.1. Договора уступки права требования №3009 от 21.07.2021, ответчику передано право требования по договорам, два из которых, фактически между ООО «Ланиал» и ГП «ДЖД» не заключались.

Доводы ответчика о том, что при составлении текста договора уступки права требования №3009 от 21.07.2021 имела место техническая ошибка при указании дат договоров, по которым происходила уступка права требования, подлежат отклонению, поскольку согласование сторонами обязательства, оснований и объема передаваемых прав, является существенным условием для договора уступки права требования.

Доказательств заключения дополнительного соглашения к договору с целью верного указания даты договоров №Д/В-20202/НЮдох и №Д/В-20232/НЮдох без технической ошибки, как полагает ответчик, ООО «Горняк» в материалы дела не представлено.

Ответчик также полагает, что «ремонтопригодные колесные пары Б/У» являются одним и тем же предметом (товаром), что и «колесная пара б/у в сборе с буксовыми узлами». В обоснование указанного довода ответчиком представлен ответ ГП «ДЖД» от 10.11.2022 №16-07/5911. Указанное письмо подписано директором предприятия. (т. 3, л.д. 55)

Вместе с тем, в материалы дела истцом было предоставлено письмо ООО «Ланиал» от 10.01.2023 №001/01-23, в ответ на которое ГУП «ДЖД» в письме от 12.01.2023 №14-01/58 указало, что в адрес предприятия письмо ООО «Горняк» с исх.№ 28/1022-2 от 28.10.2022 не поступало, следовательно, и ответ с исх.№16-07/5911 от 10.11.2022 в адрес ООО «Горняк» не направлялся. (т. 3, л.д. 63-64)

С учетом изложенного, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что условия договора уступки права требования № 3009 от 21.07.2021 не соответствуют предмету заключенных между ООО «Ланиал» и ГП «ДЖД» договоров, так как в них не предусмотрена поставка ремонтопригодных колесных пар, а фактически предметом договоров (контрактов) купли-продажи № Д/В-20202/Юдох от 23.11.2020, № Д/В-20232/НЮдох от 29.12.2020 и № Д/В-20233/НЮдох от 29.12.2020 является поставка «колесных пар б/у в сборе с буксовыми узлами» (том 1 л.д. 47, том 2 л.д. 210, 213).

Указанное несоответствие, также обоснованно расценено судом первой инстанции, как недостижение между истцом и ответчиком соглашения относительно четкого формулирования уступаемого права требования.

Апелляционная коллегия также полагает необходимым отметить, что в Договоре уступки права требования №3009 от 21.07.2021 стороны не достигли соглашения относительно размера денежных средств, которые ООО «Горняк» должно заплатить ООО «Ланиал» за уступленное право требования.

Доводы представителей ответчика о том, что Договор уступки права требования №3009 от 21.07.2021 был заключен в счет погашения имеющейся у ООО «Ланиал» задолженности перед ООО «Горняк» по договору займа, судом отклоняются, как необоснованные, поскольку в тексте Договора уступки права требования №3009 от 21.07.2021 отсутствует какое-либо упоминание о наличии договора займа и о возможном зачете однородных требований при осуществлении уступки права требования.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что предъявленное истцом требование по своей сути направлено на констатацию отсутствия между сторонами правоотношения, вытекающего из оспариваемого договора уступки права требования, коллегия судей полагает доказанным незаключенность договора уступки права требования №3009 от 21.07.2021, ввиду отсутствия доказательств подписания и проставления печати истца на оспариваемом договоре; несоответствия предмета права требования и договоров купли-продажи; не передачи по акту приема-передачи ответчику оригиналов документов, на которых основаны и из которых вытекают права требования к должнику; отсутствия договоренности об условиях и фактической оплаты ответчиком по договору уступки.

Доводы апеллянта о заключенности договора уступки права требования от 21.07.2021 не подтверждены соответствующими относимыми и допустимыми доказательствами.

Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об обоснованности заявленных требований, в связи с чем исковое заявление ООО «Ланиал» подлежит удовлетворению.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку судебный акт принят в пользу истца, понесенные ООО «Ланиал» судебные расходы по оплате комплексной судебной почерковедческой и технической экспертизы документов в размере 75 440 рублей подлежат взысканию с ООО «Горняк» в пользу ООО «Ланиал» на основании статьи 110 АПК РФ.

Кроме того, апелляционный суд полагает необходимым перечислить с Депозитного счета Двадцать первого арбитражного апелляционного суда счет Федерального бюджетного учреждения Южный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (проспект Ленина, д. 109, корпус 2, <...>) денежные средства в размере 75 440 рублей за проведение комплексной судебной почерковедческой и технической экспертизы документов, согласно счету №0000-000062 от 21.06.2023.

На основании статьи 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

постановил:

решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 04 октября 2022 года по делу № А87-225/2022 (А02-225/2022) оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Горняк» - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Горняк» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Ланиал» судебные расходы в размере 75 440 рублей за оплату комплексной судебной почерковедческой и технической экспертизы документов.

Перечислить с Депозитного счета Двадцать первого арбитражного апелляционного суда на счет Федерального бюджетного учреждения Южный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (проспект Ленина, д. 109, корпус 2, <...>) денежные средства в размере 75 440 рублей за проведение комплексной судебной почерковедческой и технической экспертизы документов, реквизиты на оплату согласно счету №0000-000062 от 21.06.2023:

Получатель: ФБУ Южный региональный центр судебной экспертизы Минюста России;

УФК по Ростовской области (ФБУ Южный региональный центр судебной экспертизы Минюста России)

ИНН <***>;

КПП 616101001;

ОГРН <***>;

Лицевой счет 20586У68390;

Единый казначейский счет 40102810845370000050;

Банк получателя Отделение Ростов-на-Дону Банка России // УФК по Ростовской области г. Ростов-на-Дону.

БИК 016015102;

ОКАТО 60401000000;

ОКТМО 60701000;

Номер казначейского счета 03214643000000015800;

КБК 00000000000000000130.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.И. Сикорская

Судьи И.В. Евдокимов А.А. Тарасенко