Решение от 26 января 2021 г. по делу № А58-6338/2020

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-6338/2020
26 января 2021 года
город Якутск


Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 26 января 2021 года.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Пихтовой А.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЯТЭК-МОТОРНОЕ ТОПЛИВО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности №250 от 06.11.2020 сроком действия до 31.12.2021 (диплом №358 от 01.07.2015, паспорт), ФИО3 по доверенности №24 от 25.02.2020 сроком действия по 25.02.2021 (паспорт, диплом о высшем образовании);

от ответчика: не явился, надлежаще извещен,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «ЯТЭК-МОТОРНОЕ ТОПЛИВО» (далее также – ООО «ЯТЭК-МТ», Общество, истец) в лице единственного участника публичного акционерного общества «Якутская топливно-энергетическая компания» (далее также – ПАО «ЯТЭК», участник Общества) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области (далее – также ТУ Росимущества в Московской области, ответчик) о признании недействительным договора пожертвования от 11.04.2019 и применении последствий его недействительности.

Ответчик явку представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен судом надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). В связи с чем, судебное заседание проведено судом в отсутствие ответчика в порядке положений части 3 статьи 156 АПК РФ.

В обоснование своей позиции истец ссылается на то, что спорная сделка является крупной для Общества, и требовала одобрения участника Общества.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, оставляет вопрос удовлетворения исковых требований на усмотрение суда (л.д. 121).

В материалы дела 11.01.2021 в электронном виде от истца поступило ходатайство №1-45 об уточнении исковых требований.

18.01.2021 в электронном виде от истца поступило ходатайство №20-45 о приобщении к материалам дела проекта судебного решения, копии бухгалтерского баланса ООО «ЯТЭК-МТ» по состоянию на 31.03.2019, копии отчета о финансовых результатах за январь-март 2019 года, доказательства направления ходатайства ответчику.

19.01.2021 в электронном виде от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований с отчетом отслеживания отправления.

Представленные документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Судом установлено, что уточнение исковых требований заявлено полномочным лицом, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Суд, руководствуясь статьями 49, 159, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимает уточнение исковых требований.

В судебном заседании 10.12.2020 судом рассмотрен вопрос о привлечении общества с ограниченной ответственностью «Ключевой партнер» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представители истца выступили с возражениями по данному вопросу.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из приведенных положений законодательства следует, что третьими лицами являются предполагаемые субъекты материальных правоотношений, взаимосвязанных со спорным правоотношением, которые являются предметом судебного разбирательства, привлекаемые или вступающие в начавшийся между первоначальными сторонами процесс с целью защиты своих субъективных прав либо охраняемых законом интересов.

Для вступления в дело третьим лицом необходимы доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности заявителя по отношению к одной из сторон. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, является предотвращение неблагоприятных для такого лица последствий и при решении вопроса о допуске в процесс суд обязан исходить из того, какой правовой интерес в данном споре имеет это лицо.

Для того чтобы быть привлеченным к участию в процессе лицо должно иметь очевидный материальный интерес, то есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Таким образом, критерием привлечения к участию в деле третьих лиц является обоснованный легитимный прямой юридический интерес, выражающийся в том, что решение по делу может создать, изменить или прекратить субъективные права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон в споре или повлечь факт нарушения лично принадлежащих ему прав или возложения на него обязанностей вынесенным решением.

Привлечение третьего лица является правом, а не обязанностью суда, поскольку данный вопрос разрешается судом с учетом конкретных обстоятельств каждого дела.

Суд приходит к выводу, что судебный акт по настоящему делу не затрагивает права и обязанности общества с ограниченной ответственностью «Ключевой партнер» по отношению к лицам, участвующим в деле. Необходимость в привлечении названного лица к участию в деле, в качестве третьего лица без самостоятельных требований, отсутствует.

Учитывая изложенное, принимая во внимание возражения истца, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для привлечения общества с ограниченной ответственностью «Ключевой партнер» к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что между обществом с ограниченной ответственностью «ЯТЭК-МОТОРНОЕ ТОПЛИВО» (доверитель) и обществом с ограниченной ответственностью «Ключевой партнер» (поверенный) 09.10.2018 заключен договор поручения, по условиям которого поверенный обязуется от имени доверителя заключить договор пожертвования воздушного судна – вертолета типа AW109SP, серийный номер 22344, государственный и регистрационный знаки RA-01678 (далее также – вертолет, имущество) (л.д. 15).

Со стороны жертвователя договор пожертвования № б/н подписан 11.04.2019 поверенным - ООО «Ключевой партнер», которое выступило в интересах собственника имущества – ООО «ЯТЭК-МТ» в порядке статьи 971 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 183 ГК РФ на основании договора поручения от 09.10.2018 с дополнительным соглашением от 10.04.2019 (л.д. 20-24) и доверенности от 09.10.2018 (л.д. 26).

Право собственности на имущество возникло у ООО «ЯТЭК-МТ» в силу договора поставки воздушного судна от 09.10.2018, заключенного между ООО «ЯТЭК-МТ» (покупатель) и ООО «Ключевой партнер» (продавец) (л.д. 27).

11.04.2019 в рамках исполнения указанного договора поручения между обществом с ограниченной ответственностью «Ключевой партнер» (жертвователь) и Российской Федерацией, от имени которой действует Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области (жертвополучатель) заключен договор пожертвования, в соответствии с которым жертвователь безвозмездно передает, а жертвополучатель принимает в собственность вертолет типа AW109SP, серийный номер 22344, государственный и регистрационный знаки RA-01678, расположенный по адресу: Московская область, аэродром Чкаловский. Стоимость передаваемого имущества на дату подписания договора составляет 478 343 059,63 руб.

Жертвователь передает в качестве дара, а жертвополучатель принимает в дар по договору Имущество в состоянии, позволяющем использовать его по назначению (п. 2.1 договора пожертвования).

Фактическая передача имущества осуществляется по акту приема - передачи (п. 2.2 договора пожертвования).

Цель пожертвования: в рамках проведения мероприятий по обеспечению деятельности, комплектованию войсковых частей необходимым имуществом, повышению эффективности, вооруженных сил РФ. Жертвополучатель принимает имущество для последующего закрепления на праве оперативного управления за войсковой частью № 3553, эксплуатации имущества для удовлетворения потребностей дайной войсковой части / ее правопреемника (п. 2.3 договора пожертвования).

Имущество передано жертвователем жертвополучателю по акту приема-передачи от 11.04.2019 (л.д. 18).

Полагая, что сделка является крупной, совершена без соответствующего одобрения, является недействительной в силу пункта 2 статьи 168, пункта 1 статьи 173.1, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

При этом согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее также – Постановление N 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает, соответственно, причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Суд исходит из того, что в силу закона общество с ограниченной ответственностью «ЯТЭК-МОТОРНОЕ ТОПЛИВО» является материальным истцом, а публичное акционерное общество «Якутская топливно-энергетическая компания» выступает в роли процессуального истца по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, публичное акционерное общество «Якутская топливно-энергетическая компания», являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью «ЯТЭК-МОТОРНОЕ ТОПЛИВО», в силу статей 65.2, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обладает правом на предъявление требований о признании сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 582 Гражданского кодекса Российской Федерации пожертвованием признается дарение вещи или права в общеполезных целях. Пожертвования могут делаться гражданам, лечебным, воспитательным учреждениям, учреждениям социальной защиты и другим аналогичным учреждениям, благотворительным, научным и образовательным учреждениям, фондам, музеям и другим учреждениям культуры, общественным и религиозным организациям, иным некоммерческим организациям в соответствии с законом, а также государству и другим субъектам гражданского права, указанным в статье 124 настоящего Кодекса.

Пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии со статьей 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Как следует из положений Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" - в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 71 Постановления N 25 оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

На основании пункта 22 Постановления N 25 бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

В силу пункта 92 Постановления N 25 пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

В соответствии с пунктом 93 Постановления N 25 следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии положениями Устава общества с ограниченной ответственностью «ЯТЭК-Моторное топливо» к исключительной компетенции участника относятся:

- решение об одобрении крупной сделки согласно статье 46 Закона N 14-ФЗ (пункт 7.2.16) (л.д. 43);

- одобрение сделок или несколько взаимосвязанных сделок общества на сумму 1 000 000 (один миллион) рублей и выше (пункт 7.2.26) (л.д. 43);

- одобрение сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (п. 7.2.27) (л.д. 44).

В соответствии с частью 1 пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 2 статьи 46 Закона №14-ФЗ В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона №14-ФЗ, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", далее - Закон о бухгалтерском учете); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

В соответствии с пунктом 9 Постановления N 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Судом установлены оба признака, позволяющие квалифицировать спорную сделку как крупную: количественный (стоимостной) и качественный.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2019, активы общества составляли 919 739 000 руб., при этом стоимость переданного по договору пожертвования имущества составляет 478 343 059,63 руб.

Оценив соотношение балансовой стоимости активов ООО «ЯТЭК-МОТОРНОЕ ТОПЛИВО» и стоимости отчуждаемого имущества по сделке, суд приходит к выводу о том, что на момент заключения спорной сделки стоимость переданного имущества значительно превышала 25% от балансовой стоимости активов общества.

При таких обстоятельствах сделка является для общества крупной сделкой.

Доказательств того, что отчуждение дебиторской задолженности в указанном размере не отразилось на хозяйственной деятельности общества суду не представлено, материалы дела не содержат.

Учитывая, что стоимость оспариваемой сделки превысила установленный учредительными документами ООО «ЯТЭК-МОТОРНОЕ ТОПЛИВО» ценовой порог в 1 000 000 руб. (стоимость переданного по договору имущества составила 478 343 059,63 руб.), суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка являлась крупной для ООО «ЯТЭК-МОТОРНОЕ ТОПЛИВО» и в силу п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положений Устава ООО «ЯТЭК-МОТОРНОЕ ТОПЛИВО» ее заключение требовало одобрения участника Общества.

Как разъяснено в пункте 18 Постановления N 27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Жертвополучатель в оспариваемой сделке должен был знать о наличии явного ущерба для Общества в результате заключения оспариваемой сделки, поскольку безвозмездная передача вертолета очевидно свидетельствует о причинении ущерба жертводателю в результате заключения такой сделки.

В связи с этим суд приходит к выводу, что ответчик, получая в пожертвование вертолет, действуя разумно и проявляя должную степень осмотрительности, должен был самостоятельно проверить наличие согласований (одобрений).

Решение участника Общества о заключении договора пожертвования и его условиях не принималось, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что вопрос о заключении спорного договора должен был быть вынесен на обсуждение участника Общества, что сделано не было. Таким образом, суд считает, что оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы участника Общества и самого Общества, что свидетельствует о наличии предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью оснований для признания сделки недействительной.

Договор пожертвования заключен обществом с ограниченной ответственностью «Ключевой партнер» в качестве жертвователя.

Договором поручения от 09.10.2018 предусмотрено, что общество с ограниченной ответственностью «Ключевой партнер» - поверенный обязался от имени общества с ограниченной ответственностью «ЯТЭК-МОТОРНОЕ ТОПЛИВО» - доверителя, а равно от своего имени, в интересах и за счет доверителя выполнить поручение по совершению фактических действий, а именно заключить договор пожертвования воздушного судна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 971 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Договор поручения может быть заключен с указанием срока, в течение которого поверенный вправе действовать от имени доверителя, или без такого указания (пункт 2 статьи 971 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из пункта 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Пунктом 2.1 договора поручения установлено, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами, заключается сроком до 31 марта 2019 года и может быть пролонгирован по взаимному соглашению сторон на новый срок, продляющий период выполнения поручения, что оформляется в виде дополнительного соглашения, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора (л.д. 20).

Доказательств продления срока действия договора поручения в порядке п. 2.1 в материалы дела не представлено, в связи с чем договор прекратил свое действие по окончании срока действия договора, как это установлено статьей 425 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доверенность № 123 от 09.10.2018 выдана сроком по 31.03.2019.

Судом не установлена выдача истцом поверенному доверенности на иной срок.

Спорный договор заключен сторонами 11.04.2019, то есть по истечении срока действия договора поручительства и доверенности.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса РФ).

Доказательств того, что договор пожертвования был впоследствии одобрен со стороны истца, в материалы дела не представлено.

Учитывая, что на момент подписания договора пожертвования у общества с ограниченной ответственностью «Ключевой партнер» отсутствовало право на заключение от имени общества с ограниченной ответственностью «ЯТЭК-МОТОРНОЕ ТОПЛИВО» соответствующей сделки, суд приходит к выводу об отсутствии полномочий на отчуждение спорного имущества.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в применяемой редакции).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, в случае заключения сделки от имени юридического лица при отсутствии полномочий, такая сделка является ничтожной по правилам статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершена с нарушением пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. При таких обстоятельствах, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности, арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований о признании указанной в иске сделки недействительной.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об удовлетворении требования о признании договора пожертвования от 11.04.2019 недействительным.

Истец просит применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области в течение 30 (тридцати) календарных дней передать (возвратить) по акту обществу с ограниченной ответственностью «ЯТЭК-МОТОРНОЕ ТОПЛИВО» воздушное судно - вертолет типа AW109SP, сер. номер 22344, государственный и регистрационный знаки RA-01678 по месту нахождения войсковой части 3553 или в ином месте по выбору Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области в пределах города Москвы либо Московской области, силами и за счет средств общества с ограниченной ответственностью «ЯТЭК-МОТОРНОЕ ТОПЛИВО».

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2.2 договора пожертвования фактическая передача имущества осуществляется по акту приема-передачи. Право собственности на имущество возникает у жертвополучателя после подписания обеими сторонами акта приема-передачи имущества (пункт 3.1 договора пожертвования).

Акт приема-передачи вертолета типа AW109SP, серийный номер 22344, государственный и регистрационный знаки RA-01678 подписан сторонами 11.04.2019.

Как следует из письма территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Саха (Якутия) от 17.02.2020, информация в реестре федерального имущества об объекте недвижимого имущества «Воздушное судно» - вертолет типа AW109SP, серийный номер 22344, государственный и регистрационный знаки RA-01678, по состоянию на 17.02.2020 отсутствует (л.д. 33). Вместе с тем в письме указано, что отсутствие данных об объекте в реестре федерального имущества не означает, что объект не находится в собственности Российской Федерации.

Материалы дела не содержат доказательства выбытия спорного имущества из собственности ответчика.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о правомерности требований истца в части применения последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции - возврата вертолета типа AW109SP, серийный номер 22344, государственный и регистрационный знаки RA-01678 обществу с ограниченной ответственностью «ЯТЭК-МОТОРНОЕ ТОПЛИВО».

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истцом при подаче иска произведена уплата государственной пошлины в размере 6 000 рублей по платежному поручению № 5061 от 10.09.2020.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Из пояснений истца следует, что расходы по госпошлине истец несет сам, в связи с чем, вопрос о распределении судебных расходов по уплате госпошлины судом не рассматривается.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор пожертвования от 11.04.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ЯТЭК-МОТОРНОЕ ТОПЛИВО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Применить последствия недействительности договора пожертвования от 11.04.2019, обязав территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу передать (возвратить) по акту обществу с ограниченной ответственностью «ЯТЭК-МОТОРНОЕ ТОПЛИВО» воздушное судно - вертолет типа AW109SP, сер. номер 22344, государственный и регистрационный знаки RA-01678 по месту нахождения войсковой части 3553 или в ином месте по выбору Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области в пределах города Москвы либо Московской области, силами и за счет средств общества с ограниченной ответственностью «ЯТЭК-МОТОРНОЕ ТОПЛИВО».

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

Судья

А.В. Пихтова