Постановление от 21 октября 2024 г. по делу № А03-17528/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А03-17528/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Крюковой Л.А.,

судей Игошиной Е.В., Сергеевой Т.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Мира» на решение от 19.03.2024 Арбитражного суда Алтайского края (судья Кулик М.А.) и постановление от 07.06.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е., Сластина Е.С., Чикашова О.Н.) по делу № А03-17528/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «А-Строй Сибирь» (630024, <...> здание 33, офис 107, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Мира» (656048, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Современные технологии» (ОГРН <***>).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «А-Строй Сибирь» (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Мира» (далее - ответчик, компания, заявитель) о взыскании 563 116,01 руб. задолженности по договору уступки прав (требований) от 21.07.2022 № 1 (далее - договор цессии).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Современные технологии» (далее - третье лицо, организация).

Решением от 19.03.2024 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 07.06.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением и постановлением, компания обратилась в суд округа

с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами не устанавливались обстоятельства наличия задолженности по договору поставки от 19.11.2019 № 24-П (далее - договор поставки), однако указано на взыскание таковой в резолютивной части решения, ее размер противоречит акту сверки от 20.06.2024 и имеющимся в материалах дела доказательствам, при этом неверно истолкованы условия договора цессии, что повлекло необоснованное взыскание с цессионария суммы долга в отсутствие перешедшего к нему права требования к должнику.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступал.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о дате и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом (поставщик) и организацией (покупатель) заключен договор поставки, по которому поставщик обязался поставить покупателю строительные и отделочные материалы на условиях 100% предоплаты.

Согласно универсальным передаточным документам (далее - УПД) общество поставило в адрес организации товар, который принят последней без возражений по качеству и количеству, однако в полном объеме не оплачен, размер задолженности составил 650 248,81 руб.

Между обществом (цедент) и компанией (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого цедент уступает цессионарию в полном объеме права (требования) к организации (должник), вытекающие из договора поставки, УПД от 24.09.2020 № 1639 (сумма задолженности 616 254,41 руб.), УПД от 06.10.2020 № 1751 (сумма задолженности 7 988 руб.), УПД от 11.11.2020 № 2030 (сумма задолженности 26 006,40 руб.) по взысканию задолженности в сумме 650 248,81 руб., имеющейся по состоянию на 21.07.2022, а также всех возможных сумм, предусмотренных законодательством Российской Федерации, которые мог бы предъявить к должнику цедент.

По пункту 2.1 договора цессии в оплату уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется перечислить на счет цедента 650 248,81 руб.

В силу пункта 2.1.1 договора цессии оплата за уступаемые права производится цессионарием частями в следующем порядке: по 81 281,10 руб. в срок до 31.07.2022, 31.08.2022, 30.09.2022, 31.10.2022, 30.11.2022, 31.12.2022, 31.01.2023; 81 281,11 руб. - до 28.02.2023.

В соответствии с пунктом 2.2 договора цессии переход права требования от цедента в пользу цессионария определяется моментом поступления суммы, указанной в пункте 2.1, на счет цедента, чем цессионарий производит полное встречное исполнение по договору.

В пункте 4.2 договора цессии стороны предусмотрели, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения цессионарием условий об оплате по договору цессии

в соответствии с пунктом 2.1 договора, договор цессии считается расторгнутым, а обязательства сторон прекращенными со дня, следующего за днем, установленным для оплаты по договору уступки прав (требований) при условии письменного уведомления цедентом в адрес цессионария о таком прекращении договора.

Поскольку компанией обязательства перед обществом по оплате за уступаемое право исполнены ненадлежащим образом, цедент направил в адрес цессионария претензию с требованием погасить имеющуюся задолженность в размере 563 116,01 руб., оставление которой без удовлетворения послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 382, 384, 398 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правовыми позициями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54), исходил из того, что договор цессии является заключенным, сторонами не расторгнут, подлежит исполнению компанией в соответствии с принятыми на себя обязательствами.

Апелляционная коллегия, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, дополнительно руководствуясь статьями 8, 388, 408, 506 ГК РФ, правовыми позициями, приведенными в пункте 4 Постановления № 54, пункте 15 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7, отметила, что цедент предоставленным ему пунктом 4.2 договора цессии правом на расторжение договора не воспользовался, в адрес цессионария уведомление о прекращении договора не направил, в связи чем обязательство компании по сделке не прекратилось.

Спор по существу разрешен судами правильно.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1 статьи 390 ГК РФ).

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является

будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 ГК РФ, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков, в том числе расторжения договора уступки прав (требования) (пункт 3 статьи 390 ГК РФ, пункт 1 Постановления № 54).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления № 54, следует, что законом или договором может быть установлен более поздний момент перехода требования к цессионарию от цедента. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

В договоре, на основании которого производится уступка, может быть также предусмотрено, что требование перейдет в момент совершения отдельного соглашения, непосредственно оформляющего уступку (отдельного двустороннего документа о переходе требования). Если цедент уклоняется от подписания такого документа, исполнивший свои обязанности цессионарий вправе требовать перевода права на себя (статья 12 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ и пунктом 3 Постановления № 54 договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими

условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором (статьи 309, 310 ГК РФ).

Истолковав условия заключенного сторонами договора цессии по правилам статьи 431 ГК РФ, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что в договоре цессии стороны предусмотрели отлагательное условие о переходе к цессионарию прав требования к должнику после полной оплаты уступленного имущественного права цеденту, обуславливающей действия последнего по передаче цессионарию документов, подтверждающих задолженность организации по договору поставки (в течение одного рабочего дня с момента поступления полной оплаты - пункт 2.3), и уведомлению должника об уступке права (в течение пяти рабочих дней с момента поступления оплаты - пункт 2.4), а также право (но не обязанность) цедента на односторонний отказ от договора цессии при отсутствии оплаты со стороны цессионария.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, правильно распределив между сторонами бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела, признав доказанным неоспариваемый факт заключения сторонами договора цессии (соблюдены все условия сделки: письменная форма между юридическими лицами, отсутствие порока волеизъявления и законодательного запрета на передачу прав требования), по которому общество на возмездной основе передало компании права требования к организации, придя к выводу, что цедент несмотря на задолженность цессионария не воспользовался своим правом на односторонний отказ от договора, а обстоятельств, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 390 ГК РФ у сторон не имеется, суды в отсутствие документов, подтверждающих внесение платежей цессионарием по договору цессии, мотивированно удовлетворили иск в заявленном размере.

Судом апелляционной инстанции также отмечено, что ошибочное указание судом первой инстанции в резолютивной части решения на взыскание с ответчика задолженности за поставленный товар, вместо задолженности по договору цессии, исходя из содержания мотивировочной части судебного акта и установленных фактических обстоятельств не привело к принятию неверного решения по существу спора, в связи с чем обоснованно резюмировано, что допущенная опечатка основанием для отмены судебного акта не является.

Оснований не согласиться с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций у кассационной инстанции не имеется, нормы права применены судами верно, нарушений правил толкования договора цессии не допущено.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды

сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 305-ЭС16-7224).

Аргументы компании о наличии у нее задолженности перед обществом по договору цессии в ином размере судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на акте сверки, составленном после рассмотрения дела судами первой и апелляционной инстанций (20.06.2024), кроме того, в ходе рассмотрения дела указанные доводы кассатором не заявлялись, в связи с чем по правилам пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» они не подлежат принятию во внимание при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции.

В целом приведенные в кассационной жалобе суждения о прекращении договора цессии основаны на неправильном понимании заявителем существа заключенного договора цессии, неверном отождествлении им момента перехода к цессионарию прав требования к должнику с моментом возникновения у него обязательств по оплате уступленного права, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено.

На основании изложенного кассационная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относится на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 19.03.2024 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 07.06.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-17528/2023 оставить ез изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.А. Крюкова Судьи Е.В. Игошина Т.А. Сергеева