Постановление от 6 июня 2024 г. по делу № А03-17528/2023

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                     Дело № А03-17528/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая  2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июня 2024 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего 


ФИО1,

судей


ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Терещенко Е.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-2978/2024) общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Мира» на решение от 19 марта 2024 года Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-17528/2023 (судья Кулик М.А.), по иску общества с ограниченной ответственностью «А-строй Сибирь» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 630024, <...> зд 33, офис 107) к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Мира» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 656048,  <...>) о взыскании 563116 руб. 01 коп. задолженности,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 656048, <...>),


В судебном заседании приняли участие:

от истца: без участия, подключение к онлайн заседанию не осуществлено

от ответчика: ФИО4, доверенность от 31.05.2022, паспорт, диплом (онлайн посредством веб-конференции),

от третьего лица: без участия. 



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «А-строй Сибирь» (далее – ООО «А-строй Сибирь», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Мира» (далее – ООО «ТПК «Мира», ответчик) о взыскании 563 116 руб. 01 коп. задолженности.

Исковые требования обоснованы статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате уступленного права по договору уступки прав (требований) № 1 от 21.07.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Современные технологии» (должник по основному обязательству).

Решением от 19 марта 2024 года Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой указал, что из содержания резолютивной части, с ответчика взыскана задолженность не за неоплату по договору уступки, а задолженность за поставленный товар так, как будто на ООО «ТПК «Мира» осуществлен перевод долга первоначального должника, что не соответствует конструкции представленного в материалы дела договора уступки. Поскольку доказательств перечисления и зачисления денежных средств ответчиком или иным лицом по его поручению в сумме, указанной в п. 6.1. Договора (то есть в полном размере 650 248 руб.) на расчетный счет цедента - истца в материалы дела не представлено, следовательно, право требования считается не переданным. В подтверждение действительности наличия у ответчика прав к должнику-третьему лицу по настоящему делу - ООО «Современные технологии» истец должен был в соответствии с п. 2.1. передать документы, подтверждаемые уступаемые права. При текущем состоянии дел и вынесении оспариваемого решения истец является надлежащим кредитором ООО «Современные технологии», и взыскивает денежные средства на том же основании с ООО «ТПК «Мира», то есть денежные средства в отсутствие встречного предоставления со своей стороны, так как переход прав кредитора к ответчику так и не произошел. Податель жалобы просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении искового заявления.

Истец в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся  участников процесса.

При этом, судом апелляционной инстанции было одобрено ходатайство истца об участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн - заседание). Однако представитель не подключился к данной системе.

Участие в судебном заседании в режиме онлайн-заседания представляет собой способ явки в судебное заседание. Организация и техническое обеспечение участия в онлайн-заседании представителя лица, участвующего в деле, лежит на самом юридическом лице (представителе).

Судебная коллегия обеспечила со своей стороны возможность представителю использовать такой способ явки и участия в судебном заседании. Судом было обеспечено транслирование судебного заседания в онлайн-режиме с использованием исправной аппаратуры суда, предоставлена возможность для подключения и участия представителя ответчика в судебном заседании в онлайн-режиме.

Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, что подтверждается фактом подключения представителя ответчика к веб-конференции, суд апелляционной инстанции,  принимая во внимание изложенное, обязанность представителя заблаговременно подготовить технические средства и обеспечить их работоспособность, признал неуважительной причину необеспечения представителем качественной технической возможности участия в онлайн-заседании, тогда как представителю  обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля (не произведено подключение к онлайн-конференции), что приравнивается к неявке в суд, а также в отсутствие обязательных оснований для отложения судебного заседания и учитывая, что в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривается в пределах доводов, содержащихся в ней и возражениях относительно жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции посчитала возможным рассмотреть апелляционную жалобу в режиме существующей технической возможности в отсутствие не подключившейся стороны.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Из материалов дела следует, что между ООО «А-строй Сибирь» (поставщик) и ООО «Современные технологии» (покупатель) был заключен договор поставки № 24-П от 19.11.2019 на поставку строительных и отделочных материалов (л.д. 18-20 – договор поставки).

Пунктом 2.4 договора поставки предусмотрена оплата товара путем 100% предоплаты.

По универсальным передаточным документам истец поставил товар третьему лицу, который принят покупателем без возражений по качеству и количеству, что подтверждается печатью и подписью ответственного лица со стороны ООО «Современные технологии» в УПД (л.д. 21-23 - УПД).

Покупатель надлежащим образом не исполнил обязательства по оплате поставленного товара. Задолженность составила 650 248 руб. 81 коп.

В дальнейшем между ООО «А-строй Сибирь» (цедент) и ООО «ТПК «Мира» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 1 от 21.07.2022, по условиям которого цедент уступает цессионарию в полном объеме права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «Современные технологии» (656922, Россия, <...>, ИНН: <***>, КПП: 222201001, ОГРН: <***>, дата регистрации: 19.03.2018, Директор - ФИО5) именуемому в дальнейшем должник, вытекающие из:

- договора поставки № 24-П от 19.11.2019;

- УПД № 1639 от 24.09.2020 (сумма задолженности - 616254,41 руб.);

- УПД № 1751 от 06.10.2020 (сумма задолженности - 7988 руб.);

- УПД № 2030 от 11.11.2020 (сумма задолженности - 26006,40 руб.).

С учетом частичного исполнения должником обязательств, которое (исполнение) признано истцом, общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к должнику по состоянию на 21.07.2022 составляет 650 248 рублей 81 копейка. Кроме суммы задолженности за поставленный товар к цессионарию переходит право требования любых сумм, предусмотренных договором поставки № 24-П от 19.11.2019, а также все возможные суммы, предусмотренные законодательством РФ, которые мог бы предъявить к должнику цедент.

В случае изменения суммы уступаемых прав (требований) на дату уступки, определенную в соответствии с указанной в п. 2.1 договора, стороны обязуются заключить дополнительное соглашение к договору с указанием суммы уступаемых требований (л.д. 12-13 - договор уступки).

Согласно пункту 2.1 договора в оплату уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется со своего счета № 40702810323160001639, открытого в Филиал «Новосибирский» АО «АльфаБанк», перечислить на счет Цедента, указанный в п.6.1 Договора, 650 248 рублей 81 копейка.

В силу договора уступки оплата за уступаемые права производится цессионарием частями в следующем порядке (пункт 2.1.1 договора уступки):

- 81 281 рубль 10 копеек до 31.07.2022;

- 81 281 рубль 10 копеек до 31.08.2022;

- 81 281 рубль 10 копеек до 30.09.2022;

- 81 281 рубль 10 копеек до 31.10.2022;

- 81 281 рубль 10 копеек до 30.11.2022;

- 81 281 рубль 10 копеек до 31.12.2022;

- 81 281 рубль 10 копеек до 31.01.2023;

- 81 281 рубль 11 копеек до 28.02.2023.

В соответствии с пунктом 2.2 договора уступки переход права требования от цедента в пользу цессионария определяется моментом поступления суммы, указанной в п.2.1, на счёт цедента, указанного в п.6.1 договора, чем цессионарий производит полное встречное исполнение по договору.

Ответчик обязательства по оплате за уступаемое право исполнил ненадлежащим образом, оплатил цеденту часть суммы долга.

По расчету истца с учетом произведенных оплат и зачета однородных требований задолженность ответчика по договору уступки составила 563 116 руб. 01 коп.

Истец направил ответчику претензию от 14.11.2022 с требованием оплатить задолженность за уступленное право, претензия получена нарочно 22.11.2022 директором ответчика ФИО6 (л.д. 25 - претензия).

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате по договору уступки надлежащим образом и требований претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца с иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54) разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 15 Информационного письма № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 120), если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Уступка права (требования) влечет за собой замену кредитора в конкретном обязательстве, в состав которого входит уступаемое право (требование), а не замену стороны в договоре (пункт 6 Информационного письма № 120).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Проанализировав содержание договора уступки прав требований № 1 от 21.07.2022, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что он не противоречит требованиям статей 382 - 384, 388 - 389 ГК РФ.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив факт соблюдения составления договора уступки прав требований № 1 от 21.07.2022  требованиям гражданского законодательства (в письменной форме, подписан обеими сторонами без претензий и возражений относительно его условий), в отсутствие доказательств оплаты уступленного права в полном объеме, суд первой инстанции признал требование истца о взыскании основного долга правомерными и подлежащими удовлетворению.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что поскольку ответчиком не произведена оплата по договору уступки прав требований № 1 от 21.07.2022, следовательно, право требования считается не переданным.

Действительно, в соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.08.2002 № 10254/01 по делу № А40-12100/01-20-75, если стороны поставили прекращение своих прав и обязанностей в зависимость от перечисления цессионарием денежной суммы и установили, что при непоступлении денежных средств договор считается автоматически расторгнутым без дополнительного согласования, и цессионарий обязательства не исполнил, то обязательства по сделке следует признать прекращенными, а право требования в соответствии с действительной волей сторон неперешедшим.

Однако в рассматриваемом случае в п. 4.2 договора уступки прав требований № 1 от 21.07.2022 стороны предусмотрели, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Цессионарием условий об оплате по Договору уступки прав (требований) в соответствии с п. 2.1 настоящего договора, Договор считается расторгнутым, а обязательства сторон прекращенными со дня, следующего за днем, установленным для оплаты по договору уступки прав (требований) при условии письменного уведомления Цедентом в адрес Цессионария о таком прекращении договора.

Письменное уведомление Цедент в адрес Цессионария о прекращении договора не направлял, такие доказательства в дело не представлены, соответственно у суда не имеется оснований считать, что обязательства по сделке следует признать прекращенными, а право требования неперешедшим.

При этом вопреки доводам жалобы обязательство у истца передать ответчику документы, подтверждаемые уступаемые права, возникает в силу п. 2.3. договора уступки после поступления денежных средств на счет цедента. Учитывая неисполнение данной обязанности по оплате ответчиком (в связи с чем истец и обратился в суд с иском за их взысканием), документы и не подлежали передаче. Тогда как напротив, вопреки позиции ответчика, после перечисления денежных средств в адрес истца к ответчику в полной мере перейдет уступаемое право требования от цедента в пользу цессионария.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что судом первой инстанции в решении указано на взыскании задолженности за поставленный товар.

Вместе с тем, ошибочное указание судом на взыскание задолженности за поставленный товар, вместо задолженности по Договору уступки прав требований № 1 от 21.07.2022, исходя из содержания мотивировочной части решения и фактических обстоятельств настоящего дела, не привело к принятию неверного решения по существу спора.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19 марта 2024 года Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-17528/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Мира»   -  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».



Председательствующий


ФИО1


Судьи



ФИО2



ФИО3