Постановление от 14 октября 2025 г. по делу № А65-41954/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-5940/2025

Дело № А65-41954/2024
г. Казань
15 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Арукаевой И.В.,

судей Махмутовой Г.Н., Тюриной Н.А., при участии представителей:

истца – ФИО1 (доверенность от 01.04.2024), ответчика – ФИО2 (доверенность от 09.01.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «РЭП Холдинг»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025

А65-41954/2024

по исковому заявлению акционерного общества «Казанский завод компрессорного машиностроения» (ОГРН <***>, ИНН

1660004878) к акционерному обществу «РЭП Холдинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Казанский завод компрессорного машиностроения» (далее – истец, АО «КЗКМ») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу «РЭП Холдинг» (далее – ответчик, АО «РЭП Холдинг») о взыскании 34 721 503,80 руб. неустойки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2025, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025, иск удовлетворен частично. С АО «РЭП Холдинг» в пользу АО «КЗКМ» взыскано 25 530 517,50 руб. неустойки, 480 305 руб. расходов по госпошлине. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части удовлетворения исковых требований и взыскания расходов по госпошлине, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в указанной части, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, просит оставить ее без удовлетворения, принятые по делу судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции участвовали представители сторон.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, и, проверив законность обжалуемых

судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, только в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.09.2020 между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) был заключен договор поставки № 1853/20/ККМ/Д-449-01/00-2020, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю, а покупатель принять и оплатить поставленный товар, согласно спецификации на поставку товара к договору, являющейся его неотъемлемой частью.

В соответствии со спецификацией № 1 от 14.09.2020 к договору ответчик принял на себя обязательство осуществить поставку 4 комплектов центробежного компрессора ЦБК 405-1,50/101-5300/16С по техническому заданию ИЯТЛ.064415.18ТЗ на общую сумму 408 488 280 руб. в следующие сроки: первый комплект - июль 2021 года, второй комплект - август 2021 года, третий комплект - сентябрь 2021 года, четвертый комплект - октябрь 2021 года.

Пунктом 4 спецификации № 1 от 14.09.2020 определен способ доставки - самовывоз со склада поставщика, расположенного по адресу: РФ, <...>.

Пунктом 3 спецификации № 1 от 14.09.2020 стороны определили порядок расчетов: предварительная оплата в размере 50% от цены товара оплачивается покупателем в течение 30 календарных дней после подписания сторонами настоящей спецификации, при предоставлении счета от поставщика и получения от поставщика Банковской гарантии, обеспечивающей возврат аванса (предварительной оплаты), соответствующей условиям договора от 14.09.2020 № 1853/20/ККМ/Д-449-01/00-2020.

Оставшиеся 50% от стоимости товара (окончательная оплата) в сумме, равной разнице между стоимостью поставленного товара и авансовым платежом, перечисленным покупателем, оплачиваются покупателем в течение 100 календарных дней от даты поставки товара, при условии получения покупателем от поставщика надлежащим образом оформленного комплекта документов, подтверждающих поставку, при условии получения денежных средств на расчетный счет покупателя от конечного заказчика.

Между тем, в нарушение условий договора и спецификации № 1, являющейся его неотъемлемой частью, товар, по спецификации № 1 был готов к отгрузке только в следующие сроки: первый комплект - 08.02.2022, второй комплект- 22.02.2022, третий комплект - 03.03.2022, четвертый комплект - 22.03.2022, что подтверждается уведомлениями о готовности продукции к отгрузке от 08.02.2022 № 1020-07-35, от 17.02.2022 № 1020-07-44, от 03.03.2022 № 1020-07-53, от 22.03.2022 № 1020-07-64.

Таким образом, ответчик допустил просрочку в сроке поставки для 1-го комплекта ЦБК - 190 календарных дней, для 2-го комплекта ЦБК - 175 календарных дней, для 3-го комплекта ЦБК - 154 календарных дня, для 4-го комплекта ЦБК - 141 календарный день.

В соответствии со спецификацией № 3 от 14.09.2020 к договору ответчик принял на себя обязательство осуществить поставку 4 комплектов центробежного компрессора ЦБК 405-1,50/101-5300/16С по техническому заданию ИЯТЛ.064415.18ТЗ на общую сумму 408 488 280 руб. в декабре 2021 года.

Порядок доставки и условия оплаты товара по названной спецификации аналогичны порядку, определенному сторонами в спецификации № 1 к договору.

Между тем, в нарушение условий договора и спецификации № 3 товар по спецификации № 3 был готов к отгрузке только в следующие сроки: первый комплект - 21.03.2022, второй комплект- 01.04.2022, третий

комплект - 21.04.2022, четвертый комплект- 16.05.2022, что подтверждается уведомлениями о готовности продукции к отгрузке от 21.03.2022 № 1020-07-62, от 01.04.2022 № 1020-07-76, от 20.04.2022 № 1020-07-87, от 12.05.2022 № 1020-07-106.

Таким образом, ответчик допустил просрочку в сроке поставки для 1-го комплекта ЦБК - 80 календарных дней, для 2-го комплекта ЦБК - 91 календарный день, для 3-го комплекта ЦБК - 111 календарных дня, для 4-го комплекта ЦБК - 136 календарных дней.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что за нарушение сроков поставки, поставщик уплачивает покупателю неустойку в размере 0,04% от стоимости товара, срок поставки которого нарушен, за каждый день просрочки до исполнения обязательств, но не более 5% от общей стоимости товара, срок поставки которого нарушен.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком (поставщиком) обязательств по данному договору поставки истец заявил о взыскании неустойки в размере 20 424 414 руб. по спецификации № 1 за период с 03.08.2021 по 22.03.2022 и в размере 14 297 089,80 руб. по спецификации № 3 за период с 01.01.2022 по 31.03.2022.

В порядке досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием об уплате неустойки, которая была оставлена последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

До принятия судебного акта по существу спора ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности по части заявленного периода.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались положениями статей 196, 200, 309, 310, 421, 422, 429.1, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах,

связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» и пришли к верному выводу, что, с учетом пропуска срока давности, неустойка за нарушение сроков поставки по спецификации № 1 подлежит начислению за период с 22.12.2021 по 22.03.2022 и составит 11 233 427,70 руб., а в части взыскания неустойки за нарушение сроков поставки товара по спецификации № 3 от 14.09.2020 требования заявлены истцом в пределах срока исковой давности.

Относительно доводов ответчика о прекращении обязательств зачетом встречных требований, заявленным в связи с нарушением истцом сроков окончательной оплаты, судебные инстанции пришли к правильному выводу исходя из следующего.

Требования ответчика о выплате неустойки за нарушение истцом сроков оплаты товара, поставленного по спецификациям № 1 и 3 по договору, мотивированы нарушением истцом окончательной оплаты поставленного товара с превышением 100 дневного срока после получения товара, установленного договором, в связи с чем, ответчиком в адрес истца направлено уведомление о зачете встречных требований от 30.01.2025 № 1000-05-70, согласно которому ответчик предъявил требование о выплате неустойки за период с 02.10.2022 по 31.01.2023 за нарушение срока оплаты товара, поставленного по спецификациям № 1 и 3 в размере 10 293 904,66 руб. и заявил о зачете указанной суммы против требований истца о выплате неустойки за нарушение срока поставки по спецификации № 3 за период с 25.01.2022 по 31.03.2022, а также уведомление о зачете встречных требований от 21.02.2025 № 1017-04-12, согласно которому ответчик предъявил требование о выплате неустойки за период с 18.07.2022 по 01.10.2022 за нарушение срока оплаты товара, поставленного по спецификациям № 1 и 3 по договору в размере 6 413 265,98 руб. и заявил о зачете указанной суммы против требований истца о выплате неустойки за нарушение срока поставки по спецификации № 1 за период с 20.01.2022 по 22.03.2022.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление Пленума № 6) обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ). Основания прекращения обязательства могут как являться односторонней сделкой (например, заявление о зачете) или соглашением (например, предоставление и принятие отступного), так и не зависеть от воли сторон (в частности, прекращение обязательства на основании акта органа государственной власти или органа местного самоуправления).

Согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете (пункт 10 постановления Пленума № 6).

Как следует из пункта 14 постановления Пленума № 6 согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Согласно пункту 19 постановления Пленума № 6 обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований.

В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 ГПК РФ, статья 132 АПК РФ, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания

которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ).

В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», а также пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно статье 429.1 ГК РФ договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора является рамочным.

Пунктами 1.1 и 1.2 заключенного между сторонами договора поставки от 14.09.2020 № 1853/20/ККМ/Д-449-01/00-2020 предусмотрено, что поставщик обязуется поставить покупателю, а покупатель принять и оплатить поставку товара, согласно спецификаций на поставку товара к договору, являющейся неотъемлемой частью договора. Под товаром понимается новые товарно-материальные ценности наименование, марка, тип, цена, стоимость, количество, срок и место поставки, которые указаны сторонами в спецификациях на поставку товара к договору. Стройка, для

комплектации которой осуществляется закупка товара по настоящему договору, указана сторонами в спецификации.

Таким образом, как правильно указано судами, заключенный между сторонами договор поставки, не содержащий условия о наименовании, количестве поставляемого товара, его стоимости, технических требованиях, но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого, цена и иные условия должны определяться спецификациями, является рамочным договором.

Как разъяснил Верховный Суд РФ в пункте 30 постановления Пленума от 25.12.2018 № 49, рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 429.1 ГК РФ к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае не заключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, закон отдает преимущественную силу условиям рамочного договора только в случае, когда отношения сторон не урегулированы отдельными договорами.

Как установлено судами, положениями договора установлено, что покупатель обязался принять и оплатить поставку товара согласно спецификации. В данном случае имеются подписанные между сторонами спецификации к договору, которыми стороны определили порядок оплаты

по договору. При этом, подписывая указанные спецификации, ответчик о каких-либо противоречиях в условиях оплаты не заявил.

Учитывая изложенное, довод ответчика о том, что условиями договора предусмотрен порядок оплаты отличный от условий, изложенных в спецификации, в связи с чем, по мнению ответчика, условие о порядке оплаты нельзя считать согласованным, является несостоятельным.

Суды пришли к верному выводу, об отсутствии необходимости применения пункта 3.3. договора, при наличии конкретизированных условий оплаты в спецификациях.

Скак было указано ранее, согласно пунктам 3.2 спецификации № 1 от 14.09.2020 и спецификации № 3 от 14.09.2020 к договору оставшиеся 50% от стоимости товара (окончательная оплата) в сумме, равной разнице между стоимостью поставленного товара и авансовым платежом, перечисленным покупателем, оплачиваются покупателем в течение 100 календарных дней от даты поставки товара, при условии получения покупателем от поставщика надлежащим образом оформленного комплекта документов, подтверждающих поставку, и при условии получения денежных средств на расчетный счет покупателя от конечного заказчика.

Из буквального толкования условий пунктов 3.2 спецификаций № 1 и 3 следует, что окончательная оплата за поставленный товар осуществляется в течение ста календарных дней после осуществления поставщиком поставки товара (подписания сторонами товарных накладных ТОРГ-12), а также при наличии отлагательного условия - после получения покупателем оплаты от заказчика, что не создает неопределенности в сроке оплаты по договору.

Условие договора о том, что срок оплаты исчисляется с момента получения покупателем оплаты от заказчика, не противоречит нормам Гражданского кодекса РФ (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденном Президиумом

Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017), а также соответствуют правовой позиции изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2020 № 305-ЭС20-15828, от 30.10.2019 № 305-ЭС19-19415.

Как указал истец, денежные средства от заказчика (ООО «ЦПСиК») за товар, поставленный ответчиком по спецификации № 1 к договору были получены истцом: за 2 комплекта - 04.10.2022 (платежные поручения от 04.10.2022 № 944 и 945), за 1 комплект - 30.11.2022 (платежное поручение от 30.11.2022 № 1132), за 1 комплект - 27.12.2022 (платежное поручение от 27.12.2022 № 1229).

Платежным поручением от 04.10.2022 № 5464 истец произвел окончательную оплату ответчику за все 4 комплекта ЦБК, поставленные по спецификации № 1. Таким образом, оплата за 2 комплекта ЦБК была произведена истцом еще до получения денежных средств от заказчика, т.е. ранее установленного спецификацией срока.

Денежные средства от заказчика (ООО «ЦПСиК») за товар, поставленный ответчиком по спецификации № 3 к договору были получены истцом 28.03.2023 (платежные поручения от 28.03.2023 № 205, 206, 207, 208). При этом окончательную оплату ответчику за все 4 комплекта ЦБК, поставленные по спецификации № 3, истец произвел платежным поручением от 30.01.2023 № 847 (т.е. до получения денежных средств от заказчика).

Таким образом, как правильно указано судами обеих инстанций, истцом обязательства по оплате товара, поставленного ответчиком по спецификациям № 1 и 3, были выполнены надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, нарушений сроков оплаты допущено истцом не было.

При таких обстоятельствах, требования ответчика по оплате неустойки в размере 10 293 904,66 руб. и 6 413 265,98 руб. за нарушение сроков оплаты поставленного товара являются необоснованными, в связи с

чем, заявления о зачете не повлекли правового эффекта и обязательство ответчика по оплате неустойки за нарушение срока поставки товара по спецификациям № 1 и 3 не прекратилось.

Аналогичная позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 07.02.2012 № 12990/11.

Довод ответчика о том, что последний не знал, кто является заказчиком истца, в связи с чем, оснований для применения положений пункта 3.2. спецификаций не имеется, основан на неправильном толковании норм материального права.

Более того, до судебного разбирательства, ни при подписании спецификаций, ни при получении письма истца от 16.08.2022 № 256/10698, которым истец напомнил ответчику о том, что оплата осуществляется при условии получения денежных средств на расчетный счет покупателя от конечного заказчика, ответчик не заявлял об отсутствии определенности в вопросе определения конечного заказчика.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на иные судебные акты также не может быть признана судом кассационной инстанции обоснованной, поскольку обстоятельства дел не являются тождественными.

Согласно положениям статей 168, 268 АПК РФ полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Доводы заявителя жалобы о ненадлежащей оценке судами первой и апелляционной инстанций представленных в материалы дела доказательств не могут быть приняты как недопустимые в суде кассационной инстанции, не наделенного полномочиями разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, фактически направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не влияют на законность принятых судебных актов.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 по делу № А65-41954/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.В. Арукаева

Судьи Г.Н. Махмутова

Н.А. Тюрина