Постановление от 25 января 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-4007/2023
26 января 2026 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вороной Б.И.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 12.01.2026

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22250/2025) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Симпле Фиш» ФИО1 на определение Арбитражного суда Мурманской области от 15.07.2025 по делу № А42-4007/2023-9(судья О.В. Ефремова), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Симпле Фиш» ФИО1 о признании недействительными сделками перечисление должником ООО «Симпле Фиш» денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью компания «Мурман СиФуд» на общую сумму 4 536 960 руб. 20 коп., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО компания «Мурман СиФуд» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 4 536 960 руб. 20 коп.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) управляющего общества с ограниченной ответственностью «Симпле Фиш»

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «МК Вагонсервис» (далее – ООО «МК Вагонсервис», кредитор) в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Симпле Фиш» (далее – ООО «Симпле Фиш», должник, Общество) в порядке статей 227, 230 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Определением суда от 19.05.2023 суд возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением суда от 14.07.2023 (резолютивная часть решения суда от 07.07.2023), с учетом определения суда от 14.07.2023 об исправлении технических описок, заявление конкурсного управляющего ООО «МК Вагонсервис» ФИО2 признано обоснованным, отсутствующий должник - ООО «Симпле Фиш» признано банкротом, в отношении него введено конкурное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена ФИО3, член Некоммерческого партнерства – Союз межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих».

В третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО «МК Вагонсервис» в размере 23 421 325 руб. 77 коп. (основной долг).

Определением суда (резолютивная часть) от 02.12.2024 арбитражный управляющий ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Симпле Фиш».

Конкурсным управляющим ООО «Симпле Фиш» утвержден ФИО4, член Ассоциации профессиональных арбитражных управляющих «Гарант».

Определением суда от 09.07.2025 срок конкурсного производства в отношении ООО «Симпле Фиш» продлен на шесть месяцев.

28.10.2024 арбитражный управляющий ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделки по перечислению должником денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью компания «Мурман СиФуд» (далее – ООО компания «Мурман СиФуд», ответчик) на сумму 4 536 960 руб. 20 коп., по платежным поручениям № 26 от 10.11.2017 в размере 751 376 руб. 30 коп., № 63 от 29.11.2017 в размере 610 652 руб. 70 коп., № 72 от 14.03.2018 в размере 482 658 руб. 75 коп., № 117 от 02.04.2018 в размере 792 000 руб., № 98 от 21.03.2018 в размере 137 088 руб., № 135 от 16.04.2018 в размере 740 076 руб. 75 коп., № 1 от 27.06.2018 в размере 1 023 107 руб. 70 коп., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО компания «Мурман СиФуд» в конкурсную массу ООО «Симпле Фиш» денежных средств на сумму 4 536 960 руб. 20 коп.

Определением от 15.07.2025 суд отказал в удовлетворении заявления.

Конкурсный управляющий должника не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление конкурсного управляющего ООО "Симпле Фиш" о признании недействительными сделками перечисление должником ООО «Симпле Фиш» денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью компания «Мурман СиФуд» (ОГРН <***>, ИНН <***>; юридический адрес: 183038, <...>) на общую сумму 4 536 960 руб. 20 коп., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО компания «Мурман СиФуд» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 4 536 960 руб. 20 копеек.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о пропуске срока исковой давности, поскольку объективная возможность обратиться с заявлением у кредитора возникла только после признания сделок недействительными в рамках дела о банкротстве ООО «МК Вагонсервис» № А41-17361/2021, что произошло спустя почти три года после взыскания долга с кредитора должника.

Также, конкурсный управляющий полагал, что суд первой инстанции, применяя годичный срок исковой давности не установил с какого момента он начал течь, учитывая отсутствие доказательств передачи документов конкурсному управляющему. Более того, у суда не было оснований применить к заявлениям годичный срок исковой давности, поскольку сделка без встречного предоставления квалифицируется как мнимая, то есть ничтожная, и как следствия срок исковой давности составляет три года.

Кроме того, конкурсный управляющий указывал на отсутствие встречного предоставления по сделке в отсутствие оригиналов документов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником и ответчиком заключены сделки по приобретению должником у ООО компания «Мурман СиФуд» рыбных полуфабрикатов на общую сумму 4 536 960 руб. 20 коп.

Должником продукция была оплачена по платежным поручениям № 26 от 10.11.2017 в размере 751 376 руб. 30 коп., № 63 от 29.11.2017 в размере 610 652 руб. 70 коп., № 72 от 14.03.2018 в размере 482 658 руб. 75 коп., № 117 от 02.04.2018 в размере 792 000 руб., № 98 от 21.03.2018 в размере 137 088 руб., № 135 от 16.04.2018 в размере 740 076 руб. 75 коп., № 1 от 27.06.2018 в размере 1 023 107 руб. 70 коп.

Сделки по продаже рыбопродукции носили разовый характер, поэтому договоры купли-продажи в виде отдельного документа с наименованием «договор» между сторонами не составлялись и не подписывались.

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что указанные сделки является недействительными с учетом отсутствия доказательств встречного предоставления по платежам, осуществленным должником, в силу статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершены с целью вывода денежных средств должника и причинения вреда кредиторам. Оспариваемые сделки не является экономически целесообразными для Общества, фактически направлены на безвозмездный вывод значительных активов должника. Ответчик, получая безвозмездно денежные средства, не мог не понимать противоправный характер действий должника. Конкурсный управляющий полагал, что срок исковой давности следует исчислять с момента вынесения решения о признании должника банкротом и открытии в отношении должника конкурсного производства, то есть с 07.07.2023.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства. Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 Постановления N 63). При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве). Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", такой датой является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.

Оспариваемые сделки совершены 10.11.2017, 29.11.2017, 14.03.2018, 21.03.2018, 04.04.2018, 16.04.2018, 27.06.2018, то есть более чем за 3 года до возбуждения дела о банкротстве ООО «Симпле Фиш», то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, в связи с чем, как правильно указал суд первой инстанции, оснований для признания совершенных сделок недействительными по специальным положениям Закона о банкротстве не имеется.

При этом, судом первой инстанции установлено, что в обоснование заявления конкурсным управляющим ООО «Симпле Фиш» указано на совершение сделок в целях причинения вреда кредиторам в отсутствие экономической и правовой целесообразности, отсутствие у него документов-оснований платежей.

В абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Квалифицируя сделку как мнимую, конкурсный управляющий не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки, выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, приводимые конкурсным управляющим доводы в полной мере охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сводятся к обоснованию причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/11, Определении Верховного Суда Российской Федерации N 11-КГ12-3 от 05.06.2012, данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Вместе с тем, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 16002/10).

В материалах дела не имеется каких-либо доказательств того, что стороны имели противоправную цель при осуществлении спорных сделок.

Суд первой инстанции верно отметил, что фактически доводы управляющего обусловлены отсутствием у него доказательств встречного представления.

Однако, согласно позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12, исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду, на основании статьи 65 АПК РФ, необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика, однако если из представленных заявителем первичной и платежной документации усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, доказательства, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены безвозмездно должны быть представлены заявителем.

Факт отсутствия у конкурсного управляющего документов, подтверждающих обоснованность перечисления денежных средств в пользу ответчика, в том числе отсутствие объяснения цели сделки со стороны должника, не освобождает его от обязанности доказывать обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование своих требований, при этом при реализации действий, направленных на возврат денежных средств в конкурсную массу должника, арбитражный управляющий вправе не только оспаривать сделки должника, но и предъявлять иски по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

В силу положений Закона о банкротстве, отсутствие у управляющего документации, которая повлияла на невозможность формирования конкурсной массы, может являться основанием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника перед кредиторами на лиц, контролирующих должника, и взыскания с данных лиц убытков, в противном же случае возложение ответственности на контрагента по сделке за недобросовестное поведение должника в преддверии банкротства подрывает основы гражданского оборота, баланс имущественных интересов и влечет ущемление прав добросовестной стороны.

При этом, по общему правилу организации обязаны в течение 5 лет обеспечивать сохранность документов бухгалтерского и налогового учета и других документов.

В рассматриваемом случае на дату рассмотрения заявления (октябрь 2024 год) конкурсного управляющего, указанный пятилетний срок пропущен.

Ответчик пояснил, что на сервере ООО компания «Мурман СиФуд» сохранились электронные тексты документов, которые оформлялись между продавцом ООО компания «Мурман СиФуд» и покупателем ООО «Симпле Фиш», а именно:

- счет-фактура от 15.11.2017 № 381 и товарная накладная от 15.11.2017 № 435 на передачу рыбопродукции на сумму 2 051 376 руб. 30 коп.;

- счет-фактура от 07.12.2017 № 421 и товарная накладная от 07.12.2017 № 478 на передачу рыбопродукции на сумму 610 652 руб. 70 коп.;

- счет-фактура от 12.04.2018 № 196 и товарная накладная от 12.04.2018 № 239 на передачу консервов на сумму 792 000 руб.;

- счет-фактура от 18.04.2018 № 198 и товарная накладная от 18.04.2018 № 241 на передачу рыбопродукции на сумму 707 184 руб. 45 коп.;

- счет-фактура от 28.06.2018 № 286 и товарная накладная от 28.06.2018 № 346 на передачу консервов на сумму 1 056 000 руб.

В подписанном виде эти документы не сохранены.

Также представлены:

- счет-фактура от 20.03.2018 № 139 и подписанная директором должника, заверенная печатью ООО «Симпле Фиш», товарная накладная от 20.03.2018 № 172 на передачу рыбопродукции на сумму 452 058 руб. 75 коп.;

- счет-фактура от 23.03.2018 № 151 и подписанная директором должника, заверенная печатью ООО «Симпле Фиш», товарная накладная от 23.03.2018 № 190 на передачу рыбопродукции на сумму 137 088 руб.

Соответственно, доказательств того, что спорные перечисления производились с намерением причинить вред кредиторам и должнику, выходило за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.

Апелляционный суд учитывает и то, что доказательств аффилированности должника и ответчика, материалы дела не содержат.

В данном случае оспаривание платежей как ничтожных на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса с учетом обстоятельств, установленных судом первой инстанции, направлено на преодоление трехлетнего периода подозрительности.

Изложенное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Пропуск срока исковой давности влечет за собой утрату права на иск в материально-правовом смысле.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании норм статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

Судом первой инстанции установлено, что конкурсный управляющий утвержден 07.07.2023, а требование заявлено 28.10.2024, то есть конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий полагал, что срок исковой давности в рассматриваемом случае составляет 3 года, поскольку сделку следует квалифицировать как мнимую.

Однако, как указано выше, судом первой инстанции, а также апелляционной инстанции не установлены основания мнимости сделки.

Положения главы 12 ГК РФ, регламентирующие исковую давность и преследующие цель упорядочения гражданского оборота, создания определенности и устойчивости правовых связей, а также статьи 4 АПК РФ в совокупности позволяют сделать вывод о том, что признание недействительными сделок без учета сроков исковой давности не соответствует общему смыслу положений гражданского законодательства о давности оспаривания сделок. Исковая давность является гражданско-правовым инструментом защиты ответчика от предъявленного ему иска. Срок исковой давности начинает свое течение с момента возникновения какого-либо события, положенного в основу иска, но с учетом того, когда потенциальный истец, действуя разумно и осмотрительно, узнал или должен был узнать о нарушении его прав.

В любом случае, закон не может допустить ситуацию, при которой срок исковой давности может переноситься на неопределенное время. Как указано выше, исковая давность при конкурсном оспаривании сделок должника по общему правилу исчисляется с того момента, когда первоначально утвержденный в деле о банкротстве арбитражный управляющий узнал должен был узнать о совершенной сделке и наличии оснований для ее оспаривания.

Фактически ссылка управляющего при оспаривании спорной сделки на положения статей 10 и 168, 170 Гражданского кодекса РФ, по мнению апелляционного суда направлена, в том числе на обход установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве годичного срока исковой давности, что не соответствует требованиям добросовестности заявителя.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 15.07.2025 по делу № А42-4007/2023-9 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Симпле Фиш» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

И.В. Юрков