Постановление от 11 августа 2025 г. по делу № А02-100/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А02-100/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Лукьяненко М.Ф., Чинилова А.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тимофеевой Я.Е., рассмотрел с использованием технологии онлайн-заседания информационной системы «Картотека арбитражных дел» в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3 на постановление от 13.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ваганова Р.А., Аюшев Д.Н., Сухотина В.М.) по делу № А02-100/2023 по иску акционера ФИО4 в интересах открытого акционерного общества «Горно-Алтайский Агроснаб» к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО5 о взыскании солидарно убытков в размере 33 578 006 руб. 93 коп., к ФИО5 о признании договора купли-продажи недвижимости от 28.05.2020, заключенного между открытым акционерным обществом «Горно-Алтайский Агроснаб» и ФИО5, недействительным (ничтожным), о взыскании 25 870 993 руб. 07 коп.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Глобал-Строй» в лице конкурсного управляющего ФИО6, акционерный коммерческий банк «Ноосфера» (акционерное общество), ФИО7, ФИО8, ФИО9, публичное акционерное общество Банк «Финансовая корпорация Открытие», финансовый управляющий ФИО3 ФИО10, общество с ограниченной ответственностью «Спецстрой», общество с ограниченной ответственностью «Азбука Стали».

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители: ФИО4 - ФИО11 по доверенности от 22.02.2024 (срок действия 5 лет), паспорт, диплом; ФИО1 -

ФИО12 по доверенности от 28.01.2023 (срок действия 3 года), паспорт, диплом; ФИО3 - ФИО12 по доверенности от 28.01.2023 (срок действия 3 года); ФИО2 - ФИО12

по доверенности от 06.02.2023 (срок действия 3 года) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Глобал-Строй» ФИО6 - ФИО13 по доверенности от 24.07.2025 (срок действия до 28.09.2025) паспорт, диплом (до и после перерыва в судебном заседании); акционерного коммерческого банка «Ноосфера» - ФИО14 по доверенности от19.09.2024 (срок действия 3 года), паспорт, диплом; ФИО5 - ФИО15 по доверенности от 14.05.2024 (срок действия 3 года), паспорт, диплом (до перерыва в судебном заседании).

Суд установил:

ФИО4 (далее - ФИО4), являющийся акционером открытого акционерного общества «Горно-Алтайский Агроснаб» (далее - ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб», общество), обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО16 (далее - ФИО16, после смены фамилии – ФИО2) как лицам, контролировавшим деятельность общества, о взыскании в пользу ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб» 33 578 006 руб. 93 коп. в возмещение причиненных убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб», общество с ограниченной ответственностью «Глобал-Строй» (далее - ООО «Глобал-Строй») в лице конкурсного управляющего ФИО6, ФИО5 (далее - ФИО5), акционерный коммерческий банк «Ноосфера» (акционерное общество) (далее - АКБ «Ноосфера» (АО)).

Решением от 07.02.2024 Арбитражного суда Республики Алтай в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО4 обратился с апелляционной жалобой.

Определением от 29.05.2024 Седьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции. Этим же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены члены Совета директоров общества - ФИО7 (далее - ФИО7), ФИО8 (далее - ФИО8), ФИО9 (далее - ФИО9).

Определением от 03.07.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда судебное разбирательство отложено, к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО3 (далее - ФИО3) и ФИО5, в качестве

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество Банк «Финансовая корпорация Открытие» (далее - ПАО Банк «ФК Открытие»).

Определением от 14.08.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков привлечены финансовый управляющий ФИО3 - ФИО10, общество с ограниченной ответственностью «Спецстрой» (далее - ООО «Спецстрой»), общество с ограниченной ответственностью «Азбука Стали» (далее - ООО «Азбука Стали»).

В соответствии с уточненными в порядке статьи 49 АПК РФ исковыми требованиями истец просил взыскать солидарно с ФИО1, ФИО16 (ФИО2), ФИО3, ФИО5 в пользу ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб» 33 578 006 руб. 93 коп. в возмещение причиненных убытков; признать договор купли-продажи недвижимости от 28.05.2020, заключенный между АОА «Горно-Алтайский Агроснаб» и ФИО5 недействительным (ничтожным), взыскать

с ФИО5 в пользу АОА «Горно-Алтайский Агроснаб» 25 870 993 руб. 07 коп.

Постановлением от 13.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 07.02.2024 Арбитражного суда Республики Алтай отменено.

С ФИО1, ФИО2, ФИО3 в пользу ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб» солидарно взыскано 33 578 006 руб. 93 коп. убытков.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С ФИО1, ФИО2, ФИО3 в пользу ФИО4 солидарно взыскано

38 130 руб. 75 коп. в возмещение расходов на оплату судебной экспертизы.

С ФИО17 в доход федерального бюджета взыскано 81 820 руб. государственной пошлины по иску. С ФИО1, ФИО2, ФИО3 в доход федерального бюджета взыскано по 37 660 руб. государственной пошлины по иску

с каждого.

ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились с кассационной жалобой, в которой просят постановление апелляционного суда отменить в части удовлетворения исковых требований, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении требований истца отказать в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявители указывают на неправильное применение апелляционным судом положений статей 199, 200, 201 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); суд необоснованно не применил срок исковой давности по требованиям к ФИО18 при доказанности того, что истец и его правопредшественник (акционер ФИО19, который приобрел акции у сына истца - ФИО20) осведомлены об обстоятельствах оспариваемой сделки с 2019 года, между тем с иском истец обратился только в 2023 году, неоднократно уточнял иск, изменяя предмет и основание исковых требований в 2024 году, более того, требования

к ФИО3 заявлены 08.12.2024, то есть с существенным пропуском срока; суд

апелляционной инстанции неверно определил субъектов ответственности (статья 53 ГК РФ, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) (ФИО3 не входила в органы управления общества, ФИО1 не голосовал за сделку, ФИО2 (ФИО16) действовала по решению собрания акционеров, не являлась инициатором сделки), не учел, что никто из семьи В-ных не влиял на членов Совета директоров или акционеров, напротив, сделка была согласована, обоснована и получила корпоративное одобрение, была получена оценка имущества, сделка контролировалась банком-залогодержателем, корпоративные органы одобрили продажу имущества

и дальнейшие расчеты, информация о дальнейших расчетах была раскрыта акционерам; наличие вреда, причиненного обществу и акционерам, не доказано, судом необоснованно не применена концепция бизнес-решения (деловой риск); выводы апелляционного суда об отсутствии подрядных отношений по реконструкции здания с ООО «Глобал-Строй»

опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами (протоколы, сметы, экспертные заключения); утверждения суда, касающиеся совершения платежей в адрес третьих лиц по указанию ООО «Глобал-Строй», сделаны в нарушение положений статей 312, 313 ГК РФ; решение о продаже имущества по цене, отраженной в нескольких независимых оценках являлось единственным разумным способом избежать банкротства общества, было обосновано и не направлено на причинение вреда обществу; суд самостоятельно привлек ФИО3 к участию в деле в качестве соответчика, без соответствующего заявления стороны, чем нарушил положения пункта 6.1 статьи 268, статей 6, 7, 8, 9 АПК РФ, в нарушение статьи 51 АПК РФ не привлек к участию в деле третьих лиц - акционеров ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб», голосовавших за совершение цепочки сделок по отчуждению активов общества.

ФИО5 в отзыве не оспаривает доводы кассационной жалобы заявителей в части, не затрагивающей его права; указывает на отсутствие со стороны суда оценки его довода о недобросовестности действий истца при обращении в суд (не оспорившего решение общего собрания акционеров общества об одобрении оспариваемой сделки), направленных не на восстановление законных прав и интересов общества и акционеров,

а на причинение вреда третьим лицам, считает срок исковой давности пропущенным

и в отношении требований о взыскании убытков с В-ных; просит постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении исковых требований в отношении ФИО5 оставить без изменения.

ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу полагает необоснованными изложенные в ней доводы, считает отсутствующими основания для удовлетворения жалобы.

АКБ «Ноосфера» (АО) в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения как законный и обоснованный по изложенным в нем мотивам.

Определением от 22.07.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа

в судебном заседании объявлялся перерыв до 31.07.2025; определением от 31.07.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании объявлялся перерыв до 05.08.2025.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, представитель ООО «Глобал- Строй» полагал кассационную жалобу подлежащей удовлетворению, выразил согласие

с доводами жалобы относительно доказанности выполнения данным обществом подрядных работ в пользу ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб».

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.

Учитывая изложенное, законность обжалуемого судебного актов проверена в пределах доводов кассационной жалобы и отзывов на нее, приведенных относительно несогласия с удовлетворением исковых требований о взыскании убытков.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб» создано путем реорганизации и зарегистрировано Администрацией Майминского района 11.12.1992. Запись об обществе внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 08.10.2002 за ОГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом. Держателем реестра акционеров является АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»

ФИО4 является акционером ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб», владеющим 1 671 обыкновенной акцией из 7 998 размещенных акций (20,89 %), что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг.

18.09.2019 состоялось заседание Совета директоров ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб», по результатам которого приняты решения, оформленные протоколом № 3/19, о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества с включением в повестку вопросов относительно заключения крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Совет директоров единогласно принял решение рекомендовать общему собранию акционеров дать согласие на совершение крупной сделки

с заинтересованностью (заинтересованное лицо - ФИО1) - продажи имущества покупателю ФИО5 по цене 33 756 676 руб. 93 коп.

23.10.2019 состоялось внеочередное общее собрание акционеров, в котором приняли участие акционеры, обладающие 7 485 обыкновенными акциями, что составляет 93,59 % от общего числа голосующих акций.

Исходя из протокола внеочередного общего собрания акционеров от 23.10.2019,

акционеры общества приняли следующее решение:

«Дать согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется

заинтересованность, по продаже имущества. Предметом сделки является имущество,

стоимость которого составляет 359 % балансовой стоимости активов общества

по состоянию на 30.09.2019, на следующих существенных условиях:

Стороны обязательства: Продавец - ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб»,

Покупатель - ФИО5 (ИНН <***>), выгодоприобретатель -

ООО «Глобал-Строй» (ОГРН <***>), заинтересованное лицо - ФИО16

Михайлович. Сделка осуществляется с целью погашения задолженности, для

недопущения банкротства общества. Предмет сделки - продажа недвижимого имущества:

- земельный участок площадью 45481 +/-49 кв. м (кадастровый № 04:01:010409:153); - здание конторы площадью 713,5 кв. м (кадастровый № 04:01:010409:592);

- часть здания гаража для лег/авто площадью 214 кв. м (кадастровый

№ 04:01:010409:498);

- часть здания (склад №№ 2, 3, 8, 11) площадью 2546 кв. м (кадастровый

№ 04:01:010409:556);

- здание склада «Модуль» площадью 370 кв. м (кадастровый № 04:01:010409:585); - здание склада «Модуль» площадью 770 кв. м (кадастровый № 04:01:010409:591); - здание (склад № 1) площадью 770 кв. м (кадастровый № 04:01:010409:587);

- здание бытовые помещения (2,3,7) площадью 102 кв. м (кадастровый

№ 04:01:010409:588);

- здание склада № 5 (з/части к с/х машинам) площадью 770 кв. м (кадастровый

№ 04:01:010409:582);

- здание склад № 7 (а/резины) площадью 456 кв. м (кадастровый

№ 04:01:010409:589).

Объекты находятся по адресу: Республика Алтай, Майминский район, с. Майма,

ул. Нагорная 29.

Цена сделки - 33 756 676 (тридцать три миллиона семьсот пятьдесят шесть тысяч

шестьсот семьдесят шесть) руб. 93 коп.

Срок, в течение которого действительно решение о согласии на совершение крупной

сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет - 3 (три) года

с даты его принятия».

По пятому вопросу повестки собрания акционеров решено поручить подписать

(заключить) договор купли продажи имущества - ФИО16

Из содержания названного протокола следует, что правопредшественник акционера

ФИО4 голосовал против принятых решений.

28.05.2020 между ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб» (продавец) и ФИО5

(покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее -

договор купли-продажи), по условиям которого общество реализовало все принадлежащее ему недвижимое имущество, а именно:

- нежилое помещение с кадастровым номером 04:01:010409:498, площадью 214 кв. м, расположенное по адресу: Республика Алтай, <...>;

- нежилое помещение с кадастровым номером 04:01:010409:556, площадью 2 546 кв. м, расположенное по адресу: Республика Алтай, <...>;

- здание склада № 5 (з/части к с/х машинам) с кадастровым номером 04:01:010409:582, площадью 770 кв. м, расположенное по адресу: Республика Алтай, <...>;

- здание склада «Модуль» с кадастровым номером 04:01:010409:585, площадью 370 кв. м, расположенное по адресу: Республика Алтай, <...>;

- здание склада № 1 с кадастровым номером 04:01:010409:587, площадью 770 кв. м, расположенное по адресу: Республика Алтай, <...>;

- здание, бытовые помещения с кадастровым номером 04:01:010409:588, площадью 102 кв. м, расположенное по адресу: Республика Алтай, <...>;

- здание склада № 7 (а/резины) с кадастровым номером 04:01:010409:589, площадью 456.5 кв. м, расположенное по адресу Республика Алтай, <...>;

- здание склада «Модуль» с кадастровым номером 04:01:010409:591, площадью 770 кв. м, расположенное по адресу: Республика Алтай, <...>;

- здание конторы с кадастровым номером 04:01:010409:592, площадью 713,5 кв. м, расположенное по адресу: Республика Алтай, <...>;

- земельный участок из земель населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения и обслуживания производственных объектов, с кадастровым номером 04:01:010409:153, площадью 45 459 кв. м, по адресу: Республика Алтай, <...> д 29.

Стоимость указанных объектов недвижимости по договору купли-продажи определена в размере 33 756 676 руб. (пункт 2.2 договора).

Покупателем ФИО5 оплата по договору купли-продажи произведена в полном объеме путем перечисления денежных средств на счет ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб» № <***> в АКБ «Ноосфера» (АО).

Согласно выписке по лицевому счету № <***> 02.06.2020 на счет общества поступило два платежа по договору купли-продажи в совокупном размере

33 756 676 руб.

Поступившие денежные средства от продажи имущества общества распределены (перечислены) следующим образом:

- 02.06.2020 в пользу АКБ «Ноосфера» (АО) в сумме 28 928 106,93 руб., в назначении платежа указано «за ООО «ГС» по кред. Дог. № 02/0009-15-ЮЛ от 18.06.2015 в счет пог. задол. по дог. строй. подряда б/н от 02.12.15»;

- 03.06.2020 и 05.06.2020 в пользу ООО «Азбука Стали» в сумме 1 649 900 руб., в назначении платежа указано «за ООО «ГС», оплата за ТМЦ по счету № 1120 от 03.06.20, по сч. 1146 от 03.06.20 в счет погашения задолженности по договору строительного подряда б/н от 02.12.15»;

- 04.06.2020 в пользу ООО «Спецстрой» в сумме 1 000 000 руб., в назначении платежа указано «за ООО «ГС», оплата за ТМЦ по сч. 1 от 03.06.20 в счет погашения задолженности по договору строительного подряда б/н от 02.12.15»;

- 04.06.2020 в пользу ООО «Ротор» в сумме 2 000 000 руб., в назначении платежа указано «за СМР по договору 03/07 от 27.03.20 за ООО «ГС», в счет погашения задолженности по договору строительного подряда б/н от 02.12.2015».

Полагая, что реализация недвижимого имущества ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб» фактически привела к невозможности осуществления основного вида деятельности общества, а денежные средства, вырученные обществом от продажи имущества общества направлены на исполнение обязательств за третье лицо -

ООО «ГлобалСтрой» в отсутствие какой-либо экономической выгоды, ФИО4 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании убытков с лиц, осуществлявших руководство юридическим лицом в период совершения сделки, - ФИО1

и Вавилкиной (после смены фамилии - Шлегельмильх) В.В.

В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции ФИО4 также предъявлены требования о солидарном взыскании убытков

к ФИО3 и ФИО5 как лицам, получившим выгоду от сделки договора купли-продажи недвижимого имущества, а, кроме того, заявлено требование о признании договора купли-продажи недействительным (ничтожным).

Предъявляя требование о признании сделки недействительной, истец ссылался на пункт 2 статьи 174, статью 10 ГК РФ и указывал, что, с учетом определенной по результатам судебной экспертизы рыночной стоимости имущества (59 499 000 руб.) отчуждение имущества явно направлено на причинение ущерба обществу аффилированными между собой ответчиками; поведение ответчика ФИО5, приобретающего имущество по заниженной цене и одновременно осведомленного, что все полученные по сделке денежные средства поступят не в пользу общества, а в счет исполнения обязательств третьего лица, не могут быть признаны добросовестными.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков с руководителей общества, исходил из того, что сделка по продаже имущества ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб» на условиях, изложенных в договоре

купли-продажи, одобрена решением внеочередного общего собрания акционеров от 23.10.2019, созванного Советом директоров, при этом на дату согласования сделки по продаже недвижимости ФИО1 не входил в состав Совета директоров, а ФИО16, будучи управляющей ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб» на основании договора, действовала во исполнение протокола собрания Совета директоров от 18.09.2019 № 3/19 и протокола внеочередного общего собрания акционеров от 23.10.2019. Кроме того, суд первой инстанции согласился с доводами ответчиков о том, что обязательства ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб» перед ООО «Глобал Строй» возникли из договора строительного подряда, в рамках которого ООО «Глобал-Строй» построило объект, а ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб» приняло результаты работ, объект введен в эксплуатацию.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и частично удовлетворяя исковые требования о взыскании убытков, исходил из того, что формальные требования к совершению сделки соблюдены, сделка купли-продажи недвижимого имущества получила одобрение общего собрания акционеров общества как крупная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность ФИО1, между тем

на период одобрения спорной сделки ФИО1 и ФИО21 являлись членами Совета директоров и участвовали в принятии соответствующих решений, более того, индивидуальный предприниматель ФИО16 являлась единоличным исполнительным органом общества - управляющим в период с 26.07.2018 по 10.08.2020, признал, что выгодоприобретателями по договору купли-продажи являются члены семьи В-ных, все полученные от продажи имущества общества денежные средства направлены на исполнение обязательств ООО «Глобал-Строй», владельцем которого являлся ФИО1, а также на исполнение личных обязательств ФИО16 и ФИО3, констатировал, что действиями членов семьи В-ных обществу причинен реальный ущерб в виде утраты основных средств путем отчуждения без получения обществом встречного предоставления, в связи с чем пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков солидарно; признал срок исковой давности по требованию о возмещении убытков не пропущенным, учитывая, что ущерб обществу причинен совокупностью управленческих решений

об отчуждении имущества и действий по расходованию полученных от продажи денежных средств на собственные нужды семьи В-ных.

При этом исходил из недоказанности того, что ФИО5 либо подконтрольное ему общество с ограниченной ответственностью «Азбука Стали» (далее - ООО «Азбука Стали»), на протяжении длительного периода арендовавшего помещения в реализованных объектах недвижимости, являлись когда-либо контролирующими деятельность лицами ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб», что ФИО5 действовал совместно

и скоординировано с членами семьи В-ных, имея намерение причинить обществу ущерб путем вывода недвижимого имущества и денежных средств, в связи с чем

не усмотрел оснований для возложения на него ответственности за причинение убытков солидарно с членами семьи В-ных.

Апелляционный суд не усмотрел оснований для признания договора купли-продажи недействительной сделкой как по основанию, предусмотренному статьей 174 ГК РФ, так

и в связи с нарушением запрета, установленного статьей 10 ГК РФ, признал не подлежащими удовлетворению требования о взыскании с ФИО5

25 870 993 руб. 07 коп., составляющих разницу в стоимости имущества, в качестве применения последствий недействительности сделки. При этом исходил

из недоказанности недобросовестного поведения ФИО5 как приобретателя имущества; принимая во внимание результаты судебной оценочной экспертизы, пришел к выводу об отсутствии кратности занижения стоимости реализованного имущества, признав, что сделка купли-продажи совершена на обычных условиях, в отсутствие причинения ущерба обществу; пришел к выводу о пропуске истцом при обращении в суд 08.12.2024 как специального годичного срока на оспаривание сделки по основанию, предусмотренному статьей 174 ГК РФ, так и общего срока исковой давности для признания договора ничтожным и применения последствий ничтожности сделки, исчислив срок с момента проведения очередного годового общего собрания акционеров общества за 2020 год (30.06.2021), на котором утвержден годовой отчет общества, учитывая фактическую осведомленность истца о принятых в 2019 году решениях общего собрания акционеров о даче согласия на совершение сделки и ее условиях.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции

о доказанности совокупности условий для взыскания убытков с членов семьи В-ных солидарно соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ и пунктом 1 статьи 71 Федерального закона

от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Требование добросовестности поведения руководителя общества означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.

Требование разумного поведения предполагает, что руководитель общества при управлении текущей деятельностью общества и совершении сделок от имени общества должен действовать профессионально, предпринимая необходимые и отвечающие его квалификации усилия для реализации интересов юридического лица, состоящих,

по общему правилу, в получении прибыли.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие)

не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

На основании пункта 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 % размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.,), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что

негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда

в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют

о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор

не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытков в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия

и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены

в установленном законодательством порядке; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой однодневкой»

и т.п.).

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право

не было нарушено (упущенная выгода).

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие

у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит

на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе (пункт 2 статьи 401 ГК РФ, пункт 6 Постановления № 62).

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации

от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Кроме того, в ситуации, когда в результате недобросовестного вывода активов

из имущественной сферы юридического лица контролирующее лицо прямо или косвенно получает выгоду, с высокой степенью вероятности следует вывод, что именно оно являлось инициатором такого недобросовестного поведения, формируя волю на вывод активов. В любом случае на это лицо должна быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические основания получения выгоды (либо указать, что выгода как таковая отсутствовала).

При этом лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно. Солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное (пункты 1, 2 статьи 322 ГК РФ).

Законодательное регулирование института согласования (одобрения) крупных сделок призвано обеспечить механизм контроля со стороны акционеров общества

за действиями, способными оказать существенное влияние на саму суть хозяйственной деятельности общества (определение Верховного Суда Российской Федерации

от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398).

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение

в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая

стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности

на последнюю отчетную дату.

В силу статьи 79 Закона об акционерных обществах на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Принятие решения

о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не может быть отнесено уставом общества

к компетенции иных органов общества. В решении о согласии на совершение или

о последующем одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет крупной сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона такой сделки

и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

В решении о согласии на совершение крупной сделки может быть указан срок,

в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия,

за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий крупной сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие. Крупная сделка может быть совершена под отлагательным условием получения одобрения на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. В случае, если крупная сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос

о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров (глава XI настоящего Федерального закона), решение о согласии

на совершение крупной сделки считается принятым, если за него отдано количество

голосов, необходимое в соответствии с пунктом 4 статьи 49 настоящего Федерального закона, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Аналогичные условия предусмотрены в Уставе ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб» (утвержден решением Общего собрания акционеров, протокол № 19 от 09.06.2006).

Судами установлено, что формальные требования к совершению сделки соблюдены, сделка купли-продажи недвижимого имущества получила одобрение общего собрания акционеров общества как крупная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность ФИО1 (решение внеочередного общего собрания акционеров общества от 23.10.2019).

Поддерживая выводы суда апелляционной инстанции о доказанности совокупности условий для привлечения членов семьи В-ных солидарно к ответственности в виде взыскания убытков, причиненных распределением денежных средств, полученных

от продажи основных средств общества по договору купли-продажи, на оплату задолженности ООО «Глобал-Строй» перед третьими лицами и погашение личных обязательств В-ных, без получения обществом встречного предоставления, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Суд апелляционной инстанции на основании анализа представленных в материалы дела протоколов заседаний Совета директоров ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб»

от 18.09.2019 № 3/19, от 17.06.2019 № 2/19, пунктов 14.4. 14.16 Устава ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб» (число членов Совета директоров составляет 7 человек), протоколов общего собрания акционеров общества от 27.06.2017, от 22.06.2018,

от 14.06.2019, от 18.07.2020, из которых следует, что с июня 2018 года по июль 2020 года в Совет директоров входили ФИО16, ФИО1, ФИО8,

ФИО7, ФИО9; при этом ФИО1, ФИО8, ФИО7, ФИО9 являлись членами Совета директоров еще с июня 2017 года, установил,

что на период одобрения сделки купли-продажи ФИО1 и ФИО21 являлись членами Совета директоров и участвовали в принятии решений о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества с включением

в повестку вопросов относительно заключения крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, даче общему собранию акционеров общества рекомендации

об одобрении такой сделки; более того, ИП ФИО16 являлась единоличным исполнительным органом общества - управляющим в период с 26.07.2018 по 10.08.2020, полномочия ФИО21 в качестве управляющего прекращены

на основании решения общего собрания акционеров от 18.07.2020.

Как следует из протоколов заседания Совета директоров от 18.09.2019, внеочередного общего собрания акционеров от 23.10.2019, договора купли-продажи,

а также письма АКБ «Ноосфера» от 19.05.2020 № 1180 о согласии на продажу имущества, находящегося в залоге, решение об отчуждении объектов недвижимости, принадлежащих обществу, принято в целях исключения банкротства ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб»,

поскольку имущество находилось в залоге у АКБ «Ноосфера» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Глобал-Строй» перед Банком по кредитному договору

от 18.06.2017 № 02/0009-15-ЮЛ.

Исходя из документов, представленных АО АКБ «Ноосфера», по кредитному договору от 18.06.2017 № 02/0009-15-ЮЛ ООО «Горно-Строй» (переименовано

в ООО «Глобал-Строй») в лице директора ФИО1 предоставлен кредит в порядке кредитной линии с общим лимитом 50 000 000 руб. на срок до 16.06.2017 включительно; в обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств последний предоставляет Банку: залог недвижимого имущества в соответствии с договором ипотеки

от 18.06.2015 № 02/0009-15-ЮЛ/З2, поручительство ФИО1 в соответствии

с договором поручительства от 18.06.2015 № 02/0009-15-ЮЛ/П1, поручительство ФИО3 в соответствии с договором поручительства от 18.06.2015

№ 02/0009-15-ЮЛ/П2. В дальнейшем, в обеспечение обязательств ООО «Глобал-Строй» также предоставлен залог транспортных средств, помещений и земельных участков заёмщика.

По условиям договора ипотеки от 18.06.2015 № 02/0009-15-ЮЛ/З2

ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб» (залогодатель) передало АО АКБ «Ноосфера» (залогодержателю) в залог недвижимое имущество, расположенное по адресу: Республика Алтай, <...>; по соглашению сторон заложенное имущество оценено в размере 77 654 234 руб.

В спорный период согласования и заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.05.2020 единственным участником и директором

ООО «Глобал-Строй» являлся ФИО1

ФИО1, ФИО3 и ФИО21 являются близкими родственниками, ФИО1 является отцом ФИО16,

ФИО3 является матерью ФИО16

Судом апелляционной инстанции из представленных в материалы дела выписок о движении денежных средств общества и третьих лиц установлено, что полученные

от реализации основных средств общества денежные средства были перечислены:

- в пользу АО АКБ «НООСФЕРА» в сумме 28 928 106 руб. 93 коп. в счет погашения задолженности ООО «Глобал-Строй» по кредитному договору от 18.06.2017

№ 02/0009-15-ЮЛ;

- в пользу ООО «Азбука Стали» в сумме 1 649 900 руб. в счет погашения задолженности ООО «Глобал-Строй» по договору строительного подряда б/н

от 02.12.2015;

- в пользу ООО «Спецстрой» в сумме 1 000 000 руб. в счет погашения задолженности ООО «Глобал-Строй» по договору строительного подряда б/н

от 02.12.2015;

- в пользу ООО «Ротор» в сумме 2 000 000 руб. в счет погашения задолженности ООО «Глобал-Строй» по договору строительного подряда б/н от 02.12.2015.

При этом ООО «Ротор» (ОГРН <***>) согласно сведениям ЕГРЮЛ зарегистрировано в качестве юридического лица 27.07.2018 в г. Москве, в качестве основного вида деятельности указана деятельность по упаковыванию товаров, 18.08.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о месте нахождения юридического лица, 31.03.2022 в реестр внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица. Из представленных в материалы дела выписок о движении денежных средств по счетам ООО «Ротор» не усматривается, что обществом велась активная хозяйственная деятельность, какие-либо платежи, явно свидетельствующие

о производстве строительных работ, отсутствуют. МИФНС России № 43 по г. Москве предоставило налоговые декларации по НДС и по налогу на прибыль за 1-3 кварталы 2020 года, книги покупок и продаж за 2, 3 кварталы 2020 года, сообщив, что сведения за иной запрашиваемый период в базе данных отсутствуют. Сведения из книги покупок

об операциях за второй квартал 2020 года содержат указания на трех контрагентов, исключенных из ЕГРЮЛ как недействующие (после внесения записей о недостоверности сведений): ООО «ЯВА» (ИНН <***>) исключено из ЕГРЮЛ 05.05.2022;

ООО «КРОНА» (ИНН <***>) исключено из ЕГРЮЛ 18.08.2022; ООО «ФОРНЕР ГЕЙТ» (ИНН <***>) исключено из ЕГРЮЛ 06.10.2022. Из представленных сведений

о банковских счетах ООО «Ротор» усматривается, что расчетные счета были открыты июне 2020 года, то есть в период совершения спорной сделки и проведения расчетов

по ней. Какие-либо доказательств наличия обязательств между ООО «Ротор»,

ООО «Глобал-Строй» и обществом, документов в подтверждение фактического выполнения обществом «Ротор» строительно-монтажных работ в материалы дела

не представлено.

Равным образом не представлено убедительных доказательств реальности обязательств по оплате выполненных работ между ООО «Спецстрой», ООО «Глобал- Строй» и обществом. На запрос арбитражного суда третье лицо представило ответ

об отсутствии документации, подтверждающей задолженность в размере 1 000 000 руб., ввиду утраты в процессе переезда и смены бухгалтера. Об отсутствии документов

о выполнении каких-либо работ сообщил и финансовый управляющий ФИО3 ФИО10 письмом от 19.08.2024. При этом, учредителем ООО «Спецстрой» и его руководителем на дату получения оплаты от общества являлась ФИО3,

с 12.10.2021 единственным участником и директором ООО «Спецстрой» является ФИО9, в спорный период являвшийся членом Совета директоров общества.

Фактически только ООО «Азбука Стали» представило документы в обоснование имеющейся задолженности ООО «Глобал-Строй» по оплате поставленного товара, однако названным лицом также представлены договор займа от 12.03.2020 № 2, заключенный между ООО «Азбука Стали» и ИП ФИО16, платежное поручение от 12.03.2020 № 24 о выдаче займа в размере 1 000 000 руб. и письмо ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб» за подписью управляющего ФИО16 с просьбой считать

платеж по платежному поручению № 7 от 05.06.2020 оплатой задолженности по договору беспроцентного займа № 2 от 12.03.2020 за ИП ФИО16

Возражая против иска, ответчики указывали на наличие у ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб» обязательств перед ООО «Глобал-Строй», возникших из подрядных правоотношений по реконструкции здания, принадлежащего ОАО «Горно-алтайский Агроснаб».

В подтверждение своих доводов ответчиками в материалы дела представлены фотография первого листа сметы 02.04-СМ ООО «Глобал-Строй» на строительство «Реконструкция административного здания базы с устройством мансарды ООО «Горно- Строй», расположенного по адресу Республика Алтай, Майминский район, с. Майма,

по ул. Нагорная, 29», отчет ООО «Инновация» по результатам обследования и оценки технического состояния строительных конструкций административного здания по адресу: ул. Нагорная, 29 в с. Майма Майминского района Республики Алтай.

Из пояснений ответчиков следует, что административное здание нуждалось в капитальном ремонте и инновации, соответствующие работы были выполнены

ООО «Глобал-Строй», в результате чего образовалась задолженность общества перед третьим лицом.

Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно данным информационного сервиса «Картотека арбитражных дел» 13.11.2019 Администрация муниципального образования «Майминский район», ООО «Строй Прогресс»,

ООО «КВИНТЕЛ», ФИО22 обратились в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании ООО «Горно-Строй» (переименовано в ООО «Глобал- Строй») несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.12.2019 Арбитражного суда города Москвы по делу

№ А40-299732/19-78-362«Б» заявление Администрации муниципального образования «Майминский район» принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело № А40-299732/19-78-362«Б» о признании ООО «Глобал-Строй» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Таким образом, по состоянию на дату заключения договора купли-продажи от 28.05.2020 и на даты совершения платежей (02.06.2020 - 05.06.2020), в отношении

ООО «Глобал-Строй» уже было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Решением от 18.01.2022 Арбитражного суда города Москвы по делу

№ А40-299732/2019-78-362«Б» ООО «Глобал-Строй» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Согласно представленным в материалы дела сведениям, у конкурсного управляющего ФИО6 отсутствуют какие-либо документы, свидетельствующие о договорных отношениях между ООО «Глобал-Строй» и ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб».

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные ответчиками документы,

исходя из непредставления в материалы дела договора подряда, актов о приемке выполненных работ, исполнительной документации, документов первичного учета,

а также других доказательств, прямо или косвенно подтверждающих фактическое выполнение подрядчиком работ в интересах заказчика, признав, что представленные

третьим лицом в дело документы не подтверждают факт выполнения работ силами

ООО «Глобал-Строй», констатировал недоказанность факта выполнения строительных работ и капитального ремонта административного здания ООО «Глобал-Строй». Кроме того, исходил из того, что В-ными не обоснована разумность несения расходов

на оплату работ по ремонту одного здания в размере, сопоставимом со стоимостью всего производственного комплекса, включая отремонтированное здание и земельный участок под объектами недвижимости.

Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что ФИО1, являвшемуся единственным участником и директором ООО «Глобал-Строй», не могло быть не известно реальное финансовое положение подконтрольного юридического лица,

а потому принятие решений о продаже всего недвижимого имущества общества

и направлении денежных средств от реализации основных средств на погашение задолженности обанкротившегося ООО «Глобал-Строй», с большой степенью вероятности не способного в дальнейшем возместить оплаченные за него средства, указывает на намерение В-ных за счет имущества ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб» минимизировать собственную ответственность по неисполненным обязательствам ООО «Глобал-Строй» перед независимыми кредиторами.

Доводы кассационной жалобы о недоказанности совокупности условий для взыскания убытков с членов семьи В-ных, о неверном определении субъектов ответственности, о наличии корпоративного одобрения продажи имущества общества

и дальнейших расчетов, отклоняются.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи, установив, что на период одобрения сделки купли-продажи ФИО1 и ФИО16 (ФИО2) являлись членами Совета директоров и участвовали в принятии решений о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества с включением в повестку вопросов относительно заключения крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, даче общему собранию акционеров общества рекомендации об одобрении такой сделки,

ИП ФИО16 являлась единоличным исполнительным органом общества - управляющим, признав, что выгодоприобретателями по договору купли-продажи являются члены семьи В-ных, все полученные от продажи имущества общества денежные средства направлены на исполнение обязательств ООО «Глобал-Строй», владельцем которого являлся ФИО1, а также на исполнение личных обязательств ФИО16 по договору займа и ФИО3 по договору поручительства, констатировав, что действиями членов семьи В-ных как сопричинителями вреда обществу причинен реальный ущерб в результате вывода полученных от продажи

основных средств общества денежных средств в свою пользу в отсутствие встречного предоставления в пользу ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб», при недоказанности наличия у ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб» обязательств перед ООО «Глобал-Строй»

в рамках подрядных отношений, в связи с чем пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков солидарно, правомерно удовлетворив исковые требования в рассматриваемой части.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Судами размер убытков определен с разумной степенью достоверности, соответствующей обстоятельствам дела и принципу полного возмещения причиненных убытков.

Суд апелляционной инстанции обоснованно учел, что общее собрание акционеров общества принимало решение об одобрении сделки на основании рекомендации Совета директоров (в том числе, ФИО1, ФИО16) во избежание банкротства общества, вместе с тем доказательств предоставления общему собранию акционеров общества всей информации о неисполненных обязательствах, которые могли бы явиться причиной несостоятельности общества, не представлено, более того, не подтверждено, что общее собрание акционеров общества согласовывало либо одобряло распределение денежных средств, полученных от продажи основных средств общества, на оплату задолженности ООО «Глобал-Строй» перед третьими лицами и погашение личных обязательств В-ных, и что акционеры были осведомлены о таком распределении денежных средств.

При таких обстоятельствах ссылка заявителей жалобы на совершение действий управляющего обществом ФИО16 во исполнение решения общего собрания акционеров общества об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность ФИО1, не является основанием для освобождения ФИО16 от ответственности в виде взыскания причиненных обществу убытков, связанных с распределением поступивших от продажи имущества общества денежных средств в пользу семьи В-ных.

Привлекая к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных обществу, ФИО3, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что наличие родственных связей создает презумпцию осведомленности и скоординированности действий родственников при заключении сделки, учел, что денежные средства общества выводились, в том числе, на подконтрольное ФИО3 общество «Спецстрой»

и погашение ее обязательств как поручителя по кредитной задолженности ООО «Глобал- Строй», признав, что ФИО3 является сопричинителем вреда наряду

с ФИО1 и ФИО16 (ФИО2)

Как следует из материалов дела, при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции ответчиками заявлено о применении срока исковой давности по требованию

о взыскании убытков.

Возражения заявителей жалобы и ФИО5 относительно выводов суда апелляционной инстанции, отклонившего доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, о неверном определении судом момента начала исчисления срока исковой давности для защиты права, о необходимости его исчисления с момента принятия решения общего собрания акционеров об одобрении сделки в 2019 году, не принимаются судом округа, исходя из следующего.

Статьями 195, 196 ГК РФ установлен срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность); общий срок исковой давности устанавливается

в три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком

по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В рассматриваемом случае требование о возмещении убытков предъявлено акционером общества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 10 Постановления № 62, арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском

о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

Суд апелляционной инстанции, в целях определения момента, с которого подлежит исчислению срок исковой давности, исследовал соответствующие обстоятельства принятия решений об отчуждении имущества и действий по перечислению денежных средств, полученных в счет оплаты объектов недвижимости, исходя из того, что истец получил реальную возможность узнать о нарушении права, связанного с распределением поступивших обществу по сделке купли-продажи денежных средств в пользу семьи В-ных и о том, кто является надлежащими ответчиками по иску, не ранее ознакомления с поступившими в материалы дела в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции выписками с расчетных счетов в банках в мае 2023 года, что повлекло последующее уточнение основания заявленных требований (21.12.2023, 08.12.2024), привлечение судом апелляционной инстанции ФИО3 в качестве соответчика,

в отсутствие в материалах дела доказательств того, что правопредшественнику

ФИО4 было известно или должно было быть известно об обстоятельствах перечисления денежных средств, поступивших по договору купли-продажи, ранее,

не установив в действиях истца признаков злоупотребления правом при обращении в суд, правомерно признал срок исковой давности при обращении общества в суд с требованием о взыскании убытков не пропущенным.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции

в соответствии с положениями части 5 статьи 46 АПК РФ ФИО3 привлечена

в качестве соответчика по ходатайству представителя истца, заявленного в судебном заседании 02.07.2024 (подтверждается протоколом судебного заседания).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о принятии судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, о необоснованном отказе

в привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционеров ОАО «Горно-Алтайский Агроснаб», голосовавших за совершение цепочки сделок по отчуждению имущества общества, отклоняются судом округа на основании следующего.

Из содержания частей 1 и 3 статьи 51 АПК РФ следует, что третьи лица,

не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора (при условии, что судебный акт может повлиять на их права или обязанности), могут сами вступить

в дело на стороне истца или ответчика или могут быть привлечены к участию в деле по ходатайству стороны (или по инициативе суда).

Суд апелляционной инстанции, учитывая, что ответчиками не обосновано, каким образом судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности ФИО23 и ФИО24, как отдельных акционеров общества (из почти 50 акционеров), с учетом того, что в деле участвуют ФИО8 Л,А. (член Совета директоров), а также в само общество, на которое возложена обязанность уведомить всех акционеров о рассматриваемом споре, при этом на протяжении всего рассмотрения дела иные акционеры не заявили о намерении присоединиться к иску,

не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства ответчиков о привлечении указанных лиц к участию в деле.

Из материалов дела следует, что суд апелляционной инстанции, рассматривая спор, не принял решения о правах или обязанностях указанных лиц.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судом. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального

и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела

по существу (статья 286 АПК РФ, Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного

Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, поскольку суд округа не усмотрел нарушения судом апелляционной инстанции норм материального и (или) процессуального права, а также несоответствия выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, кассационная жалоба признается полностью необоснованной, а постановление

по настоящему делу подлежат оставлению без изменения (пункт 1 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителей.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 13.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А02-100/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Э.В. Ткаченко

Судьи М.Ф. Лукьяненко

А.С. Чинилов