Постановление от 16 сентября 2025 г. по делу № А56-25457/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 сентября 2025 года Дело № А56-25457/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Нестерова С.А. и Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Стокманн СПб Центр» ФИО1 (доверенность от 06.08.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Компания Н13» ФИО2 (доверенность от 14.05.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания Н13» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 по делу № А56-25457/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Стокманн СПб Центр», адрес: 191025, Санкт-Петербург, пр-кт Невский, д. 114-116, литера А, пом. 1Н

№ 702, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Стокманн СПб Центр», общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Н13», адрес: 192029, Санкт-Петербург, ул. Бабушкина, д. 29, к. 1, литера Б, пом. 8Н, часть пом. 11, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ООО «Компания Н13», компания), о взыскании 76 090 066 руб. задолженности по договору аренды от 28.02.2020 № 179-LA/SNC, в том числе: 40 831 572,42 руб. задолженности по арендной плате за период с 15.06.2021 по 30.04.2022 и оплате коммунальных услуг за период с 01.12.2020 по 28.02.2022; 30 708 880 руб. задолженности по базовой арендной плате, возмещению маркетинговых и эксплуатационных расходов за период аренды с 01.11.2022 по 22.04.2023; 4 471 013 руб. 58 коп. расходов на оплату коммунальных услуг за период с 01.03.2022 по 22.04.2023; 69 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за государственную регистрацию договора и дополнительных соглашений

№№ 1 - 5 к нему; 9 600 руб. расходов по оплате услуг государственной регистрации дополнительных соглашений №№ 1 - 4 к договору; а также о взыскании 41 426 505 руб. 10 коп. убытков (с учетом уточнений).

Решением суда от 23.08.2024 с ООО «Компания Н13» в пользу ООО «Стокманн СПб Центр» взыскано 76 090 066 руб. задолженности и 42 019 639 руб. 54 коп. убытков.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), вынес определение от 11.12.2024 о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Определением апелляционного суда от 11.12.2024 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принят встречный иск ООО «Компания Н13» о признании договора аренды от 28.02.2020 № 179-LA/SNC незаключенным.

Постановлением апелляционного суда от 22.05.2025 решение отменено, с ООО «Компания Н13» в пользу ООО «Стокманн СПб Центр» взыскано 76 090 066 руб. задолженности, 41 426 505 руб. 10 коп. убытков. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе компания просит постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что суд апелляционной инстанции не дал оценку доводом ответчика в части отсутствия в договоре аренды признаков индивидуализации арендуемого помещения; полагает, что выводы суда не подтверждаются документами, имеющимися в материалах дела. Податель жалобы считает, что суд не исследовал поэтажный план 5 этажа здания, часть которого указана как помещение, передаваемое в аренду, указывает на то, что поэтажный план не подписан сторонами. По мнению подателя жалобы, отсутствие идентификационных признаков передаваемого в аренду имущества свидетельствует о том, что договор аренды считается незаключенным и не порождает взаимных прав и обязанностей.

Податель жалобы ссылается на то, что суд нарушил статью 82 АПК РФ, не назначил по своей инициативе проведение экспертизы для определения достоверности акта приема-передачи помещения, срока его изготовления, определения достоверности подписей и печатей.

По мнению подателя жалобы, судом не дана оценка доводу ответчика о том, что договор аренды прекращен по вине арендодателя, который по своей инициативе в одностороннем порядке отказался от исполнения договора аренды.

Податель жалобы ссылается на то, что суд необоснованно отказал в применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Стокманн СПб Центр» просит оставить постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в нём выводами.

Законность постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель компании подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель общества обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Между ООО «Стокманн СПб Центр» (арендодатель) и ООО «Компания Н13» (арендатор) заключен договор от 28.02.2020 № 179-LA/SNC аренды помещений общей площадью 2 678,1 кв.м, расположенных в торговом центре со встроенным паркингом «Невский Центр», по адресу: 191025, Санкт-Петербург, Невский проспект, д. 114-116, лит А, под предприятие общественного питания (ресторан/кафе).

В соответствии с пунктом 6 специальных положений договора аренды срок аренды установлен с даты подписания акта приема-передачи до 31.08.2030.

Согласно пункту 7.1.5 общих положений договора сумма базовой арендной ставки за период аренды с 01.09.2020 по 28.02.2021 составляет 13 390 500 руб. Сумма маркетинговых расходов за период с 01.09.2020 по 28.02.2021 составляет 6 025 725 руб. Сумма эксплуатационных расходов за период аренды с 01.09.2020 по 28.02.2021 составляет 15 800 790 руб. Суммы указаны без учета подлежащего уплате НДС.

Согласно разделу 8 специальных положений договора базовая арендная ставка на дату подписания договора составляет 10 000 руб. за 1 кв.м базы для расчета платежных обязательств в год. База арендная плата за все помещения на дату подписания договора составляет 26 781 000 руб. в год. (пункт 8.1). Эксплуатационные расходы составляют 11 800 руб. за 1 кв.м базы для расчета платежных обязательств в год. Эксплуатационные расходы за все помещения на дату подписания договора составляют 31 601 580 руб. в год (пункт 8.2). Маркетинговые расходы составляют 4 500 руб. за 1 кв.м базы для расчета платежных обязательств в год. Маркетинговые расходы за все помещения на дату подписания договора составляют 12 051 450 руб. в год (пункт 8.3). На дату подписания договора гарантийный депозит составляет 7 043 403 руб., включая НДС (пункт 8.7)

Согласно пункту 6.8.3 общих положений договора арендодатель вправе зачесть гарантийный депозит или его часть в счет погашения сумм задолженности арендатора или в счет любой суммы, подлежащей уплате по договору, с последующим уведомлением арендатора о зачете в течение 5 рабочих дней с даты произведенного зачета.

В силу пункта 6.8.4 общих положений договора арендатор в течение 10 рабочих дней с даты получения соответствующего уведомления арендодателя о зачете обязан восстановить гарантийный депозит до его полного размера согласно статье 6.2 общих положений.

В случае прекращения (расторжения) договора без продолжения арендных отношений между сторонами по вине арендодателя либо в связи с истечением срока аренды, сумма гарантийного депозита подлежит возврату арендатору после зачетов, произведенных в соответствии с настоящей статьей, в течение 2 месяцев с даты прекращения (расторжения) договора. При этом арендодатель не обязан производить какие-либо выплаты до тех пор, пока существуют какие-либо нарушения договора со стороны арендатора, или если арендодатель предъявляет в связи с этим какие-либо требования. В остальных случаях досрочного прекращения (расторжения) договора без продолжения арендных отношений между сторонами гарантийный депозит не подлежит возврату арендатору и переходит в пользу арендодателя в качестве штрафной неустойки за досрочное прекращение (расторжение) договора по причинам, не связанным с действиями либо бездействием арендодателя, в дату прекращения (расторжения) договора (пункт 6.8.5 общих положений договора)

В соответствии с пунктом 15.1 общих положений договора арендатор обязуется в полном объёме возмещать арендодателю документально подтверждённые и обоснованные расходы и убытки, прямо или косвенно возникшие в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по договору арендатором или его уполномоченными лицами и иными действиями/бездействием арендатора и его уполномоченных лиц.

Согласно дополнительному соглашению № 1 к договору датой начала

начисления базовой арендной платы (статья 8.1 специальных положений договора), маркетинговых расходов (статья 8.2 специальных положений договора) и эксплуатационных расходов (статья 8.3 специальных положений договора) является 15.06.2021.

В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения № 1 на дату подписания договора гарантийный депозит составляет 14 086 806 руб., включая НДС.

В соответствии с пунктом 1.1 дополнительного соглашения № 4 дата открытия изменена на 01.11.2022.

Фиксированная составляющая часть арендной платы:

- базовая арендная плата (пункт 8.1 специальных положений договора, пункт 6.1.1 общих положений договора) в период с 15.06.2021 по 30.04.2022 устанавливается равной 9 908 970 руб., без учета применимого НДС, в год за все помещение (пункт 2.1 дополнительного соглашения № 4);

– эксплуатационные расходы (пункт 8.2 специальных положений договора, пункт 6.1.4 общих положений договора) в период с 15.06.2021 по 30.04.2022 устанавливается равной 18 746 700 руб., без учета применимого НДС, в год за все помещение (пункт 2.2 дополнительного соглашения № 4);

- маркетинговые расходы (пункт 8.3 специальных положений договора, пункт 6.1.3 общих положений договора) в период с 15.06.2021 по 30.04.2022 устанавливается равной 5 356 200 руб., без учета применимого НДС, в год за все помещение (пункт 2.3 дополнительного соглашения № 4);

- коммунальные услуги в отношении периода с 01.12.2020 по 28.02.2022 в размере 5 005 736 руб. 02 коп., с учетом применимого НДС (пункт 2.4 дополнительного соглашения № 4).

Суммы, указанные в пунктах 2.1 - 2.4 дополнительного соглашения, в общем размере 40 831 572 руб. 42 коп., с учетом НДС, если не предусмотрено иное, подлежат уплате арендатором равными ежемесячными платежами (кроме последнего платежа, если применимо) в течение 3 лет, начиная с первого дня второго года аренды с даты открытия, не позднее 1 числа соответствующего месяца.

В период производства работ арендатора с 01.05.2022 по 31.10.2022, базовая арендная плата, маркетинговые расходы и эксплуатационные расходы не подлежат начислению и уплате (пункты 3.2 и 3.3 дополнительного соглашения).

Согласно разделу 4 дополнительного соглашения за период с 01.11.2022 по 31.10.2023 устанавливается:

- базовая арендная плата в размере 9 908 970 руб., без учета применимого НДС, в год за все помещение (пункт 4.1);

- эксплуатационные расходы в размере 31 601 580 руб., без учета применимого НДС, в год за все помещение (пункт 4.2);

- маркетинговые расходы в размере 12 051 450 руб., без учета применимого НДС, в год за все помещение (пункт 4.3).

Согласно пункту 1.1 дополнительного соглашения № 5 дата открытия арендатором помещения является 01.05.2023.

Пунктом 3.3 дополнительного соглашения изменен пункт 2.5 дополнительного соглашения № 4, и указано, что все суммы в пунктах 2.1 - 2.4 в общем размере 40 831 572 руб. 42 коп., с учетом НДС, если не предусмотрено иное, подлежат уплате арендатором равными ежемесячными платежами в

течение 3 лет, начиная с 01.11.2023, не позднее 1 числа соответствующего месяца.

Помещение передано арендодателем арендатору по акту от 01.09.2020.

Уведомлением от 11.04.2023 № 2023-190 арендодатель в одностороннем порядке отказался от исполнения договора в связи с ненадлежащим исполнением арендатором обязательств по внесению арендной платы и иных платежей по договору, указав, что договор прекратит свое действие 22.04.2023, предупредив арендатора о том, что к указанной дате необходимо привести помещение в состояние согласно уведомлению и вернуть его арендодателю, погасить образовавшуюся задолженность, обратиться совместно с арендодателем с заявлением о погашении регистрационной записи о договоре.

Помещение возвращено арендатором арендодателю по акту возврата от 22.04.2023.

В письме от 03.05.2023 исх. № 1/2023 компания просила зачесть в счет задолженности по договору гарантийный депозит в сумме 16 086 890 руб., в том числе применимый НДС, и провести переговоры по вопросу урегулирования имеющейся задолженности.

В направленной в адрес компании претензии от 06.10.2023 № 2023-340 общество потребовало обеспечить погашение задолженности.

Ссылаясь на невыполнение компанией условий договора и неисполнение требований, изложенных в претензии, ООО «Стокманн СПб Центр» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал заявленные требования обоснованными и удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, принял встречный иск компании к совместному рассмотрению с первоначальным иском, пришел к выводу о недоказанности доводов компании о незаключенности договора и отказал в удовлетворении встречного иска. Суд сослался на то, что компания не представила доказательства, подтверждающие внесение платежей по договору, посчитал доказанным причинение обществу убытков в связи с невыполнением компанией взятых на себя по договору обязательств, счёл, что оснований для уменьшения размера договорной неустойки на основании статьи 333 ГК РФ не имеется, и удовлетворил первоначальный иск.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции правильно применил статьи 309, 310, 606, 614 ГК РФ. Суд установил, что стороны заключили договор аренды помещений, арендодатель выполнил обязательство по передаче объекта аренды арендатору, и в связи с тем, что арендатор не исполнил принятые на себя обязательства по перечислению арендной платы и предусмотренных договором платежей, направил арендатору уведомление об одностороннем отказе от договора. После прекращения договора арендатор исполнил установленную законом и договором обязанность по возврату помещения арендодателю по акту, однако задолженность по арендной плате, по оплате коммунальных услуг, по возмещению маркетинговых и эксплуатационных расходов не погасил, причинённые арендодателю в результате исполнения договора убытки не

возместил. Исходя из условий заключенного сторонами договора, с учётом того, что расчёт задолженности и убытков, представленный истцом, ответчиком не опровергнут, суд апелляционной инстанций правомерно удовлетворил исковые требования. Не принимая возражения компании относительно взыскания убытков, суд исходил из положений статей 15 и 393 ГК РФ и согласованных сторонами условий в пунктах 8.3.1, 9.1.7, 9.1.8 общих условий договора и 10.10 специальных положений договора. Удовлетворяя требование в этой части, суд правильно посчитал, что стороны в договоре согласовали обязательство арендатора по возмещению арендодателю всех его затрат и расходов, понесенных в связи с исполнением поручения по организации проведения работ по устройству дополнительных систем вентиляции, прокладке линий электроснабжения вентиляционного оборудования, прокладке кабельных линий для электроснабжения.

Доводы подателя жалобы о том, что договор аренды считается незаключенным в виду отсутствия идентификационных признаков передаваемого в аренду имущества, проверены судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.

Суд апелляционной инстанции правильно применил пункт 1 статьи 432, статьи 434, 606, 607, пункт 2 статьи 609, статьи 651 ГК РФ, и пришёл к выводу о том, что договор аренды помещений сторонами заключен, все существенные условия договора аренды о передаваемом в аренду объекте, размере платы за пользование сторонами согласованы, договор аренды заключен сторонами в письменной форме путем составления одного документа, подписанного представителями сторон, сторонами заключены дополнительные соглашения к договору, договор и дополнительные соглашения к нему зарегистрированы Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу в ЕГРН в установленном законом порядке. Стороны согласовали подлежащие передаче арендатору помещения с указанием их площади и номеров, в приложении № 1 к договору содержится поэтажный план пятого этажа «Невского центра», на котором красным цветом выделены границы подлежащих передаче арендатору помещений. Помещения приняты арендатором от арендодателя по акту приема- передачи, а после прекращения действия договора арендатор возвратил помещения арендодателю по акту возврата, подписанному представителем компании. Арендатор исполнял и иные условия договора, в том числе произвел обеспечительный платеж – внес гарантийный депозит по договору. На основании имеющихся в деле доказательств апелляционный суд сделал обоснованный вывод о том, что предмет аренды сторонами согласован, оснований считать договор незаключенным не имеется, и отказал в удовлетворении встречного иска. Отклоняя возражения компании, суд правомерно сослался на то, что с заявлением о фальсификации доказательств в соответствии с требованиями статьи 161 АПК РФ, компания не обращалась.

Доводы подателя жалобы о необходимости уменьшения неустойки на основании статьи 333 ГК РФ были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

Суд апелляционной инстанции правильно применил статью 330 и пункт 1 статьи 333 ГК РФ с учетом толкования норм права, приведённого в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», установил, что доказательств, подтверждающих явную несоразмерность подлежащей уплате договорной неустойки последствиям нарушения обязательства, в деле не имеется, и отказал в удовлетворении заявления

компании об уменьшении неустойки.

В соответствии с толкованием норм права, приведённым в пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (статья 387 ГК РФ, пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Кассационная жалоба не содержит доводов о нарушении судом апелляционной инстанции при решении вопроса о снижении размера неустойки норм материального права.

Доводы подателя кассационной жалобы не подтверждают наличие обстоятельств, свидетельствующих о принятии судом апелляционной инстанции неверного решения по существу спора.

Поскольку нормы права применены судом апелляционной инстанций правильно, сделанные им выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 по делу № А56-25457/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания Н13» — без удовлетворения.

Председательствующий Т.И. Сапоткина

Судьи С.А. Нестеров

Е.В. Чуватина