Постановление от 29 мая 2024 г. по делу № А66-17355/2022

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-17355/2022
г. Вологда
29 мая 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 мая 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Гумаровой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Марина Завидово» представителя ФИО1 по доверенности от 16.11.2023, от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 30.08.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Марина Завидово» на решение Арбитражного суда Тверской области от 24 января 2024 года по делу № А66-17355/2022,

у с т а н о в и л :

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Тверской области (далее – суд) с исковым заявлением, уточненным в ходе рассмотрения дела в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Марина Завидово» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 171270, Тверская обл., Конаковский район, ул. Центральная (тер. Московское море), зд. 2, оф. 1; далее – Общество) о взыскании 19 559 390 руб. 08 руб. действительной стоимости доли вышедшего участника в уставном капитале Общества на основании пункта 6.1 статьи 23, пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Решением суда от 24.01.2024 исковое заявление ФИО2 удовлетворено. С Общества в пользу ФИО2 взыскано 19 559 390 руб. 08 коп. действительной стоимости доли, 120 797 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине и 60 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг эксперта.

Общество с данным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить полностью, принять по делу новый судебный акт и отказать в удовлетворении заявленных ФИО2 требований. По мнению апеллянта, использованная экспертом при расчете действительной стоимости доли величина активов Общества не является рыночной. Считая необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства Общества о назначении повторной судебной экспертизы, заявил аналогичное ходатайство в суде апелляционной инстанции, а также о необходимости приобщения к материалам дела дополнительных доказательств, необходимых для ее проведения – градостроительных планов земельных участков.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Общества и назначения по делу повторной судебной экспертизы по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.08.2014 за основным государственным номером <***>. Уставный капитал Общества составляет 100 000 руб.

Одним из участников Общества являлся ФИО2 с долей в уставном капитале Общества в размере 50 % номинальной стоимостью 20 000 руб.

Нотариусом г. Москвы ФИО4 13.09.2019 удостоверено заявление участника ФИО2 за реестровым номером 31/126-н/77-2019-14-758 о выходе из Общества. Согласно тексту заявления выход участника из Общества осуществляется на основании пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ.

Заявление ФИО2 получено генеральным директором Общества 13.01.2020.

В Единый государственный реестр юридических лиц сведения о выходе ФИО2 из Общества и о последующем переходе его доли второму участнику ФИО5, который стал единственным участником Общества, внесены 24.01.2020.

Общество 12.03.2020 в счет выплаты стоимости доли в уставном капитале перечислило ФИО2 денежные средства в размере 209 609 руб. 92 коп.

Истец, не согласившись с определенной Обществом стоимостью его доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В пункте 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Из пункта 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ следует, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н).

В силу пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно частям 2 и 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Право участника на выход из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества в данном деле не оспаривается, подтверждено ответчиком.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО2 заявил в установленной законом форме о своем выходе из Общества и вправе был выйти из состава его участников, соответственно у Общества возникла обязанность по выплате ему действительной стоимости его доли.

В абзаце третьем подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По смыслу данных разъяснений при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества, не ограничиваясь в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

Определением суда от 03.04.2023 с целью установления рыночной стоимости принадлежащей ФИО2 доли в Обществе назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО Региональное агентство оценки «Консультирование, экспертиза собственности» ФИО6.

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от № 48/23б, в котором сделан вывод о том, что действительная стоимость 50 % доли ФИО2 на дату подачи 13.01.2020 его заявления о его выходе из Общества составляет 19 769 000 руб.

В силу статьи 64 АПК РФ заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В результате исследования судебной оценочной экспертизы и с учетом других доказательств, имеющихся в материалах дела, суд установил, что оно не содержит неясностей и противоречий, включает обоснованные выводы по поставленным вопросам и соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, в связи с чем посчитал это заключение достоверным доказательством по делу.

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018, в силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. В соответствии с абзацами вторым и третьим части 3 статьи 86 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание. Эксперт после оглашения его заключения вправе дать по нему необходимые пояснения, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда. Согласно части 1 статьи 87 АПК РФ в случаях недостаточной ясности или неполноты заключения эксперта суд может назначить дополнительную экспертизу, поручив ее проведение тому же или другому эксперту. В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 АПК РФ).

Эксперт ФИО6 представила письменные пояснения на вопросы ответчика по экспертному заключению, а также дала пояснения в судебном заседании суда первой инстанции на замечания ответчика.

Заключение эксперта каких-либо противоречий не содержит, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, сомнений в его достоверности не имеется. Экспертиза назначена и проведена по правилам, предусмотренным статьями 82, 83 АПК РФ, оснований для сомнения в компетентности эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда не имелось.

Апелляционный суд считает, что в ходатайстве о назначении повторной судебной экспертизы, представленном в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ответчик не привел надлежащего обоснования необходимости ее назначения. Несогласие истца с результатами судебной экспертизы не является основанием для назначения повторной экспертизы по делу.

В подтверждение доводов о наличии пороков экспертного заключения № 48/23б Общество сослалось на рецензию специалиста ЗАО «ВЦПИ» от 30.11.2023.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчика о недостоверности выводов, содержащихся в экспертном заключении № 48/23б.

Как следует из материалов дела, экспертное заключение содержит четкие однозначные выводы по поставленным перед экспертом вопросам, эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой, а профессиональная подготовка и квалификация эксперта не вызывают сомнений. Какие-либо сомнения относительно выводов судебной экспертизы отсутствуют.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает правомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной судебной экспертизы.

В свете изложенного судебная коллегия не усматривает и оснований для удовлетворения ходатайства о проведении повторной экспертизы, заявленного ответчиком в суде апелляционной инстанции.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у Общества задолженности перед вышедшим участником ФИО2 по выплате ему действительной стоимости доли в размере 19 559 390 руб. 08 коп.

Апелляционная коллегия констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, в том числе тех, на которые ссылается апеллянт, не установлено.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы остаются на Обществе в силу статьи 110 АПК РФ ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы.

Поскольку в удовлетворении ходатайства Общества о назначении по делу судебной экспертизы судом апелляционной инстанции отказано, денежные средства в размере 180 000 руб., перечисленные по платежному поручению от 24.05.2024 № 83 в счет оплаты экспертизы, подлежат возврату Обществу с депозитного счета Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 24 января 2024 года по делу № А66-17355/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Марина Завидово» – без удовлетворения.

Перечислить обществу с ограниченной ответственностью «Марина Завидово» (ИНН <***>, КПП 694901001, р/сч № <***>, банк получателя: Тверское отделение № 8607 ПАО Сбербанк г. Тверь, БИК 042809679, к/сч № 30101810700000000679) с депозитного счета Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда 180 000 руб., уплаченных по платежному поручению от 24.05.2024 № 83.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова