Постановление от 29 сентября 2025 г. по делу № А40-237291/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-35043/2025-ГК

Дело № А40-237291/24
г. Москва
30 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2025 года Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Веклича Б.С., судей: Верстовой М.Е., Худобко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чофурян М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.05.2025 по делу № А40-237291/24 по иску ФИО2 к ФИО1 третье лицо: ООО «Русмедикс Групп» об обязании передать обществу долю в уставном капитале, при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО3 по доверенности от 25.09.2024; от ответчика: ФИО4 по доверенности от 03.05.2023;

от третьего лица: ФИО3 по доверенности от 20.09.2024,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ФИО1 об обязании передать ООО «Русмедикс Групп» долю в уставном капитале в размере 5% номинальной стоимостью 5 000.00 (пять тысяч) руб. (с учетом уточнений иска в порядке ст.49 АПК РФ)

Решением суда от 23.05.2025 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Истец возражает против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Третье лицо поддержало позицию ответчика.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Русмедикс Групп» (ранее - ООО «Рубин Групп Медицинский Сервис») зарегистрировано в качестве юридического лица 01.06.2015 в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г.Москве. Уставный капитал общества определен в размере 100 000 руб.

ФИО2 принадлежало 10% доли уставного капитала общества. Вторым участником общества являлась ФИО5 с долей участия 90%.

ФИО2 с 12.03.2012 состояла в зарегистрированном браке с гражданином ФИО1, который расторгнут на основании решения мирового судьи судебного участка № 5 Ленинского района г.Барнаула 10.01.2020.

Между бывшими супругами ФИО2 и ФИО1 в судебном порядке осуществлен раздел имущества, находившегося в общей совместной собственности.

В соответствии с апелляционным определением Алтайского краевого суда от 17.04.2024 по делу № 33-2634/2024 произведен раздел принадлежавших ФИО2 10% долей в уставном капитале ООО «Рубин Групп Медицинский Сервис», за ФИО2 и ФИО1 признано право собственности за каждым на 5% долей в уставном капитале ООО «Рубин Групп Медицинский Сервис».

На основании заявления ФИО1 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 06.08.2024 внесена запись за № 2247707554686, в соответствии с которой бывший супруг ФИО2 – ФИО1 является участником общества с долей 5% уставного капитала.

Истец считает, что ответчик неправомерно завладел частью доли общества. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Согласно ст.34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Положения Семейного кодекса (ст.ст.34, 35) определяют состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. В частности, общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации. Раздел совместного имущества предполагает приобретение доли в единоличную собственность, то есть преобразование общей собственности в индивидуальную.

Абзацем 3 п.18 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено право участника или участников общества либо самого общества потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли, отчужденной или перешедшей обществу в течение 3 месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли.

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.07.2014 № 1694-О сформулирована правовая позиция о том, что положение абзаца 3 п.18 ст.21 Закона об обществах, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, с нарушением установленного законом порядка, потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в статье 35 Конституции Российской Федерации.

Согласно п.2 ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к

такому лицу (п.1 ст.6 ГК РФ, п.5 ст.23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Норма ст.431 ГК РФ предусматривает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности, приобретают лишь имущественные права, но не становятся участниками юридического лица и не приобретают корпоративное право в качестве участника данного хозяйствующего субъекта (определение Верховного Суда РФ от 08.08.2018 № 310-ЭС18-10800).

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, удовлетворил исковые требования. Суд пришел к выводу о том, что системное толкование положений главы 6 Устава общества свидетельствует о том, что участники имели намерение ограничить возможность произвольного перехода доли третьим лицам. Независимо от того, в какой форме супруги разделили совместно нажитое имущество, сам по себе раздел имущества является сделкой, вследствие чего правовые последствия данной сделки подчинены общим правила ГК РФ и Закона об ООО. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматического приобретение статуса участника общества.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Довод апелляционной жалобы о том, что в Уставе отсутствует прямой запрет в получении согласия других участников, на переход доли бывшему супругу, отклоняется.

В материалы дела истцом представлены Уставы общества за 2015 и 2019 г.г. (последняя редакция), в которых участники общества предусмотрели запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (п. 6.3., 6.10., 6.15. Устава общества). Данная позиция направлена именно на защиту тех участников, чьи доли не являются предметом раздела как совместно нажитое имущество, поскольку в противном случае такие участники сталкивались бы с неконтролируемым изменением состава участников общества.

Уставом общества (п.6.2.) предусмотрено, что участник общества может, по своей воле, продать свою долю или осуществить отчуждение иным образом своей доли, без согласия других участников общества, при этом другие участники общества пользуются преимущественным правом. Все иные отчуждения или переход доли, без воли участника чья доля отчуждается, не может перейти третьим лицам без согласия других участников.

Пунктом 6.1. Устава предусмотрено, что переход доли или части доли к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства, п.6.10. Устава установлено, что сделка подлежит нотариальному удостоверению, несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Пунктами 6.8. и 6.9. Устава установлено, что доля переходит к наследникам и правопреемникам с согласия участников, при продаже доли с публичных торгов, права и обязанности участника так же осуществляется с согласия участников общества.

Следовательно, участники общества, предусмотрели любые варианты отчуждения доли так, чтобы у участников общества оставалось право выбора, кому отчуждать долю, а кому нет, тем самым ограничили возможность третьих лиц на вхождение в состав участников по любым правовым основаниям.

Ответчик считает, что суд нарушил нормы процессуального права, приняв уточнения иска в порядке ст.49 АПК РФ.

Апелляционная коллегия исходит из того, что ответчик ошибочно толкует нормы процессуального права, что не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Так как истец является участником общества, следовательно, имеет все права для предъявления искового заявления о возврате обществу спорной доли на основании абз.3 п.18. ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного указанной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что суду надлежало после принятия уточнений иска в порядке ст.49 АПК РФ привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, иного участника общества, а именно ФИО5, обладающей корпоративным контролем в обществе.

Апелляционный суд считает, что решение суда не принято о правах и обязанностях ФИО5, в связи с чем нормы процессуального права судом не нарушены.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 23.05.2025 по делу № А40-237291/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Б.С. Веклич

Судьи: М.Е. Верстова И.В. Худобко