Постановление от 15 декабря 2025 г. 10 ААС (Десятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-16904/2025, 10АП-17204/2025

Дело № А41-88987/21
16 декабря 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Епифанцевой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «МАСАНИ»: ФИО2 по доверенности от 03.12.25,

от Коммерческого банка «ЛОКО-Банк» (акционерное общество): ФИО3 по доверенности № 209 от 07.03.25,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Трансстройсервис» ФИО4: ФИО5 по доверенности от 04.12.25,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «МАСАНИ» и Коммерческого банка «ЛОКО-Банк» (акционерное общество) на определение Арбитражного суда Московской области от 24 сентября 2025 года по делу № А41-88987/21, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АБСД» ФИО6 о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Трансстройсервис»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «АБСД» в лице конкурсного управляющего ФИО6 обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просило произвести замену кредитора акционерного общества Коммерческий банк «ЛОКО-Банк» (КБ «ЛОКО-Банк» (АО)) на ООО «АБСД» в реестре требований кредиторов ООО «ТРАНССТРОЙСЕРВИС» в части требования размером 45 527 495 рублей 26 копеек (основной долг), обеспеченного залогом имущества ООО «ТРАНССТРОЙСЕРВИС» согласно определению Арбитражного суда Московской области от 09 ноября 2022 года по делу № А41-88987/21 (л.д. 2-3).

Заявление подано на основании статей 335, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 сентября 2025 года была произведена замена кредитора – КБ «ЛОКО-Банк» (АО) на ООО «АБСД» в реестре требований кредиторов ООО «ТРАНССТРОЙСЕРВИС» в части требования размером 45 527 495 рублей 26 копеек (основной долг), обеспеченного залогом имущества ООО «ТРАНССТРОЙСЕРВИС» согласно определению Арбитражного суда Московской области от 09 ноября 2022 года по делу № А41-88987/2021 (л.д. 7-8).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «МАСАНИ» и КБ «ЛОКО-Банк» (АО) обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение изменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 11-13, 29-30).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2022 года ООО «ТРАНССТРОЙСЕРВИС» было признано банкротом, в отношении него введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО7.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09 ноября 2022 года по настоящему делу признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование КБ «ЛОКО-Банк» в размере 334 183 424 рубля 07 копеек (269 144 692 рубля 54 копейки – основной долг; 17 874 157 рублей 86 копеек – проценты; 45 241 363 рубля 19 копеек - неустойка, комиссионное вознаграждение за расчетное обслуживание выданной Банковской гарантии – 1 923 210 рублей 48 копеек), как обеспеченное залогом имущества должника (т. 3 «требование», л.д. 94-96).

Данное требование основано на факте неисполнения ООО «ТРАНССТРОЙСЕРВИС» обязательств по договору о предоставлении банковских гарантий № ДГБ-2020/016 от 07.02.2020, по кредитному договору <***> от 24.11.2020, по кредитному договору <***> от 29.04.21.

Исполнение обязательств ООО «ТРАНССТРОЙСЕРВИС» по указанным договорам обеспечивалось поручительством ООО «АБСД» и залогом принадлежащего ему имущества.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26 октября 2022 года по делу № А41-39633/21 вытекающие из соответствующих договоров требования КБ «ЛОКО-Банк» (АО) были включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «АБСД», как обеспеченные залогом недвижимого имущества должника.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 декабря 2022 года ООО «ТРАНССТРОЙСЕРВИС» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2023 года ФИО4 был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего

должника, конкурсным управляющим ООО «ТРАНССТРОЙСЕРВИС» утвержден ФИО8.

В ходе реализации имущества ООО «АБСД» в деле № А41-39633/21 частично были погашены требования КБ «ЛОКО-Банк» (АО) по договору о предоставлении банковских гарантий № ДГБ-2020/016 от 07.02.2020, по кредитному договору <***> от 24.11.2020, по кредитному договору <***> от 29.04.21 в сумме 45 527 495 рублей 26 копеек, что подтверждается платежными поручениями № 7 от 20.02.24, № 13 от 03.04.25, № 14 от 14.04.25.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ООО «АБСД» указало, что к нему, как исполнившему обязательства поручителю, в соответствующей сумме перешли права требования к ООО «ТРАНССТРОЙСЕРВИС».

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, судом первой инстанции не было учтено следующее.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)» и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В обоснование заявленных требований ООО «АБСД» указало, что в качестве поручителя исполнило часть обязательств ООО «ТРАНССТРОЙСЕРВИС», в связи с чем к нему перешли права требования к должнику в соответствующей сумме.

В силу пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор

поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (п. 1 ст. 365 ГК РФ).

По смыслу указанных норм права при наступлении своих обязательств поручитель погашает задолженность перед кредитором, а затем предъявляет регрессное требование к должнику.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции указал, что в рамках дела № А41-39633/2021 о банкротстве Общества, после реализации имущества, требование Банка было погашено в части размером 45 527 495 рублей 26 копеек, из которых:

(а) 1 980 254 рубля 64 копейки – платёжным поручением № 7 от 20.02.24;

(б) 22 619 888 рублей 08 копеек – платёжным поручением № 13 от 03.04.25;

(в) 20 927 352 рубля 54 копейки – платёжным поручением № 14 от 14.04.25.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что к Обществу как поручителю, а в части 1 980 254 рублей 64 копеек – как залогодателю третьему лицу по договору залога недвижимого имущества № З2020-021/0024 от 04.06.2020, перешли права Банка, в том числе обеспеченные залогом имущества должника, в том объёме, в котором Общество удовлетворило требование Банка – 45 527 495 рублей 26 копеек основного долга.

Между тем, судом первой инстанции не было учтено, что определением Арбитражного суда Московской области от 15 марта 2024 года по настоящему делу в порядке процессуального правопреемства в деле о банкротстве ООО «ТРАНССТРОЙСЕРВИС» кредитор КБ «ЛОКО-Банк» (АО) был заменен на правопреемника ООО «МАСАНИ» в части суммы требований в размере 50 000 000 рублей, как обеспеченных залогом имущества должника.

Из названного определения следует, что согласно заключенному сторонами договору об уступке КБ «ЛОКО-Банк» (АО) отказывается от залоговых прав, возникших у него на основании договора залога недвижимого имущества № З 2021-057/0054 от 15.06.21 и не переданных на основании договора об уступке, в том числе от статуса залогового кредитора в отношении поименного в договоре об уступке недвижимого имущества, в рамках дела о банкротстве ООО «ТРАНССТРОЙСЕРВИС».

Определением Арбитражного суда Московской области от 23 августа 2024 года по настоящему делу был принят отказ КБ «ЛОКО-Банк» (АО) от статуса залогового кредитора в отношении недвижимого имущества, переданного в залог должником ООО «ТРАНССТРОЙСЕРВИС» по договору залога недвижимого имущества № З 2021-057/0054 от 15.06.21, в реестре требований кредиторов должника требование КБ «ЛОКО-Банк» (АО) по кредитному договору <***> от 29.04.21,

<***> от 24.11.2020, договору о предоставлении банковских гарантий № ДГБ-2020/016 от 07.02.2020 учтено как обеспеченное залогом прав из договора банковского счета № З-2019-035/0068 от 29.04.19 договором залога товаров в обороте № З 2020-116/0165 от 24.11.2020 в размере 86 295 556 рублей 75 копеек основного долга, 17 874 157 рублей 86 копеек процентов, 45 241 363 рубля 19 копеек нестойки.

Таким образом, к моменту исполнения ООО «АБСД» обязательств перед КБ «ЛОКО-Банк» (АО) часть требований, обеспеченных залогом недвижимого имущества ООО «ТРАНССТРОЙСЕРВИС», была передана новому кредитору – ООО «МАСАНИ», а остальная часть требований перестала быть обеспеченной залогом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 45 от 24.12.2020 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», если основное обязательство исполнено одним из лиц, раздельно давших поручительство, то к нему в порядке суброгации переходят права кредитора, в том числе основанные на других поручительствах (пункт 1 статьи 365, пункт 2 статьи 367, статья 384 ГК РФ).

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю переходят права кредитора как залогодержателя, если залог предоставлен должником либо если залог предоставлен третьим лицом раздельно с исполнившим поручителем. В этих случаях поручитель вправе возместить исполненное кредитору за счет предмета залога в полном объеме. Если поручитель произвел исполнение обязательства лишь в части, права кредитора как залогодержателя переходят к нему соответственно в этой части (пункт 1 статьи 365 ГК РФ), а кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества (статья 335.1 ГК РФ) с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 19 настоящего постановления.

В пункте 19 названного Постановления указано, что поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 ГК РФ).

На основании изложенного и с учетом фактических обстоятельств дела апелляционный суд приходит к выводу о том, что ООО «АБСД», как исполнивший поручитель, вправе претендовать лишь на ту часть требований, которая фактически в настоящее время принадлежит КБ «ЛОКО-Банк» (АО).

При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Указанные обстоятельства судом первой инстанции при проведении процессуального правопреемства учтены не были, в связи с чем апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 3 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 24 сентября 2025 года по делу № А41-88987/21 изменить.

Произвести замену кредитора - КБ «ЛОКО-Банк» (АО) на ООО «АБСД» в реестре требований кредиторов ООО «ТРАНССТРОЙСЕРВИС» в части требования размером 45 527 495 рублей 26 копеек (основной долг), обеспеченного залогом имущества ООО «ТРАНССТРОЙСЕРВИС» согласно определению Арбитражного суда Московской области о внесении изменений в реестр требований кредиторов от 23 августа 2024 года.

ООО «АБСД» не имеет права на удовлетворение своего требования к ООО «ТРАНССТРОЙСЕРВИС» из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредиторов по основному обязательству.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий Н.Н. Катькина

Судьи: М.В. Досова

С.Ю. Епифанцева