Постановление от 26 августа 2025 г. по делу № А56-54755/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-54755/2024
27 августа 2025 года
г. Санкт-Петербург
/пр-во Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Сотова И.В. судей Радченко А.В., Юркова И.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Т.А. Дмитриевой при участии: от ФНС России: ФИО1 по доверенности от 11.12.2024 г., ФИО2 по доверенности от 21.01.2023 г.

от ООО «ИСК «НКС»: ФИО3 по доверенности от 18.11.2024 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14040/2025) МИФНС № 30 по Санкт-Петербургу на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2025 г. по делу № А56-54755/2024/пр-во, принятое по заявлению ООО «Инвестиционная строительная компания «НКС» о процессуальном правопреемстве кредитора – ООО «Ленстройэкспертиза» по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Компания К-5»,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 06.08.2024 г., вынесенным по заявлению ООО «Ленстройэкспертиза», в отношении ООО «Компания К-5» (далее – должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4; требование ООО «Ленстройэкспертиза» в размере 47 500 000 руб. задолженности, 3 800 000 руб. неустойки и 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

Решением арбитражного суда от 18.12.2024 ООО «Компания К-5» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утвержден ФИО4

В рамках процедуры конкурсного производства ООО «Инвестиционная строительная компания «НКС» (далее – ООО «ИСК «НКС», заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором

заявитель просил заменить в реестре требований кредиторов ООО «Компания К-5» кредитора ООО «Ленстройэкспертиза» на его правопреемника - ООО «ИСК «НКС».

Определением арбитражного суда от 22.04.2025 г. заявление ООО «ИСК «НКС» удовлетворено.

В апелляционной жалобе Федеральная налоговая служба России в лице Межрайонной ИФНС № 30 по Санкт-Петербургу (далее – ФНС, уполномоченный орган) просит определение от 22.04.2025 г. отменить, полагая, что при включении в реестр требований кредиторов требования ООО «Ленстройэкспертиза» суд первой инстанции не исследовал факт взаимосвязи (заинтересованности, аффилированности) первоначального кредитора (ООО «Ленстройэкспертиза») с должником, в т.ч. не оценивал факт признания иска должником по исковым требованиям кредитора, что повлекло их удовлетворение, и не исследовал реальность взаимоотношений между должником и кредитором, при том, что стороны аффилированы, что, помимо прочего, подтверждается решением по делу № А56-117196/2023 г. и результатами налоговой проверки; также - применительно к возможности понижения в очередности удовлетворения требования – апеллянт ссылается на бездействие по истребованию спорной задолженности и наличие признаков внутригруппового финансирования, а применительно к последующей цессии, на которой заявитель основывает свои требования, уполномоченный орган указывает на то, что надлежаще факт оплаты цессии не подтвержден – с учетом изменения назначения платежа в соответствующих платежных поручениях, а также на отсутствие экономической целесообразности приобретения права требования; в этой связи апеллянт полагает сделку (цессию) мнимой.

В суд от ООО «ИСК «НКС» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором заявитель возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представители ФНС поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили определение суда первой инстанции отменить, заявили ходатайства о привлечении к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, временного управляющего ООО «ИСК «НКС» Е.С. Гуляренко, а также о приобщении к материалам дела дополнительных документов (решения № 4 от 29.01.2025 г. о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, рассмотрев которые (данные ходатайства), апелляционный суд не усмотрел оснований для их удовлетворения (отказал в этом протокольным определением), поскольку - применительно к привлечению временного управляющего ООО «ИСК «НКС» - последний должен самостоятельно отслеживать процессы с участием ООО «ИСК «НКС» и – соответственно – мог принять участие в рассмотрении настоящего спора (иного не доказано), а решение № 4 от 29.01.2025 г. представлено без доказательств его вступления в законную силу, при том, что это решение уже было вынесено на момент рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции, т.е. уполномоченный орган мог его представить ранее.

Представитель ООО «ИСК «НКС» против удовлетворения жалобы возражала по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как указано выше, определением арбитражного суда от 06.08.2024 г., помимо прочего, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО «Ленстройэкспертиза» в размере 47 500 000 руб. задолженности, 3 800 000 руб. неустойки и 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Впоследствии между ООО «Ленстройэкспертиза» (далее - цедент) и ООО «ИСК «НКС» (далее - цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) № Д10-24/У от 02.10.2024 г., в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права (требования) к ООО «Компания К-5» по заключенному между ООО «Компания К-5» и ООО «Ленстройэкспертиза» договору подряда № К5/07/23 от 16.01.2023 г., подтвержденные решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-117196/2023 г. от 19.02.2024 г., в общем размере 51 500 000 руб.

Согласно пункту 1.4 договора цессии, цена уступаемого права (требования) составляет 23 500 000 руб. и оплачивается цессионарием в течение четырех месяцев с момента подписания договора цессии.

В силу пункта 1.5 договора цессии, передача права требования считается произошедшей с момента 100% оплаты цессионарием цеденту, согласно пункту 1.4 договора.

Цессионарием обязательства по договору исполнены в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела (спора) платежными поручениями и актом взаимозачета.

Заключение указанного договора послужило основанием для обращения ООО «ИСК «НКС» в суд с рассматриваемым требованием.

Суд первой инстанции, ссылаясь, помимо прочего, на положения статей 48 АПК РФ и 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), удовлетворил заявление ООО «ИСК «НКС» в полном объеме, отклонив при этом возражения (позицию) уполномоченного органа о необходимости понижения в очередности удовлетворения спорного требования.

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Поскольку нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей правового регулирования вопросов процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве, в силу пункта 1 статьи 32 названного Закона, подлежат применению положения статьи 48 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в

рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Вследствие заключения договора уступки требования первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор вступает в это обязательство.

Таким образом, уступка права является одним из видов правопреемства.

В силу части 3 статьи 48 АПК РФ, для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Из разъяснений, данных в пунктах 33 и 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», следует, что если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 44 ГПК РФ или статьей 48 АПК РФ.

В данном случае в подтверждение перехода права требования заявитель представил в материалы обособленного спора договор уступки права (требования) № Д10-24/У от 02.10.2024 г. с приложением первичных документов в обоснование переуступаемого требования и подтверждающего его судебного акта, платежные поручения, акт взаимозачета № 1 от 31.01.2025 г. и акт сверки взаимных расчетов между сторонами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 и 223 АПК РФ, суд первой инстанции, установив материальный переход права требования к должнику от ООО «Ленстройэкспертиза» в пользу ООО «ИСК «НКС», правомерно произвел процессуальное правопреемство на стороне кредитора в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве).

В этой связи апелляционный суд отмечает, что доводы о наличии оснований для изначального понижения в очередности удовлетворения требования первоначального кредитора (ООО «Ленстройэкспертиза») и отсутствии проверки его действительности применительно к предмету настоящего спора (рассматриваемого вопроса – о процессуальном правопреемстве) значения не имеют, поскольку судебный акт о включении требования ООО «Ленстройэкспертиза» в реестр не обжалован и не пересмотрен, т.е. имеет обязательную силу.

Отклоняя же доводы апелляционной жалобы относительно договора цессии, апелляционный суд исходит из того, что этот договор не оспорен (недействительным не признан), ничтожность этой сделки (в т.ч. как мнимой, притворной или осуществленной при злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ)) надлежаще не обоснована, факт оплаты цессии апеллянтом также не опровергнут.

В этой связи доводы об аффилированности всех сторон значения не имеют, поскольку приобретение права требования аффилированным по отношению к должнику лицом само по себе понижение очередности удовлетворения этого требования не влечет – с учетом при этом пункта 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного вопроса фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2025 г. по делу № А56-54755/2024/пр-во оставить без изменения, а апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции ФНС России № 30 по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Сотов

Судьи А.В. Радченко

И.В. Юрков