Постановление от 16 декабря 2021 г. по делу № А72-2366/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А72-2366/2019
г.Самара
16 декабря 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2021 года.


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Гадеевой Л.Р., Гольдштейна Д.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

конкурсного управляющего ООО «Свинокомплекс «Волжский» ФИО2 - лично (паспорт);

от ООО «Механизация» - представители ФИО3 по доверенности от 20.19.2021 и ФИО4 по доверенности от 20.09.2021;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №1, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Свинокомплекс «Волжский» ФИО2 на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 октября 2021 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки должника с ООО «Механизация» и включении требования ООО «Механизация» в реестр требований кредиторов, по делу №А72-2366/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Свинокомплекс «Волжский» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

УСТАНОВИЛ:

21.02.2019 акционерное общество «Россельхозбанк» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс «Волжский» несостоятельным (банкротом) и введении процедуры наблюдения; включении в третью очередь реестра требований кредиторов с суммой требований в размере 504 495 642,56 руб. (в том числе неустойка 30 450 270,75 руб.) как обеспеченные залогом имущества; утверждении временного управляющего из числа членов Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий» (почтовый адрес: 125047, <...>).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.03.2019 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.09.2019 (резолютивная часть определения объявлена 03.09.2019) в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс «Волжский» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс «Волжский» утвержден ФИО5, член Ассоциации СОАУ «Меркурий».

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 14.09.2019 №167.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.02.2020 (резолютивная часть решения объявлена 11.02.2020) Общество с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс «Волжский» признано несостоятельным (банкротом); в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс «Волжский» введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс «Волжский» утверждена ФИО2 из числа членов Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» (603005, <...>).

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» 22.02.2020 №33.

18.11.2019 от ООО «Механизация» в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов суммы в размере 7 213 500 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.11.2019 заявление ООО «Механизация» о включении в реестр требований кредиторов принято к рассмотрению после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.04.2020 заявление принято к производству (обособленный спор №7).

15.04.2020 от ООО «Механизация» поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов суммы в размере 1 797 490,30 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.04.2020 заявление принято к производству (обособленный спор №16).

25.08.2020 г. посредством почтовой связи в Арбитражный суд Ульяновской области от конкурсного управляющего ООО «Свинокомплекс «Волжский» ФИО2 поступило заявление об оспаривании сделки должника ООО «Механизация», согласно которому просит: признать недействительными договор аренды оборудования № б/н от 02.02.2017г., договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.08.2017г., договор аренды сельхозтехники № б/н от 04.07.2017, договор аренды оборудования № б/н от 14.09.2016г., договор аренды транспортного средства без экипажа № б/н от 01.01.2017г., договор аренды транспортного средства № б/н от 26.09.2018г., договор аренды транспортного средства без экипажа № б/н от 26.09.2018г., договор купли-продажи № б/н от 24.08.2018г., договор аренды оборудования № б/н от 01.01.2019г., договор на выполнение сельскохозяйственных работ № 45 от 30.04.2018г.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.09.2020 указанное заявление принято к рассмотрению, в качестве лица, участвующего в арбитражном процессе по делу о банкротстве привлечено ООО «Механизация» (вторая сторона сделки, ответчик) (обособленный спор №23).

Определениями от 26.11.2020 Арбитражный суд Ульяновской области в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса объединил в одно производство для совместного рассмотрения обособленные ссоры №А72-2366-7/2019, №А72-2366-16/2019 и №А72-2366-23/2019, объединенному обособленному спору присвоил №А72-2366-7/2019.

При рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции в судебном заседании 13.04.2021 представитель ООО «Механизация» письменно ходатайствовал о назначении судебной экспертизы по делу; на разрешение экспертов предлагает поставить вопрос:

- Какова стоимость перегона в зимне-весенний период сельскохозяйственной техники, в соответствии с нормами и требованиями нормативных актов Российской Федерации, по маршруту: из с. Крестово Городище, Чердаклинский район, Ульяновская область до с. Загоскино, Майнский район, Ульяновская область, и обратно. Сельскохозяйственная техника:

1. КЗС-1218 «ПОЛЕСЬЕ GS12» - 3 единицы;

2. Культиватор универсальный (два ряда штригелей, одинарный каток);

3. Жатка для уборки подсолнечника НАШ 873-04;

4. Плуг полунавесной оборотный «Алмаз»;

5. Сеялка СПТ-12 «Ритм», пресс 1987.

Производство экспертизы просит поручить: Союзу «Ульяновская областная торгово-промышленная палата» (432017, Россия, <...>) или ООО «Эксперты» (432045, <...>).

Определением суда от 13.04.2021 ходатайство ООО «Механизация» о назначении судебной экспертизы по делу принято к рассмотрению.

В судебном заседании 23.06.2021 от конкурсного управляющего поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, в соответствии с которыми просил:

1. Признать недействительными договор аренды оборудования № б/н от 02.02.2017г., договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.08.2017г., договор аренды сельхозтехники № б/н от 04.07.2017г., договор аренды оборудования № б/н от 14.09.2016г., договор аренды транспортного средства без экипажа № б/н от 01.01.2017г., договор аренды транспортного средства № б/н от 26.09.2018г., договор аренды транспортного средства без экипажа № б/н от 26.09.2018г., договор купли-продажи № б/н от 24.08.2018г., договор аренды оборудования № б/н от 01.01.2019г., договор на выполнение сельскохозяйственных работ № 45 от 30.04.2018г.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Механизация» в пользу ООО «Свинокомплекс «Волжский» 384 180,00 (Триста восемьдесят четыре тысячи сто восемьдесят рублей 00 копеек).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.06.2021 ходатайство конкурсного управляющего об уточнении заявленных требований удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ходатайство ООО «Механизация» о проведении судебной экспертизы судом первой инстанции оставлено без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14 октября 2021 г. по делу № А72-2366/2019 заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Механизация» удовлетворено.

Включено требование общества с ограниченной ответственностью «Механизация» в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс «Волжский» в размере 7 213 500 руб. 00 коп.

Включено требование общества с ограниченной ответственностью «Механизация» в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс «Волжский» в размере 1 797 490 руб. 30 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Свинокомплекс «Волжский» ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2021 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 09 декабря 2021 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 09 декабря 2021 г. конкурсный управляющий ООО «Свинокомплекс «Волжский» ФИО2 апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 октября 2021 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители ООО «Механизация» возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов данного обособленного спора следует, что 30.04.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Механизация» (Исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс «Волжский» (Заказчик) заключен договор на выполнение сельскохозяйственных работ №45, по условиям которого Исполнитель обязуется выполнить следующие сельскохозяйственные работы: дискование почвы, ее культивация, осуществление сева, прикатывание сева, а Заказчик обязуется их оплатить и принять (п.1.1 договора).

Пунктом 1.2 договора стороны установили, что работы осуществляются на территории Чердаклинского района Ульяновской области, окрестности села Крестово Городище. Планируемый объем обрабатываемой площади - 700 Га.

Согласно п.1.3 договора Исполнитель обязуется выполнить работы с использованием сельскохозяйственной техники, принадлежащей ему на праве собственности, с привлечением обслуживающего персонала Заказчика (трактористы, севцы).

В пункте 1.4 договора прописаны виды сельскохозяйственной техники по видам работ:

- дискование - трактор Джон Дир - дискатор БДМК-6*4

- культивирование - трактор Джон Дир + универсальный культиватор КБМ-15ПС-В №3365

- сев - трактор Джон Дир + сеялка пневматическая «HORSH»

- прикатываение - трактор МТЗ 80.1 + каток кольчато-шпоровый 3-ККШ-6. Согласно п.4.1 договора цена договора, наименование сельскохозяйственных работ, вид и количество техники, объем работ, расценки договора:

4.1.1 Дискование почвы: 700 Га, в течении мая и июля 2018 года, трактор Джон Дир + дискатор БДМК-6*4, 2 500 руб. за Га.

4.1.2 Культивирование почвы: 700 Га, в течении июля 2018 года, трактор Джон Дир + универсальный культиватор КБМ-15 ПС-В №3365, 2 000 руб. за Га.

4.1.3 Сев озимой пшеницы: 700 Га, в течении августа-сентября 2018 года, трактор Джон Дир + сеялка пневматическая «HORSH», 2 500 руб. за Га.

4.1.4 Прикатываение посевов озимой пшеницы: 700 Га, в течении августа-сентября 2018 года, трактор МТЗ 80.1 + каток кольчато-шпоровый 3-ККШ-6, 1 000 руб. за Га.

Общая сумма договора указывается в актах приема-сдачи работ.

Пунктом 5.1 договора условия настоящего договора распространяются на взаимоотношения сторон, возникшие с 30.04.2018 в соответствии со ст.425 ГК РФ и действует до полного исполнения обязательств по договору.

В материалы дела ООО «Механизация» представлены акты №11 и №5 от 31.01.2019, подписанные контрагентами без замечаний, а также документы на технику, с помощью которой осуществлялись сельскохозяйственные работы (л.д. 61-69, т.1).

Также 02.02.2017 г. между ООО «Свинокомплекс «Волжский» (Арендатор) и ООО «Механизация» (Арендодатель) заключен договор аренды оборудования, по условиям которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за платы во временное владение и пользование следующее имущество: КЗС-1218 «ПОЛЕСЬЕ GS12», 2008 года выпуска, двигатель №ЯМЗ-238 ДЕ-21 №80340979; а Арендатор обязуется принять, оплатить пользование оборудованием и по истечении срока Договора возвратить его в исправном состоянии с учетом нормального износа.

Согласно п.3.1 вышеуказанного договора плата за пользование оборудованием по настоящему договору составляет 42 164,00 руб. Оплата производится ежемесячно не позднее 20 числа. Договор заключен на неопределенный срок.

В материалы настоящего обособленного спора представлен акт приема-передачи имущества (приложение №1 к договору).

01.08.2017 между ООО «Свинокомплекс «Волжский» (Арендатор) и ООО «Механизация» (Арендодатель) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа, по условиям которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за платы во временное владение и пользование следующее имущество: УАЗ 390945, регистрационный знак <***> 2017 года выпуска; а Арендатор обязуется принять, оплатить пользование транспортным средством и по истечении срока Договора возвратить его в исправном состоянии с учетом нормального износа.

Согласно п.3.1 указанного договора плата за пользование транспортным средством по настоящему договору составляет 35 000,00 руб. Оплата производится ежемесячно не позднее 10 числа месяца. Договор заключен на неопределенный срок.

В материалы обособленного спора представлен акт приема-передачи имущества (приложение №1 к договору).

04.07.2017 между ООО «Свинокомплекс «Волжский» (Арендатор) и ООО «Механизация» (Арендодатель) заключен договор аренды сельхозтехники, по условиям которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за платы во временное владение и пользование сельхозтехнику - Культиватор универсальный (два ряда штригелей, одинарный каток) - 1 шт.; а Арендатор обязуется вернуть объект аренды в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа.

Согласно п.2.1 указанного договора Арендатор обязуется уплатить Арендодателю за аренду имущества 35 000,00 руб. в месяц. Оплата производится не позднее 10 числа месяца следующего за расчетным.

01.01.2019 между ООО «Свинокомплекс «Волжский» (Арендатор) и ООО «Механизация» (Арендодатель) заключен договор аренды оборудования, по условиям которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за платы во временное владение и пользование следующее имущество: жатка для уборки подсолнечника НАШ 873-04, навигационная система EZ-Guide 250 DG PS, подруливающее устройство EZ-Steer 500 c T2, приспособление для уборки подсолнечника GLAAS MEGA, терминал навигационный GSM/GPRS/GPS, плуг полунавесной оборотный «Алмаз», сеялка СПТ-12 «Ритм», пресс 1987; а Арендатор обязуется принять, оплатить пользование оборудованием и по истечении срока Договора возвратить его в исправном состоянии с учетом нормального износа.

Согласно п.3.1 указанного договора плата за пользование оборудованием по настоящему договору составляет 45 275,00 руб. за один месяц. Оплата производится ежемесячно. Договор заключен на неопределенный срок.

14.09.2016 между ООО «Свинокомплекс «Волжский» (Арендатор) и ООО «Механизация» (Арендодатель) заключен договор аренды оборудования, по условиям которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за платы во временное владение и пользование следующее имущество: КЗС-1218 «ПОЛЕСЬЕ GS12» 2008 года выпуска, Двигатель №ЯМЗ-238 ДЕ-21 №80339354; а Арендатор обязуется принять, оплатить пользование оборудованием и по истечении срока Договора возвратить его в исправном состоянии с учетом нормального износа.

Согласно п.3.1 указанного договора плата за пользование оборудованием по настоящему договору составляет 42 164,00 руб. Оплата производится ежемесячно не позднее 20 числа. Договор заключен на неопределенный срок.

Представлен акт приема-передачи имущества (приложение №1 к договору).

26.09.2018 между ООО «Свинокомплекс «Волжский» (Арендатор) и ООО «Механизация» (Арендодатель) заключен договор аренды, по условиям которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за платы во временное владение и пользование следующее имущество: КЗС-1218 «ПОЛЕСЬЕ GS12», 2008 года выпуска, двигатель №ЯМЗ-238 ДЕ-21 №80343239; а Арендатор обязуется принять, оплатить пользование оборудованием и по истечении срока Договора возвратить его в исправном состоянии с учетом нормального износа.

Согласно п.3.1 указанного договора плата за пользование оборудованием по настоящему договору составляет 42 164,00 руб. Оплата производится ежемесячно не позднее 20 числа. Договор заключен на неопределенный срок.

Представлен акт приема-передачи имущества (приложение №1 к договору).

01.01 .2017 между ООО «Свинокомплекс «Волжский» (Арендатор) и ООО «Механизация» (Арендодатель) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа, по условиям которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору во временное владение и пользование следующее транспортное средство: ТС - SKANIA 94D, 1999 года выпуска; а Арендатор обязуется вернуть это транспортное средство в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа.

Согласно п.2.1 указанного договора плата за пользование транспортным средством по настоящему договору составляет 25 000,00 руб. в месяц. Оплата производится ежемесячно не позднее 10 числа месяца.

Представлен акт приема-передачи транспортного средства от 01.01.2017.

26.09.2018 между ООО «Свинокомплекс «Волжский» (Арендатор) и ООО «Механизация» (Арендодатель) заключен договор аренды транспортного средства, по условиям которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование следующее имущество: марка -172422, тип ТС -грузовой, регистрационный знак - <***> 2011 года выпуска.

Согласно п.3.1 указанного договора плата за пользование транспортным средством по настоящему договору составляет 20 000,00 руб. в месяц. Оплата производится ежемесячно не позднее 10 числа месяца. Договор заключен на неопределенный срок.

26.09.2018 между ООО «Свинокомплекс «Волжский» (Арендатор) и ООО «Механизация» (Арендодатель) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа, по условиям которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору во временное владение и пользование следующее транспортное средство: фургон грузовой, марки 2790-0000010-04, 2011 года выпуска; а Арендатор обязуется вернуть это транспортное средство в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа.

Согласно п.2.1 указанного договора плата за пользование транспортным средством по настоящему договору составляет 20 000,00 руб. в месяц. Оплата производится ежемесячно не позднее 10 числа месяца.

Представлен акт приема-передачи транспортного средства от 26.09.2018.

24.08.2018 между ООО «Механизация (Продавец) и ООО «Свинокомплекс «Волжский» (Покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить дизельное топливо.

Согласно товарной накладной №189 от 24.08.2018 (приобщена к материалам дела в судебном заседании 07.10.2021) ООО «Механизация поставило должнику дизельное топливо на сумму 214 296 руб. 30 коп.

В подтверждение реальности исполнения вышеуказанных договоров ООО «Механизация» представило:

- документы, подтверждающие право собственности заявителя на автомобили и технику, переданные в аренды должнику;

- договор поставки нефтепродуктов №113 от 23.08.2018, заключенный между ООО «РегионПоставка» (Поставщик) и ООО «Механизация» (Покупатель), универсальный передаточный документ от 24.08.2018 (в подтверждение поставки ООО «РегионПоставка» дизельного топлива ООО «Механизация»), выписки по счетам ООО «Механизация», подтверждающие перечисление денежных средств ООО «РегионПоставка», транспортные накладные;

- путевые листы от 29.05.2018, 01.03.2018.

В своём заявлении конкурсный управляющий должника просил признать недействительными договора аренды оборудования № б/н от 02.02.2017г., договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.08.2017г., договора аренды сельхозтехники № б/н от 04.07.2017г., договора аренды оборудования № б/н от 14.09.2016г., договора аренды транспортного средства без экипажа № б/н от 01.01.2017г., договора аренды транспортного средства № б/н от 26.09.2018г., договора аренды транспортного средства без экипажа № б/н от 26.09.2018г., договора купли-продажи № б/н от 24.08.2018г., договора аренды оборудования № б/н от 01.01.2019г., договора на выполнение сельскохозяйственных работ № 45 от 30.04.2018г. и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Механизация» в пользу ООО «Свинокомплекс «Волжский» 384 180,00 руб.

В качестве правового основания заявленных требований конкурсным управляющим должника, с учётом уточнений, указано на ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Как в своём первоначальном заявлении, так и в своей апелляционной жалобе, конкурсный управляющий указал на допущенное ООО «Механизация» и должником злоупотребление правом, выразившееся в том, что договор на выполнение сельскохозяйственных работ №45 от 30.04.2018 заключен по завышенным ценам (в подтверждение чего конкурсным управляющим в материалы дела представлено заключение о рыночной стоимости сельскохозяйственных работ, ответы на запросы сельскохозяйственных организаций Ульяновской области); в материалы дела не представлена разрешительная документация для перегона спецтехники по городским дорогам и мост через р. Волга; отсутствие экономической целесообразности заключения договоров аренды спецтехники на неопределенный срок, в то время как указанная техника может быть использована всего лишь несколько месяцев в году. По мнению конкурсного управляющего заключение договора аренды от 01.01.2019 в отношении жатки для уборки подсолнечника также не является целесообразным, поскольку ни 2019, ни 2020 годах должником подсолнечник не засеивался (представлены документы в подтверждение этого факта).

Суд апелляционной инстанции, с учётом установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должника о признании оспариваемых сделок недействительными и наличии достаточных оснований для удовлетворения заявленных ООО «Механизация» требований о включении в реестр требований кредиторов должника, в силу следующего.

Положениями п. 1 ст. 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорных сделок в качестве недействительных, совершенных с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключение спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По смыслу положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные нормы соотносятся между собой как общая и специальная, в связи с чем использование судами правовой терминологии (установленных обстоятельств), относящейся к составу подозрительной сделки, при квалификации спорных сделок недействительными по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ, не свидетельствует о нарушении и неправильном применении судами норм материального права, поскольку недобросовестность сторон (стороны) сделки является квалифицирующим признаком ее недействительности и в том, и в другом случае.

Принимая во внимание тот факт, что обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, не установлено, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что основания для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ в рассматриваем случае отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего должника приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае конкурсным управляющим должника не доказан и не подтверждён относимыми и допустимыми доказательствами факт того, что действия должника и ООО «Механизация» по заключению оспариваемых договор носили умышленных характер, имели цель нарушить права и законные интересы иных конкурсных кредиторов должника.

Кроме того, конкурсным управляющим должника не был доказан факт наличия между должником и ООО «Механизация» юридической и фактической аффилированности.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника о признании оспариваемых сделок недействительными (ничтожными).

Также, как следует из материалов настоящего обособленного спора и указывалось выше, ООО «Механизация» заявлены требования о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 7 213 500 руб. 00 коп. и в размере 1 797 490 руб. 30 коп.

Из разъяснений данных в п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» следует, что в силу п.п. 3-5 ст. 71 и п.п. 3-5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В рассматриваемом случае требования ООО «Механизация» в размере 7 213 500 руб. 00 коп. вытекают из договора на выполнение сельскохозяйственных работ №45 от 30.04.2018.

В материалы дела представлены акты выполненных работ на указанную сумму; документы, подтверждающие право собственности ООО «Механизация» на спецтехнику, которой сельскохозяйственные работы выполнялись.

Довод конкурсного управляющего о том, что стоимость оказываемых услуг превышала среднерыночный размер подобных сельскохозяйственных услуг по Ульяновской области подлежит в рассматриваемом случае подлежит отклонению, так как представленные конкурсным управляющим должника сведения об иной стоимости работ нельзя соотнести со стоимостью работ установленной сторонами договора, принимая во внимание тот факт какими именно силами и средствами (механизмы и транспорт) выполнялись работы в рассматриваемом случае и какими силами средствами предполагается выполнение работ по представленным конкурсным управляющим сведениям.

В соответствии с положениями ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов.

Доказательств оплаты задолженности в материалы данного обособленного спора , ни при рассмотрении в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции представлено не было.

Согласно абз. 1 п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу ст. 134 Закона о банкротстве требование кредитора, основанное на денежном обязательстве, вытекающем из гражданско-правовой сделки, удовлетворяется в третью очередь.

С учетом изложенного, требования ООО «Механизация» в размере 7 213 500 руб. 00 коп. обоснованно включены судом первой инстанции в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Также, ООО «Механизация» заявлено требование о включении в реестр требований кредиторов по договорам аренды оборудования № б/н от 02.02.2017г., аренды транспортного средства без экипажа от 01.08.2017г., аренды сельхозтехники № б/н от 04.07.2017г., аренды оборудования № б/н от 14.09.2016г., аренды от 26.09.2018, аренды транспортного средства без экипажа № б/н от 01.01.2017г., аренды транспортного средства № б/н от 26.09.2018г., аренды транспортного средства без экипажа № б/н от 26.09.2018г., купли-продажи № б/н от 24.08.2018г., аренды оборудования № б/н от 01.01.2019г. в размере 1 797 490 руб. 30 коп.

Заявителем в материалы дела представлен расчет требований, который сторонами в ходе рассмотрения дела не оспаривался.

Относительно довода конкурсного управляющего об отсутствии разрешительной документации для перегона спецтехники по городским дорогам и мост через р. Волга, представителем ООО «Механизация» были даны пояснения о том, что перегон техники был осуществлен без соответствующих разрешений.

Конкурсным управляющим должника был заявлен довод о том, что товарная накладная №189 от 24.08.2018, подтверждающая получение должником от ООО «Механизация дизельного топлива на сумму 214 296 руб. 30 коп., не содержит должность и расшифровку подписи лица, получившего товар.

Отклоняя вышеуказанный довод, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно п.5 ст.2 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.

Печать, как один из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте, является не просто реквизитом документа, а дополнительно удостоверяет подлинность и действительность документа и содержащейся в нем информации. В бумажном документе печать выполняет те же функции, что и подпись - это идентификация составителя документа и подтверждение им того, что он согласен с содержанием документа.

Риск последствий распоряжения печатью юридического лица лицом, у которого печать не должна находиться, несет это юридическое лицо.

Ответственность за действия, в том числе, по использованию печатей общества, а также за надлежащее хранение печати, несет само юридическое лицо.

Подписание товарных накладных, акта сверки неуполномоченным лицом (если данный факт был бы установлен в судебном заседании) влечет последствия, указанные в ст.ст. 182, 183 ГК РФ, а не фальсификацию товарных накладных, акта сверки как доказательств.

Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В силу ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно разъяснениям, данным в п.5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие трудовых или гражданско-правовых отношений с представителем, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 № 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 № 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 № 307-ЭС15-9787, определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2014 № ВАС-19047/13, от 09.12.2013 № ВАС-17772/13, от 09.07.2012 № ВАС-8557/12).

Содержание текста, изложенного на печати юридического лица, само по себе не является юридически значимым, поскольку таковое значение имеет сам факт проставления печати (штампа) юридического лица на документе, что может являться свидетельством наличия обстановки, в которой действует представитель для того, чтобы воспринимать его как уполномоченного представителя юридического лица.

Поскольку в товарной накладной №189 от 24.08.2018 проставлена печать должника, суд первой инстанции пришёл к верному выводу, что полномочия на их подписание у лица, представлявшего ООО «Свинокомплекс «Волжский» явствовали для Общества с ограниченной ответственностью « Механизация» из обстановки.

Доказательств утраты печати, проставленной в указанной товарной накладной либо неправомерного распоряжения печатью третьими лицами в целях возложения на ООО «Свинокомплекс «Волжский» обязательств по принятию исполнения по оплате поставленного товара, конкурсным управляющим не представлено.

Исходя из совокупности доказательств подтверждающих факт реальности взаимоотношений по договорам аренды, факта частичной оплаты, отсутствие аффилированности между кредитором и должником, а также наличие судебного акта (Арбитражного суда Ульяновской области от 23.12.2019 по делу №А72-14365/2019 (оставленным в силе апелляционной инстанцией) о взыскании с должника в пользу кредитора за иной период задолженности по договорам аренды транспортных средств и спецтехники, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о доказанности факта задолженности должника перед кредитором в заявленном размере, в связи чем, требования кредитора подлежат включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 1 797 490 руб. 30 коп.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 октября 2021 г. по делу № А72-2366/2019 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 октября 2021 года по делу №А72-2366/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Свинокомплекс «Волжский» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.



Председательствующий А.И. Александров



Судьи Л.Р. Гадеева



Д.К. Гольдштейн